美丽生态:2021年第一次临时股东大会的法律意见书

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                           关于深圳美丽生态股份有限公司

                      2021 年第一次临时股东大会的法律意见书




                                                               案号:FZ20Z10764

 致: 深圳美丽生态股份有限公司


     北京观韬中茂(福州)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳美丽生态股

 份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第一次临时股东大

 会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》

 (以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其

 他规范性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

 的有关规定,出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文

 件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定

 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。


    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年

1 月 4 日在《证券时报》、 证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上刊登《深圳美丽生态股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通

知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法

等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 1 月 19 日在:福建省福州市台江区光明南

路 1 号升龙汇金大厦 39 层 3901-3907 如期召开。通过深圳证券交易所交易系统

进行网络投票的时间为 2021 年 1 月 19 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—

15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2021 年 1 月 19 日 9:15

—15:00。


    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




    二、 出席本次股东大会会议人员的资格


    1、出席会议的股东及股东代理人


    经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人,代表有表决权股

份 320,065,737 股,所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 39.0393%,
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其中:


    (1)出席现场会议的股东及股东代理人


    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名,代表有表决权的股份

166,037,330 股,占公司有表决权股份总数的 20.2520%。


    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出

席会议的资格均合法有效。


    (2)参加网络投票的股东


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 23 人,代表有表决权股份 154,028,407 股,占公司股份

有表决权总数的 18.7873%。


    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份。


    (3)参加会议的中小投资者股东


    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 21 人,代表有表决权

股份 70,372,919 股,占公司有表决权股份总数的 8.5836%。


    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人

及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、

高级管理人员。)


    2、出席会议的其他人员


    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

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管理人员,其出席会议的资格均合法有效。


    综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




    三、 本次股东大会审议的议案


    经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东

大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式,通过了如下决议:


    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》,表决结果:

    总表决情况:同意 319,086,937 股,占出席会议有表决权股东所持表决权的

99.6942%;反对 978,800 股,占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.3058%;

无弃权票。




    2、在关联股东回避表决的情况下,以逐项表决的方式审议通过了《关于公

司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》,表决结果如下:

    议案 2.01 发行股票的种类和面值


    总表决情况:同意 191,623,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股


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份的 99.7891%;反对 349,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.1822%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.02 发行方式和发行时间


    总表决情况:同意 191,623,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.7891%;反对 349,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.1822%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.03 发行对象及认购方式


    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则


    总表决情况:同意 191,573,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.7631%;反对 399,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.2082%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。


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    议案 2.05 发行数量


    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.06 募集资金数额及用途


    总表决情况:同意 191,623,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.7891%;反对 349,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.1822%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.07 限售期


    总表决情况:同意 191,623,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.7891%;反对 349,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.1822%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.08 上市地点


    总表决情况:同意 191,623,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.7891%;反对 349,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的


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0.1822%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.09 未分配利润的安排


    总表决情况:同意 190,999,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4642%;反对 973,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.5070%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    议案 2.10 本次发行决议有效期


    总表决情况:同意 191,623,407 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.7891%;反对 349,800 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.1822%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    3、在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于公司 2020 年度非公开

发行 A 股股票预案的议案》 。


    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。


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    4、在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于公司 2020 年度非公开

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。


    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。


    总表决情况:同意 319,086,937 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份

的 99.6942%;反对 923,600 股,占出席会议所有股东所持表决权的 0.2886%;

弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议所有股东所

持有表决权股份的 0.0172%。




    6、在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于公司与特定对象签订<

附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。

    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    7、在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于公司本次非公开发行

A 股股票涉及关联交易的议案》。
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    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    8、在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于公司非公开发行 A 股

股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》。


    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股

份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理

本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。


    总表决情况:同意 319,086,937 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份

的 99.6942%;反对 923,600 股,占出席会议所有股东所持表决权的 0.2886%;

弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议所有股东所

持有表决权股份的 0.0172%。




    10、在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于提请股东大会批准控

股股东免于发出要约的议案》。

    总表决情况:同意 191,049,607 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股
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份的 99.4903%;反对 923,600 股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.4810%;弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议

非关联股东所持有表决权股份的 0.0287%。




    11、审议通过了《关于未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》。


    总表决情况:同意 319,086,937 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份

的 99.6942%;反对 923,600 股,占出席会议所有股东所持表决权的 0.2886%;

弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议所有股东所

持有表决权股份的 0.0172%。




    12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。


    总表决情况:同意 319,660,737 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份

的 99.8735%;反对 349,800 股,占出席会议所有股东所持表决权的 0.1093%;

弃权 55,200 股(其中,因未投票默认弃权 55,200 股),占出席会议所有股东所

持有表决权股份的 0.0172%。




    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。




    五、 结论意见


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    综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符

合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。




                     (以下无正文,为本法律意见书的签章页)




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    北京观韬中茂(福州)律师事务所               Guantao Law Firm Fuzhou Office


(本页无正文,为《北京观韬中茂(福州)律师事务所关于深圳美丽生态股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京观韬中茂(福州)律师事务所


负责人:王鹤




                                      经办律师: 江小金


                                                 孙文锋




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