深天地A:关于与国志环保重新签署《合作框架协议》的公告

                                     关于与国志环保重新签署《合作框架协议》的公告

证券代码:000023          证券简称:深天地 A             公告编号:2020-065


                 深圳市天地(集团)股份有限公司

         关于与国志环保重新签署《合作框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次签署的《合作框架协议》属于框架性协议,是双方后续开展项目的
指导性文件,双方后续的合作以具体签订的协议为准。敬请广大投资者注意投资

风险。

    2、框架协议的签署对公司本年度财务状况或经营业绩不会产生重大影响。

    3、自本次《合作框架协议》签署生效之日起,双方于 2019 年 6 月 11 日签

订的《合作框架协议书》即告失效。

    一、协议签署概况

    2019 年 6 月 5 日,深圳市天地集团股份有限公司(以下简称“公司”)召
开第八届董事会第七十五次临时会议,审议通过了《关于公司与国志环保签署<
合作框架协议书>及<土地租赁合同>的议案》。鉴于公司混凝土场站的搬迁需求,
为提升混凝土产业的市场占有率,公司与深圳市国志环保科技有限公司(以下简
称“国志环保”)签署《合作框架协议书》及《土地租赁合同》,双方合作建设

混凝土搅拌站。

    2020 年 11 月 9 日,公司召开第九届董事会第十七次临时会议,审议通过了
《关于与国志环保重新签署<合作框架协议>的议案》。为了更好地发挥资源协同
效应,经双方协商,拟对合作项目总投资金额、项目用地等情况进行变更、对项
目所涉及的权责进行重新梳理。公司拟与国志环保重新签署《合作框架协议书》,

该事项无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准。
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    本次协议签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    合作方名称:深圳市国志环保科技有限公司

    注册地址:深圳市龙岗区南湾街道康乐社区宝鼎威 A 区综合信息楼 122

    法定代表人:李德山

    注册资本:1,000 万人民币

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:一般经营项目是:环保产品的研发与销售;新能源产品研发;砂
石销售,砖渣破碎,垃圾焚烧发电技术开发,售电业务;物业租赁;环保及配套
设备、机具的购销;环保技术开发、技术转让和技术服务;海水脱硫技术和粉煤
灰综合利用技术研发;水环保处理设备、污泥环保处理设备及相关零件的研发、
集成和销售; 化工原料及产品的批发、零售;国内贸易;经营进出口业务。自行
车回收、维修、维护、废车处理。许可经营项目是:砂石加工,从事城市固体废
弃物、工业废弃物的处理;工业废水、废气、废渣治理。商品混凝土及其原材料
的生产、销售(具体生产场地执照另行申办);水泥制品的生产、销售(具体生

产场地执照另行申办)。

    股东情况:古汉成,持股 70%,为公司实际控制人;李德山,持股 30%。

    国志环保不是失信被执行人,与公司不存在关联关系。

    三、重新签署《合作框架协议书》的主要内容

    协议签署各方:

    甲方:深圳市国志环保科技有限公司

    乙方:深圳市天地(集团)股份有限公司

    (一)合作模式
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    1、甲方负责提供项目用地(以实际审批建设地址为准)、项目建设审批和
项目建设。乙方负责配合提供以乙方名义或乙方书面指定的公司名义就建设碎石

加工场及混凝土搅拌站(包括设施、设备及厂房等)项目建设报批所需资料。

    2、项目总投资额:概算总投资金额不超过人民币 4,000 万元,其中:碎石
环保加工场建设概算金额不超过人民币 800 万元,混凝土搅拌站投资概算金额不
超过人民币 3,200 万元(具体金额以双方提前核定,实际发生为准)。碎石环保

加工场建设方案由甲方提供,混凝土搅拌站建设方案由乙方提供。

    3、项目选址位于深圳市龙岗区园山街道展翼加气砖厂(深圳市横岗镇大康
路口,大康路与新园路交汇点东北角),占地厂房面积 16,100 平方米和空地面
积 2,300 平方米(厂房占用面积和空地面积以现场实际测量面积为准),该项目
用地系甲方租赁的土地(详见附件:土地图纸及《土地租赁合同》(以下简称“原
合同”),其中不大于 3,500 平方米的土地用于建设碎石加工场,不小于 14,900

平方米的土地用于建设混凝土搅拌站。

    4、基于项目是乙方名义(或乙方书面指定的公司名义)申请,项目建设资
金由甲方代付。所建成的碎石加工场(含设施、设备及厂房等)及混凝土搅拌站

(含设施、设备及厂房等)建成后按下列方式执行:

    混凝土搅拌站项目(含设施、设备及厂房)由甲方负责投资;建成后的混凝
土搅拌站项目(含设施、设备及厂房)由乙方负责项目经营、混凝土搅拌站的资
产总价款由乙方分期支付,分期支付期限为五年,每年支付金额为混凝土搅拌站
实际投资金额(具体金额以双方共同结算核验结果为准,以下用“V”表示)按
5 年平均分摊至每年的金额,加每年实际剩余投资金额(逐年递减)按 5%计算的
资金占用费,即:第 N 年应支付的分期金额=V÷5+(1-N÷5)×V×5%。假设
混凝土搅拌站的总投资额为 3200 万元,按 5 年摊分,利息以本金净额为基准、
按年利率 5%计算,第一年支付 768 万元(计算公式:3,200÷5+(1-1÷5)×
3,200×5%),第二年支付 736 万元(计算公式:3200÷5+(1-2÷5)×3,200
×5%),以此类推。项目资金支付执行合同双方另行签订,乙方以已实际支付甲
方混凝土搅拌站项目(含设施、设备及厂房)的建设资金占甲方建设混凝土搅拌
站项目(含设施、设备及厂房)的实际投入资金的比例对应拥有混凝土搅拌站项
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目(含设施、设备及厂房)资产相应比例,乙方付清甲方混凝土搅拌站项目(含
设施、设备及厂房)实际投入资金后,项目所有权、经营权即为乙方所有,甲方

无权以任何方式干涉。

    5、碎石加工场由甲方自主建设及经营,自负盈亏,所有生产经营及由此产
生的一切债权债务、安全环保等责任由甲方自行承担,与乙方(或乙方书面指定

的公司)无关。

    (二)甲方权责

    1、甲方负责项目用地的“三通一平”,负责清退项目用地上原租户的设备
设施、人员及生产经营场所物资等,负责用地范围内旧厂房升级改造、拆除工作,

保证乙方可正常经营。

    2、甲方负责办理建设碎石加工场所需的发改委立项(备案)、土地规划、环
评批文、施工报建批文、水电气安装所需的相关手续,并负责以乙方名义或乙方
书面指定的公司名义办理建设混凝土搅拌站所需的发改委立项(备案)、土地规划、
环评批文、施工报建批文、水电气安装的相关手续。甲方承诺于四个月内完成建
设碎石加工场及建设混凝土搅拌站的所有相关审批手续的通过,保证乙方能够进

行正常生产。

    3、乙方配合提供建设碎石加工场及混凝土搅拌站立项、规划、环评、施工
报建中所需资料。甲方负责发改委立项(备案)、土地规划、环评批文、施工报建

批文、水电气安装所需的手续。

    4、甲方保证项目用地土地使用权的合法性、是可转租的、无权属争议和未
进行抵押等,否则,因权利方主张或其他原因,造成乙方使用土地或生产经营受
到阻碍或无法正常生产的,甲方须按照乙方已支付的不限于前期费用及已支付甲
方包括但不限于土地租金、移交资产价款(或分期支付款项)等所有费用合计总

金额的 2 倍赔偿给乙方。

    5、甲方配合乙方在项目工程建设、设备等方面招投标程序工作(若有)。
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    6、甲方承诺在项目有关手续办结后六个月内完成项目投资建设,若遇政府
行为、周边居(村)民干扰、台风、下雨、洪水或其他不可抗力因素,则前述投

资建设期限相应顺延。

    7、甲方承诺项目审批、工程建设、设施设备采购等资金筹措和管理工作全

由甲方完成,如果甲方需融资的,则乙方不提供担保。

    (三)乙方权责

    1、乙方配合甲方提供碎石加工场及混凝土搅拌站发改委立项(备案)、土地

规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装手续的有关工作。

    2、甲方承诺:碎石场碎石不外供运输仅在本项目场内直供给乙方的,必须
确保乙方混凝土生产碎石供应,双方同意碎石价格在市场价格基础上加人民币 5
元/吨(含税),具体碎石价格以双方签署的《碎石购销合同》或者价格调整确

认函为准。

    3、混凝土搅拌站建成移交给乙方后,乙方投产使用,自主经营,自负盈亏,
甲方不得干预,甲方并负责协助乙方协调村民及周边及各种关系,不影响乙方正
常生产经营,如影响乙方正常生产经营的,甲方应暂停收取土地租金、移交资产
价款(或分期支付款项)等费用,直至甲方清除障碍至乙方恢复正常生产经营为
止开始收取。如乙方无法正常生产经营的时间达一个月的,甲方须按照乙方已支
付的不限于前期费用及已支付甲方包括但不限于土地租金、移交资产价款(或分

期支付款项)等所有费用合计总金额的 2 倍赔偿给乙方。

    4、甲方完成项目报建手续一个月内,书面向乙方提出项目报建手续所需的

资料,乙方应及时配合。

    5、甲方完成项目工程建设和设备采购安装调试且经乙方验收合格后,乙方
不按合同支付款项执行的,或不采用有偿租用的,则乙方直接放弃该项目的主张
权,甲方有权无偿使用本项目建设成果开展经营活动,但因甲方开展经营活动所

产生的一切债权债务等纠纷均由甲方自行承担,与乙方无关。

    (四)费用及付款方式
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    1、甲方负责项目的报建报审、工程建设、设备采购等资金筹措和管理实施
工作,乙方负责提供项目报审报建、建设过程中需办理的各项审批手续资料。项

目完成后双方按本合同约定的付款节点付款。

    2、项目完成后乙方采用按甲方建设混凝土搅拌站的实际投资金额(甲方负
责提供相关凭证并经乙方书面确认)本金 V 万元,分期付款给甲方,协议支付限
为 5 年,年利率 5%,具体计算方式按第一条第 4 款规定执行,缴交时间为搅拌
站正常生产移交且甲方向乙方发出缴款通知书及相关发票后第一个月的 5 个工
作日内,乙方按约支付价款,具体金额及其他事项根据双方签订的搅拌站资金支

付合同执行。

    3、鉴于甲乙双方于 2019 年 6 月 11 日签订《合作框架协议书》,乙方在该
合同下于 2019 年 12 月 6 日支付至甲方中国银行帐户的人民币叁佰万元整,自动

转为本合同下乙方预付甲方的移交资产价款或分期支付款项。

    (五)其他

    1、双方确认:甲方完成下列任一项工作即视为甲方已进入实质性工作有效

履行本协议:

    ①在取得      龙岗    区土地监察局盖章审批件。

    ②在取得     龙岗区园山   街道办的盖章审批件。

    2、双方确认:若乙方自行放弃项目经营,甲方租用乙方资质经营的,甲方
承诺按年支付给乙方人民币¥100 万元整(大写:壹佰万元整),每年递增 8%,

直至本协议项下项目停止经营活动。

    3、(若有)用于建设混凝土搅拌站的土地由甲方出租给乙方,甲乙双方签
署《土地租赁合同》,土地租赁期限至 2026 年 9 月 20 日止,厂房场地租赁价
格为人民币 20 元/平方米/月(含税),空地租赁价格为人民币 10 元/平方米/月(含
税)(以实际测量为准),在租赁期限内租赁价格每二周年递增 8%,其他土地
租赁相关事宜在甲乙双方另行签署的《土地租赁合同》中明确。若原合同中土地
租赁期限延长或甲方继续租赁项目用地,则甲乙双方签署的《土地租赁合同》中
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的土地租赁期限相应延长,租赁价格原则上同甲方与项目用地土地方约定的租赁

价格一致,具体租赁价格以甲乙双方书面签字盖章确认的函件或者协议为准。

    4、甲方建设碎石加工场及混凝土搅拌站必须按政府审批的标准完成,若因
甲方不按政府的标准完成建设而造成政府要求碎石加工场或混凝土搅拌站停工、
停产、强制整改、关停的,产生的法律后果由甲方自行承担。若因移交给乙方并
由此造成乙方的损失,甲方须按照乙方已支付的不限于前期费用及已支付甲方包
括但不限于土地租金、移交资产价款(或分期支付款项)等所有费用合计总金额

的 2 倍赔偿给乙方。

    5、甲方取得街道办的盖章审批后,施工队伍即进场进行地面管线铺设、硬
化、生产设备基础施工及生活设施搭建,旧厂房升级改造、拆除;甲方取得区土
地监察部门土地使用的盖章审批后,施工队伍即进行封闭生产厂房的建设和生产

设备安装调试等工作。前述工程队伍和设备采购相关工作由甲方确定。

    (六)本协议生效后,甲乙双方共同成立专项工作小组,双方须各派 2 名以

上专职人员,负责沟通及办理此次合作相关事宜。

    (七)甲方不按政府的标准完成建设而造成政府要求碎石加工场或混凝土搅
拌站停工、停产、强制整改、关停的,或本协议签署后四个月内,若甲方未完成
碎石加工场及混凝土搅拌站的项目区土地监察局盖章审批件和项目街道办的盖
章审批件等政府审批及水电气安装手续,则乙方有权单方面解除本协议,因办理
各项审批手续及租地、清退平整建设项目土地等所支付的费用由甲方自行承担,
如有乙方已支付甲方的费用的及给乙方造成的一切损失,甲方须按照乙方已支付
的不限于前期费用及已支付甲方包括但不限于土地租金、移交资产价款(或分期

支付款项)等所有费用合计总金额的 2 倍赔偿给乙方。

    (八)若碎石加工场或混凝土搅拌站被政府强制关停或征收征用时:

    A:乙方正常经营 6 年内,按第二条第 4 款规定执行;

    B:乙方正常经营 6 年后,甲、乙双方互不承担违约责任。

    如遇政府补偿时,则土地补偿费用归甲方所有,投资方所投资新建设的基础
建设、生产设备、建筑物、变压器、水电设施等补偿、停产停业及经营损失补偿、
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拆迁补偿、人员解散及临时安置补偿等或其他规定归投资方的补偿等的政府补偿
归投资方所有,属于乙方已支付混凝土搅拌站项目(含设施设备及厂房)的资产

价款、新增设施设备的补偿、搬迁费、人员解散及临时安置归乙方所有。

     (九)双方确认:自本协议签署生效之日起,双方于 2019 年 6 月 11 日签订
的《合作框架协议书》即告失效,前述协议下乙方向甲方支付的款项在本协议生

效后自动转为本协议下乙方按约定向甲方支付的费用。

     四、本次重新协议的签订对公司的影响

     本次与国志环保重新签署《合作框架协议书》,旨在进一步提升双方业务合
作效率,更好地发挥资源协同效应,提升公司混凝土市场份额,将对公司持续经
营能力产生积极的影响。本次签署的协议表达双方初步合作意向,对公司经营业

绩不会构成重大影响。

     五、重大风险提示

     本次拟签署的框架合作协议合同,具体实施内容和进度存在不确定性;涉及
的金额为估计数,与实际投入可能存在差异;项目报建手续需待相关部门审批,

尚存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。

     六、其他相关说明

     1、公司最近三年披露的战略合作框架性协议的实施情况


     协议名称     协议主要内容                             披露时间      进展


                  国志环保负责提供项目用地,公司负
                                                                         公司拟重
                  责在该项目用地上投资建设碎石加工
                                                                         新 签 订
     《 合 作 框 场及混凝土搅拌站,其中 14,000 平方 2019 年 6
1                                                                        《合作框
     架协议书》 米 的 土 地 用 于 建 设 碎 石 加 工 场 , 月 6 日
                                                                         架 协 议
                  18,000 平方米的土地由甲方转租给乙
                                                                         书》
                  方,用于建设混凝土搅拌站。
                                       关于与国志环保重新签署《合作框架协议》的公告

    2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变

动情况:

    (1)公司于 2020 年 4 月 15 日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于
持股 5%以上股东股份减持计划预披露公告》(公告编号:2020-019),公司持
股 5%以上股东深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)计划自减持计
划公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内(即 2020 年 5 月 12 日至 2020 年
11 月 12 日)通过集中竞价、大宗交易等方式减持不超过 4,162,600 股(占公司
总股本的 3.00%)本公司股份。2020 年 8 月 13 日,公司发布《关于持股 5%以上
股东减持公司股份计划时间过半的进展公告》(公告编号:2020-046),截至
2020 年 8 月 12 日,深投控减持计划时间已过半,减持计划尚未完成,未来减持

计划结束时间为 2020 年 11 月 12 日。

    (2)截至本公告披露日,公司未收到在未来三个月内控股股东、持股 5%以

上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第十七次临时会议决议;

    2、《合作框架协议书》。

    特此公告。

                                         深圳市天地(集团)股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                    2020 年 11 月 11 日

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