深天地A:关于控股股东仲裁事项的公告

                                                      关于控股股东仲裁事项的公告

证券代码:000023           证券简称:深天地 A          公告编号:2021-004



                 深圳市天地(集团)股份有限公司

                     关于控股股东仲裁事项的公告

    公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“深天地 A”)于
近日收到控股股东广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称“广东君浩”)《关
于仲裁事项的告知函》,获悉广东君浩作为申请人已将宁波华旗同德投资管理合
伙企业(有限合伙)(以下简称“华旗同德”)、深圳华旗盛世投资管理有限公
司(以下简称“华旗盛世”)、姜洪文、陕西恒通果汁集团股份有限公司(以下
简称“恒通果汁”)、深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称“东部开发”)、
杨国富、深圳市东部投资控股集团股份公司(以下简称“东部投资”)诉至深圳
国际仲裁院,现将具体情况公告如下:

    一、有关本案的基本情况

    1、诉讼当事人

    申   请   人:广东君浩股权投资控股有限公司,住所:广州市南沙区海滨路
181 号 2301 房之九(仅限办公),法定代表人:张国权

    被申请人一:宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙),住所:浙江省
宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-14 室,执行事务合伙人:宁波华旗盛
世投资管理有限公司




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       被申请人二:深圳华旗盛世投资管理有限公司,住所:深圳市南山区粤海街
道高新区社区科苑南路 3099 号中 国储能大厦 5701(CDEF 单元),法定代表人:
赵诚

       被申请人三:姜洪文,住所:广东省深圳市福田区香梅路 1063 号水榭花都
倚湖居 5 栋 3A,身份证号码:220502********0838

       被申请人四:陕西恒通果汁集团股份有限公司,住所:西安市高新区锦业路
9 号绿地中心 A 座 36 层,法定代表人:杨玉科

       被申请人五:深圳市东部开发(集团)有限公司,住所:深圳市福田区益田
路 6009 号新世界商务中心 30-31 层,法定代表人:杨玉科

       被申请人六:杨国富,住所:广东省深圳市福田区农园路 66 号春城中央花
园 3 栋 11B,身份证号码:44030********4914

       被申请人七:深圳市东部投资控股集团股份公司,住所:深圳市福田区益田
路 6009 号新世界商务中心三十一楼,法定代表人:杨玉科

       2、事实和理由

       2017 年 8 月 11 日,申请人与被申请人一签订《合作意向书 A》,约定由被申
请人一向申请人转让深天地 A 的 2100 万股股票,股份转让价款暂定为 10.5 亿元
(单位:人民币,下同)。
       2017 年 12 月 19 日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订
《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)》(简称“《股份转让
协议 A》”),约定股份转让价款为 10.5 亿元,分两期支付,其中第一期股份转
让款 3.9 亿元中的 2.1 亿元为定金;被申请人二、被申请人三为被申请人一的保
证人,对被申请人一在《股份转让协议 A》项下的责任和义务承担连带保证责任。
       同日,申请人与被申请人四、被申请人五、被申请人六、被申请人七签订的
《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(B)》第 8.9 条约定:“甲
方(即被申请人四、被申请人五)及甲方担保方(即被申请人六、被申请人七)
对《宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)与广东君浩股权投资控股有限
公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)》(即《股份转
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让协议 A》)项下宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(即被申请人一)
的转让义务承担连带保证责任”。
    2017 年 12 月 20 日,申请人向被申请人一支付第一期股份转让款 3.9 亿元。
    2018 年 11 月 26 日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订
《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议》;2018
年 11 月 30 日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订《深圳市天
地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(二)》;2019 年 2 月
1 日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订,《深圳市天地(集
团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(三)》。双方将股份转让价
款调整为 9.5 亿元并对付款时间、违约责任等事项作出进一步约定。
    2019 年 2 月 11 日,被申请人一将深天地 A 的 2100 万股股票过户至申请人
名下。
    虽然股份过户了,但被申请人一在履约过程中的一系列严重违约行为,导致
申请人以高于市场价近三倍的代价获得的股份无法实现收购上市公司的目的,具
体如下:
    (1)被申请人一在过渡期内(2017 年 12 月 19 日《股份转让协议 A》签署
之日至 2019 年 2 月 12 日股份完成过户登记之日)存在以下违约行为:

    1) 2018 年 7 月 13 日,深天地 A 决定注销下属五家子公司;
    2) 2018 年 8 月,深天地 A 将名下 T403-0027、T403-0028、98 补-005 共计
         49293.9 平方米宗地移交深圳市规划和国土资源委员会南山管理局收回,
         仅取得 10000 平方米置换保留地;
    3) 过渡期内,被申请人一控制的深天地 A 发生多起关联交易:
         a、深天地 A 与东部集团签署《2018 年度混凝土日常关联交易框协议》;
         b、深天地 A 间接与其关联公司深圳市东部工程有限公司(以下简称“东
         部工程”)、深圳市鹏城建筑集团有限公司(以下简称“鹏城建筑”)发
         生多起关联交易,东部工程、鹏城建筑至今仍欠付深天地 A 下属公司货
         款;c、2018 年 7 月,深天地 A 决定于 2019 年 6 月 30 日向被申请人五
         支付融资担保费。


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    4)过渡期内,深天地 A 决定为控股子公司深圳市深秦实业有限公司(以下
    简称“深秦实业”)向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的城镇化
    建设贷款提供连带保证责任,承担保证担保的范围为人民币 5 亿元整及其全
    部利息、违约金、赔偿金和费用。同时,深天地 A 以其持有的深秦实业 60%
    股权为深秦实业贷款提供质押担保;
    5)2018 年 4 月 4 日,深天地 A 召开 2018 年第 2 次临时股东大会,决议通
过修改《公司章程》部分条款事项;
    6)2018 年 6 月 27 日,深天地 A 召开 2017 年年度股东大会,决议通过公司
2017 年度利润分配、分红派息预案事项;
    7)2018 年 8 月 20 日,深天地 A 召开 2018 年第 3 次临时股东大会,决议通
过修改《公司监事会议事规则》、《公司高级管理人员薪酬管理规定》两事项;
    8)2018 年末,深天地 A 对 2018 年度计提资产减值准备 9,477,865.38 元,
减少 2018 年度归属于深天地 A 所有者的净利润 6,198,626.56 元。
    被申请人一在过渡期内所做的上述行为均未取得申请人书面同意,违反了
《合作意向书 A》第四条第 5 款:“卖方(即被申请人一)保证,自本意向书签
署之日至标的股份过户之日,将不会促使上市公司进行利润分配、股份发行、送
股、转股等除权除息事项,亦不进行重大资产出售及购买、重大投资行为或者与
其关联方进行关联交易(重大的标准认定以达到目标公司信息披露指标为准)”,
也违反了《股份转让协议 A》第一条第 1.15 款:“‘关联方’就任何一名人士
而言,指控制该名人士或受该名人士控制或与该名人士处于共同控制之下的任何
人士;就自然人而言,则除前述以外还包括该自然人的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,以及前
述人士所控制的实体。“控制”一词指通过直接或通过中间持股实体间接持有某
一人士超过 50%的股权,或通过协议或其他方式直接或间接拥有指导某一人士
的管理或决策的权力”、第八条第 8.2 款:“在本协议签署之日至标的股份完成
登记日的期间(以下简称“过渡期”),甲方(即被申请人一)及其关联方应确
保附件二所列事项”、《附件二 过渡期事项》第(4)条:“未经乙方(即申请
人)事先书面同意,深天地 A 不得直接或间接批准或实施以下任一行为:(ii)
购买或处置固定资产或以任何方式开展任何对外投资;(iii)对现行的人事薪酬
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标准、职工薪金或福利政策等作出修改,或对员工发放任何形式的奖金或补贴;
(iv)进行任何形式的对外借款或对外担保;(v)与其关联方开展任何关联交易
或非关联的实质关联交易;(viii)修改任何深天地 A 的章程或内部规定;(ix)
制定任何深天地 A 的年度财务预算、利润分配方案、业务方案,或对现行的年度
财务预算、利润分配方案、业务方案作出实质性修改;(xii)宣布或派发任何深
天地 A 的任何红利”等的相关约定。
    (2)被申请人一控制的深天地 A 转让子公司股权,导致其财产状况发生重
大不利变化。
    2019 年 6 月 26 日,深天地 A 与深圳利满建投资有限公司(以下简称“利满
公司”)、肖静签署《股权转让合同》,约定:深天地 A 将其全资子公司深圳市天
地东建混凝土有限公司(以下简称“东建公司”)80%股权转让给利满公司。
    被申请人一作出上述行为是在申请人尚未进入深天地 A 董事会的情况下完
成的,已违反《股份转让协议 A》第八条第 8.6 款:“深天地 A 及其控股子公司
在经营、效益、财务及财产状况方面不存在重大的不利变化”的约定。
    申请人认为,依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条:“债务人履
行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,
无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金”
之规定,合同一方不按约定履行债务,将引起适用定金罚则的后果。本案被申请
人一在合同履行过程中存在重大违约行为,导致申请人受让的股份存在重大瑕疵,
申请人的合同目的无法切实实现,申请人有权要求被申请人一双倍返还定金共计
3.8 亿元[9.5×20%×2],其中 1.9 亿元已冲抵股份转让款,故被申请人一应当
向申请人返还定金 1.9 亿元。因被申请人二、被申请人三为《股份转让协议 A》
中被申请人一的保证人,被申请人四、被申请人五、被申请人六、被申请人七对
《股份转让协议 A》项下被申请人一的转让义务承担连带保证责任,故申请人有
权要求被申请人二、三、四、五、六及被申请人七对上述 1.9 亿元债务承担连带
清偿责任。
    3、仲裁请求

    (1)裁决被申请人一向申请人返还定金人民币 1.9 亿元;


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    (2)裁决被申请人二、被申请人三、被申请人四、被申请人五、被申请人
六、被申请人七对上述 1.9 亿元债务承担连带清偿责任;

    (3)判令七被申请人连带承担本案全部仲裁费用、保全费、担保费用及律
师费。

    二、对上市公司的影响

    1、本次仲裁未对公司的生产经营管理产生重大影响。截至目前,广东君浩
已收到深圳国际仲裁院的《仲裁通知》。

    2、公司董事会将积极关注上述事项的进展情况,并督促控股股东及实际控
制人严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

    三、备查文件

    1、广东君浩《关于仲裁事项的告知函》;

    2、《仲裁通知》。


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