招商地产:关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告

招商局地产控股股份有限公司
 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本
             公司并募集配套资金事宜的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    重要提示:
    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766 号文核准,招商局蛇
口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商局蛇口控股”)将发行股份吸收合
并招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”或“本公司”)并募集
配套资金。
    2、为充分保护招商地产异议股东的合法利益,本次换股吸收合并将由招商
局轮船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团(香港)
有限公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方,向招商地产异议股东提供现金选
择权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和
巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》,
并于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇
口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权
实施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015
年 12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00。本公司于 2015
年 12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
    3、本公司股票(证券代码:000024、200024)自 2015 年 12 月 8 日开始连
续停牌,此后招商地产股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶
段,不再交易,直至实施换股后,转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所
上市及挂牌交易。敬请广大投资者注意。
    4、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券
转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持
有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招
商局蛇口控股股份。在完成证券转换后,招商局蛇口控股将申请在深圳证券交易
所上市交易。
    5、现金选择权派发完成后,招商地产将进入终止上市程序,除招商局蛇口
控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED
和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED ( FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和
ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)
外,原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股
股份。在换股股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司
股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转
换为招商局蛇口控股股份。
    6、鉴于本次涉及 B 转 A 事项,流程复杂,为能够同时完成招商地产 A 股和
B 股转换为招商局蛇口控股 A 股股份,并同时完成股份初始登记,招商地产 B 股
已自 2015 年 12 月 11 日起先于 A 股终止上市。B 股股票终止上市后,中国证券
登记结算有限责任公司已不再登记本公司 B 股股票,投资者证券账户中不再体现
本公司 B 股股票及其市值,亦无法通过中国证券登记结算有限责任公司办理本公
司 B 股股票的质押、冻结、过户等操作。本公司 B 股股东换得的招商局蛇口控股
A 股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后申请
在深圳证券交易所上市交易,届时将以招商局蛇口 A 股股份的形式体现原本公司
B 股相关市值。请投资者知悉。
    7、参与约定购回的招商地产股东,应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易,证券转
换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。
    8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份,
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份,原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
    9、招商地产股票退市后,如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利,将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
    10、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)规定,个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)
的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含
1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    一、本次交易方案
    招商局蛇口控股拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产,
即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天
域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED
(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外的所有参与换股的股东,以及现金选
择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接
及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
    在本次换股吸收合并同时,招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套资金总金额不超过 125
亿元,募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提,若本次换股吸收合
并无法实施完成,则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响
本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后,招商局蛇口控股将承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,招
商地产终止上市并注销法人资格,招商局蛇口控股的股票(包括为本次换股吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票)将申请在深交所主板上市流通。
    本次换股吸收合并中,招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前一百二
十个交易日招商地产 A 股股票交易均价,即 21.92 元/股为基础,并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定,即 38.10 元/股;招商地产 B 股股东的换股价格
以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳 B 股股票交易均价,即 18.06
港元/股为基础,并在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定,即 36.61 港元/
股。采用 B 股停牌前一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港
币的中间价(1 港币=0.7919 人民币)进行折算,折合人民币 28.99 元/股。
    招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案,按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数,每 10 股派
人民币 3.20 元现金(含税)。因此,本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
调整为 37.78 元/股,本次招商地产 B 股换股价格根据除息结果调整为人民币
28.67 元/股。
    招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考
虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力等因素,招商局蛇口控股本次 A 股股票发行价格为 23.60 元/股。
    自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前,若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则上述发行价格将相应调整。
    换股比例计算公式为:换股比例=招商地产 A 股或 B 股换股价÷招商局蛇口
控股股票发行价(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次招商局蛇口控股换
股吸收合并招商地产 A 股的换股比例为 1:1.6008,即换股股东所持有的每股招
商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票;本次
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B 股的换股比例为 1:1.2148,即换股股
东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行
的 A 股股票。
    关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况,请阅读本公司于
2015 年 11 月 28 日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金报告书(修订稿)》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。
    二、现金选择权实施安排
    为充分保护招商地产异议股东的合法利益,本次换股吸收合并将由招商局轮
船股份有限公司担任招商地产 A 股现金选择权提供方、招商局集团(香港)有限
公司担任招商地产 B 股现金选择权提供方,向招商地产异议股东提供现金选择
权。本公司已于 2015 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨
潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权派发及实施公告》,并
于 2015 年 12 月 11 日至 12 月 17 日之间的交易日连续刊登了《关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司现金选择权实
施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为 2015 年 12 月 11 日至 2015 年
12 月 17 日之间的交易日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00。本公司于 2015 年
12 月 18 日刊登了《关于现金选择权申报结果的公告》。
    三、换股实施安排
    实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,招商局蛇口控股和招商地
产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股
权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域
投 资 、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED
(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外招商地产全体投资者。
    招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券转换
方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
       按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后登记在册的招商地
产全体股东名册(招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外,简
称“换股股东名册”),招商地产 A 股、B 股股票将各自按照 1:1.6008 及 1:1.2148
的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。
      按上述比例换股后,招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数应为整
数,对于换股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的
处理方式处理。即如招商地产投资者所持有的招商地产股份乘以换股比例后的数
额不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系
统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
      四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
日期                事项
2015年12月1日       刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及
                    实施的提示性公告
2015年12月7日       公司A股股票现金选择权股权登记日,B股股票现金选择权
                    最后交易日。招商地产A、B股股票最终交易日。
2015年12月8日       公司股票自本日起开始停牌,直至终止上市
T至T+4交易日        T日为现金选择权申报首日(具体日期另行公告),本公司
                    于每个交易日内刊登提示性公告,申报截止时间为T+4交
                    易日下午3点整
T+5                 公告现金选择权申报结果
L-1日               换股股权登记日(日期待定)
L日                 发布终止上市公告,完成退市(公告日期待定)
      以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。
       五、提醒投资者关注事项
      1、现金选择权派发完成后,招商地产将进入终止上市程序,原招商地产换
股股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股
股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资
融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇
口控股股份。
    2、参与约定购回的招商地产股东,应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易,证券转
换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果因未及
时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易
的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。
    3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份,
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份,原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
    4、招商地产股票退市后,如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利,将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
    5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)规定,个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)
的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含
1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    六、联系人及联系方式
    联系人:招商地产董事会秘书处   陈先生
    办公地址:深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
    邮编:518067
    联系电话:0755-26819600
    传真:0755-26818666
    特此公告
                                            招商局地产控股股份有限公司
                                                      董事会
                                              二〇一五年十二月二十四日

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