招商地产:关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司的换股实施公告

招商局地产控股股份有限公司
             关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                换股吸收合并本公司的换股实施公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    重要提示 :
    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766 号文核准,招商局蛇
口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商局蛇口控股”)将发行股份吸收合
并招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”或“本公司”)并募集
配套资金。
    2、本公司股票(证券代码:000024、200024)已自 2015 年 12 月 8 日开始
连续停牌,公司 B 股股票已于 2015 年 12 月 11 日起在深圳证券交易所终止上市,
公司 A 股股票将于 2015 年 12 月 30 日起在深圳证券交易所终止上市。在换股股
权登记日(2015 年 12 月 29 日)收市后,除招商局蛇口控股及其全资子公司所
持有的股票外,本公司股票将实施换股转换成招商局蛇口控股 A 股股票,并于
2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
    3、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券
转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持
有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招
商局蛇口控股股份。
    4、除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT
INTERNATIONAL      LIMITED   和   ORIENTURE   INVESTMENT   LIMITED ( FOXTROT
INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股
间接控制的境外全资子公司)外,原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换
股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股股权登记日(2015 年 12 月 29 日)
收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后
作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇口控股股份。
       5、参与约定购回的招商地产股东,应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的招商地产约
定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司
办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损
失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责
任。
       6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份,
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份,原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
       7、招商地产股票退市后,如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利,将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
       8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)规定,个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)
的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含
1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
    9、请相关基金管理人在招商局蛇口控股吸收合并招商地产过程中注意 ETF
的相关事项,包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务,
做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作,确保 ETF 相关
业务顺利开展。
       因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    一、本次交易方案
    招商局蛇口控股拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产,
即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天
域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED
(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 为招商
局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外的所有参与换股的股东,以及现金选
择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接
及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将
在本次换股吸收合并完成后予以注销。
    在本次换股吸收合并同时,招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共 8
名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金,募集配套资金总金额不超过 125
亿元,募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提,若本次换股吸收合
并无法实施完成,则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响
本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后,招商局蛇口控股将承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,招
商地产终止上市并注销法人资格,招商局蛇口控股的股票(包括为本次换股吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票)将申请在深交所主板上市流通。
    本次换股吸收合并中,招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前一百二
十个交易日招商地产 A 股股票交易均价,即 21.92 元/股为基础,并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定,即 38.10 元/股;招商地产 B 股股东的换股价格
以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳 B 股股票交易均价,即 18.06
港元/股为基础,并在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定,即 36.61 港元/
股。采用 B 股停牌前一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港
币的中间价(1 港币=0.7919 人民币)进行折算,折合人民币 28.99 元/股。
    招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案,按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数,每 10 股派
人民币 3.20 元现金(含税)。因此,本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
调整为 37.78 元/股,本次招商地产 B 股换股价格根据除息结果调整为人民币
28.67 元/股。
    招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考
虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力等因素,招商局蛇口控股本次 A 股股票发行价格为 23.60 元/股。
    自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日
前,若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则上述发行价格将相应调整。
    换股比例计算公式为:换股比例=招商地产 A 股或 B 股换股价÷招商局蛇口
控股股票发行价(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次招商局蛇口控股换
股吸收合并招商地产 A 股的换股比例为 1:1.6008,即换股股东所持有的每股招
商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票;本次
招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产 B 股的换股比例为 1:1.2148,即换股股
东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行
的 A 股股票。
    关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况,请阅读本公司于
2015 年 11 月 28 日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金报告书(修订稿)》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。
    二、换股实施安排
    本次换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股
及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和
ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE
INVESTMENT LIMITED 为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外招商地
产全体投资者。
    招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券转换
方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。
    按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后登记在册的招商地
产全体股东名册(招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外,简
称“换股股东名册”),招商地产 A 股、B 股股票将各自按照 1:1.6008 及 1:1.2148
的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。
    按上述比例换股后,招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数应为整
数,对于换股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的
处理方式处理。即如招商地产投资者所持有的招商地产股份乘以换股比例后的数
额不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系
统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
    三、吸收合并资产过户的相关安排
    根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
换股吸收合并协议》的相关约定,自交割日起,招商地产所有资产的所有权(包
括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的权利、利
益和负债,均由招商局蛇口控股享有和承担。招商地产同意自交割日起将协助招
商局蛇口控股办理招商地产所有要式财产由招商地产转移至招商局蛇口控股名
下的变更手续。招商地产承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应招商局蛇口
控股要求(该要求不得被不合理的拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前
述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。招商局蛇口控股需因
此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形
式上的移交手续,不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。
    除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后,
基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,合并双方所有未予
偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商局蛇口控股承继。
    在本次吸收合并完成日之后,招商地产在其签署的一切有效的合同/协议下
的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口控股;招商地产拥有的房地产
等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股
吸收合并而发生的各项成本和费用,由合并双方依据有关法律、法规或规范性文
件的规定,以及相关合同的约定各自承担;如上述成本、费用延续至吸收合并完
成后,则由招商局蛇口控股继续承担。
       四、人员安排
       根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
换股吸收合并协议》,本次换股吸收合并完成后,招商地产的全体员工将由招商
局蛇口控股全部接收。招商地产作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务
将自本次合并的交割日起由招商局蛇口控股享有和承担。
       五、提醒投资者关注事项
    1、在换股股权登记日(2015 年 12 月 29 日)收市后,如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的招商地产股份将
转换为招商局蛇口控股股份。
       2、参与约定购回的招商地产股东,应不晚于换股股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的招商地产约
定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司
办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损
失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责
任。
       3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份,
该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份,原在招商地
产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招
商局蛇口控股股份上继续有效。
       4、招商地产股票退市后,如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未
领取的现金红利,将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前
尚未领取的现金红利。
       5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)规定,个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)
的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含
1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口
控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招
商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    六、联系人及联系方式
    联系人:招商地产董事会秘书处     陈先生
    办公地址:深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
    邮编:518067
    联系电话:0755-26819600
    传真:0755-26818666
    特此公告
                                              招商局地产控股股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇一五年十二月二十八日

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