深圳能源:2020年第三次临时股东大会之法律意见书

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致:深圳能源集团股份有限公司




                                                    国浩律师(深圳)事务所
                                       关于深圳能源集团股份有限公司
                                               2020 年第三次临时股东大会
                                                                                              之
                                                                             法律意见书

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           国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受深圳能源集团股份有限
公司(以下简称“贵公司”或者“公司”)的委托,指派律师出席了贵公司 2020
年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等法律、行政
法规、规范性文件以及《深圳能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效,表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法
律意见。

           为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了
必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告,并依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具法律意见如下:



    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于 2020 年 7 月 11 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《深圳能源集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会通知》(以下简
称“会议通知”)。

    前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召
开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系
方式等。

    经本所律师验证与核查,本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 29 日下午 14:30
在公司会议室召开,会议由公司董事长熊佩锦先生主持。本次股东大会的网络投
票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

    经本所律师验证与核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定,本次股东
大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致,贵公司本次
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。



    二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格

    1. 本次股东大会由贵公司董事会召集。

    2. 根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员包括截至
2020 年 7 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公
司聘请的见证律师等相关人员。
     经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5
名,代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 2,316,355,276 股,占贵公司发行
在外有表决权股份总数的 48.6896%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内,通过网络
有 效 投 票 的 股 东 共 10 名 , 代 表 贵 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 的 股 份 数 额 为
1,217,071,666 股,占贵公司发行在外有表决权股份总数的 25.5828%。以上通过网
络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

     上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理
人共 15 名,代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 3,533,426,942 股,占贵公
司发行在外有表决权股份总数的 74.2724%;其中通过现场和网络参加本次股东大
会的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 13 名,代表贵公司有表决权的股份数
额为 68,136,021 股,占贵公司发行在外有表决权股份总数的 1.4322%。

     3. 出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。

     经本所律师验证与核查,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有权对提交本次股东大会审议的
议案进行审议、表决。



     三、 本次股东大会审议的议案

     1. 《关于补选公司董事的议案》

     2. 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

     3. 《关于公开发行公司债券的议案》(逐项表决)

     3.1 发行规模及发行品种

     3.2 票面金额和发行价格

     3.3 债券期限
   3.4 债券利率及其确定方式

   3.5 还本付息方式

   3.6 发行方式及发行对象

   3.7 募集资金的用途

   3.8 向公司股东配售的安排

   3.9 承销方式及上市安排

   3.10 担保方式

   3.11 特殊发行条款

   3.12 决议的有效期

   4. 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发
行公司债券相关事宜的议案》

   5. 《关于向银行间市场交易商协会申请注册 90 亿元长期限含权中期票据发
行额度的议案》

   6. 《关于挂牌转让巴州科达能源 80%股权的议案》

   经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符,
审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。



    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

   本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方
式逐项投票表决,由股东代表、监事和本所律师进行了计票和监票,并当场公布
了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计
结果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果,最终表决结果如下:

   1.《 关于补选公司董事的议案》
    表决结果:3,532,668,528 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9785%),734,694 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0208%),23,720 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 0.0007%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,377,607 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 98.8869%),734,694 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 1.0783%),
23,720 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0.0348%)。

    2.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.《关于公开发行公司债券的议案》

    3.1 发行规模及发行品种

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。
    3.2 票面金额和发行价格

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.3 债券期限

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.4 债券利率及其确定方式

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。
    3.5 还本付息方式

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.6 发行方式及发行对象

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.7 募集资金的用途

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。
    3.8 向公司股东配售的安排

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.9 承销方式及上市安排

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.10 担保方式

    表决结果:3,533,079,226 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9902%),347,716 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0098%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,788,305 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.4897%),347,716 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.5103%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。
    3.11 特殊发行条款

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    3.12 决议的有效期

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    4.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公
司债券相关事宜的议案》

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。
    5.《关于向银行间市场交易商协会申请注册 90 亿元长期限含权中期票据发行
额度的议案》

    表决结果:3,533,102,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9908%),323,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0092%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,812,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.5245%),323,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.4755%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

    6.《关于挂牌转让巴州科达能源 80%股权的议案》

    表决结果:3,533,162,946 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9925%),263,996 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0075%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0%)。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的中小股东表决情况:67,872,025 股同意(占出席会议中小股东所持表决
权的 99.6125%),263,996 股反对(占出席会议中小股东所持表决权的 0.3875%),
0 股弃权(占出席会议中小股东所持表决权的 0%)。

   经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。



    五、 结论意见

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议
人员的资格、表决程序与表决结果等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定,股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本肆份,无副本。



                  (以下无正文,下接签署页)
                               本页无正文

                                   为

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                                  关于

                       深圳能源集团股份有限公司

                       2020 年第三次临时股东大会

                                   之

                               法律意见书

                                   的

                                 签署页




国浩律师(深圳)事务所                      经办律师:

                                                              祁 丽




负责人:                                    经办律师:

              马卓檀                                          谢道铕




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