神州数码:关于增加2020年度日常关联交易额度的公告

证券代码:000034          证券简称:神州数码         公告编号:2020-075




                   神州数码集团股份有限公司

     关于增加 2020 年度日常关联交易额度的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第二十六
次会议于 2020 年 7 月 6 日审议通过了《关于增加 2020 年度日常关联交易额度的
议案》,增加与关联方神州数码控股有限公司(以下简称“神州控股”)销售商
品的关联交易额度人民币 4,600 万元,增加与神州控股采购商品的关联交易额度
人民币 4,600 万元。其他类型日常关联交易预计额度仍以年初预计的额度为准。

    一、基本情况
    1、日常关联交易概述
    公司2020年2月17日召开的第九届董事会第二十一次会议和2020年4月21日
召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议
案》,同意公司与关联方神州控股发生向关联人销售商品、采购商品等日常关联
交易,并预计2020年度向神州控股全年销售商品的关联交易总额不高于人民币
20,000万元,采购商品的关联交易总额不高于人民币2,200万元。考虑到市场业
务继续开展的需要,为确保后续业务合法合规顺利开展,决定就2020年的日常关
联交易销售额度和采购额度事宜签署《日常经营关联交易补充协议》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次新增
加的预计关联交易金额属于董事会决策权限,本次交易无需提交公司股东大会审
议批准。

    2、2020 年日常关联交易的预计和执行情况


                                                       单位:万元人民币
                           关联交易   年初预计金    本次新增金 截至 6 月 30 日
关联交易类别    关联人
                             内容         额            额       已发生金额

向关联人销售   神州控股    销售商品    20,000         4,600         7,585

向关联人采购   神州控股    采购商品     2,200         4,600          553

     二、关联方介绍和关联关系
     1、关联方介绍
     公司名称:神州数码控股有限公司
     英文名称:Digital China Holdings Limited
     注册资本:港币 25,000 万元
     住所及主要办公地点:香港湾仔告士打道 77-79 号富通大厦 31 楼
     成立日期:2001 年 1 月 25 日
     主营业务:智慧城市业务,智慧金融业务,智慧产业链业务,信息技术服务
 业务。
     最近一期财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日神州控股的主要财务数据为(经
 审计):总资产为港币 255.51 亿元,母公司股东应占权益为港币 89.36 亿元,本
 期间(自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日)实现营业收入港币 177.27 亿
 元,本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币 3.02 亿元。

     2、与上市公司的关联关系

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项的规定,公
 司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人,其同时任神州控股的董事会主
 席,神州控股为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。因此,郭为先生作
 为关联董事需回避表决。

     3、履约能力分析

     神州控股作为香港联合交易所上市公司,经营运转正常,主要财务指标和经
 营情况正常,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。经核查,神州控股不属
 于失信被执行人。

     三、定价政策及定价依据
    公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互
利的原则进行交易。日常关联交易协议项下的定价以市场价格为基础,遵循公平
合理的定价原则,具体执行时,结合具体项目、数量、付款条件等,由双方协商
确定交易价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,对于公
司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营
成果有积极影响。
    2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利
益,符合公司整体利益。
    3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,关联交易的
实施有利于保障公司业务的持续稳定,预计此类关联交易将持续。日常关联交易
的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖,不会对公司独立性产生不
利影响。

    五、独立董事意见
    1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见:公司拟审议的增加2020年
度日常关联交易额度事项符合公司日常经营的需要,交易价格以市场价格为基础,
体现了公平交易、协商一致的原则,相关业务的开展有利于公司的长远发展,没
有对上市公司独立性构成不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情况。董
事会审议此项议案时,关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会
第二十六次会议审议。
    2、公司独立董事对该事项发表了独立意见:该关联交易双方依照“自愿、
平等、等价”原则,按照市场价格协商一致而进行,对公司的独立性不会造成损
害和影响,对公司经营是有利补充,增加关联交易的金额符合公司实际经营情况
和未来发展需要,符合公司整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
在审议该议案时,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决时关联董事进行了回避,审议程序
合法有效。本次关联交易事项公平、合理,未发生损害其他股东尤其是中小股东
利益的情形,同意增加关联交易额度。

    六、备查文件
     1、公司第九届董事会第二十六次会议决议;
     2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见;
     3、日常关联交易补充协议。
     特此公告。


                                      神州数码集团股份有限公司董事会
                                                   二零二零年七月八日

关闭窗口