神州数码:泰和泰律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书

                             泰和泰律师事务所


                  关于神州数码集团股份有限公司
            2019年股票期权与限制性股票激励计划
    第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的



                               法律意见书




        中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼,邮编:610041
       16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
                       Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
                 电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
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                         泰和泰律师事务所
                关于神州数码集团股份有限公司
            2019年股票期权与限制性股票激励计划
     第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的
                               法律意见书




致:神州数码集团股份有限公司


    泰和泰律师事务所(以下简称“本所”)接受神州数码集团股份有限公司(以
下简称“公司”、“神州数码”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规范
性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有
关规定,就2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/
解除限售相关事项(包括激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件是
否成就、调整激励计划回购价格及行权价格、注销部分股票期权/回购注销部分
限制性股票)出具法律意见书。


                              第一部分     前 言

    一、释义

    除非本法律意见书文义另有所指,下列词语具有以下特定含义:
     公司、神州数码      指   神州数码集团股份有限公司
                              神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
  本次激励计划、本计划   指
                              票激励计划
      《激励计划》       指   《神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性


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                                                                       法律意见书

                              股票激励计划》
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
   股票期权、期权        指
                              和条件购买本公司一定数量股票的权利
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                              一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,
     限制性股票          指
                              在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限
                              售流通
                              按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公
      激励对象           指   司(含下属控股子公司)的董事、高级管理人员及核心
                              技术(业务)人员
                              公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
  本次行权/解除限售      指
                              /解除限售期行权/解除限售
       授予日            指   公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
      授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
       等待期            指
                              时间段
        行权             指   激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
      可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
      行权价格           指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                              根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
      行权条件           指
                              足的条件
                              激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
       限售期            指
                              让、用于担保、偿还债务的期间
                              本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
     解除限售期          指
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                              根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
    解除限售条件         指
                              所必需满足的条件
     《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》、公司章程   指   《神州数码集团股份有限公司章程》
 证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
       深交所            指   深圳证券交易所
    泰和泰、本所         指   泰和泰律师事务所
         元              指   人民币元


 二、声明


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                                                               法律意见书

    (一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


    (二)公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件,所有文件真实、准确、完整、合法、有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处,且文件材料为副本或复印件的,与正本或原件内容一致。


    (三)本所律师同意公司将本法律意见书作为申报行权/解除限售所必备的
法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。


   (四)本所律师仅就与激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关
事项的法律事项发表意见,并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或
其他有关机构、人士出具的证明或说明文件,以及政府部门网站的检索信息发表
意见。


   (五)本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解,本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下:


                           第二部分   正文


   一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况
                                  3
                                                               法律意见书

    1、2019年4月26日,公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<股票期权及限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年第二次临时股东
大会的议案》,并同意提交上述议案至公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。


   2、2019 年 5 月 15 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权及限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全
部事宜。


   3、2019 年 6 月 19 日,公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、
有效,确定的授予日符合相关规定,监事会对本次授予股票期权与限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


   4、2019 年 7 月 6 日,公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认,公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记,
实际授予 239 名激励对象 2206.5 万份股票期权;完成股权激励计划限制性股票


                                   4
                                                                    法律意见书

的首次授予登记,共授予 21 名激励对象 397. 50 万股限制性股票。


   5、2020 年 7 月 6 日,公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意意见,其中,
《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司 2020 年第一次临时股东
大会审议。


   二、本次行权/解除限售的相关事项


                           关于本次行权/解除限售条件是否成就


   (一)本次股权激励计划第一个行权期


   根据《激励计划》,本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安
排如下表所示:


      行权安排                               行权时间             行权比例

                         自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的股票期权
                         交易日起至首次授予登记完成之日起24个月     30%
    第一个行权期
                         内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
 首次授予的股票期权
                         交易日起至首次授予登记完成之日起36个月     30%
    第二个行权期
                         内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
 首次授予的股票期权
                         交易日起至首次授予登记完成之日起48个月     40%
    第三个行权期
                         内的最后一个交易日当日止


   根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编
号:2019-072)等有关文件,公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成


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                                                                    法律意见书

日为 2019 年 7 月 4 日,第一个等待期已经届满。


    (二)本次股权激励计划第一个解除限售期


    根据《激励计划》,本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示:


     解除限售安排                     解除限售时间              解除限售比例

                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起24个月       30%
  第一个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起36个月       30%
  第二个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起48个月       40%
  第三个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止


    根据《激励计划)》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码集团股份有限公
司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告
编号:2019-072)等有关文件,公司本次激励计划首次授予的限制性股票的上市
日期为 2019 年 7 月 5 日,第一个限售期已经届满。


    (三)本次行权/解除限售的条件及成就情况


    1、《激励计划》关于股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件的约定


    根据《激励计划》的规定,股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限
售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/
解除限售:


    (1)公司未发生如下任一情形:


    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


                                       6
                                                            法律意见书

示意见的审计报告;


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;


   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;


   ④法律法规规定不得实行股权激励的;


   ⑤中国证监会认定的其他情形。


   (2)激励对象未发生如下任一情形:


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


   ⑥中国证监会认定的其他情形。


   (3)公司层面业绩考核要求


   激励计划的行权/解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每个会
计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为行权/解除限售条件。


   首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:


 行权期/解除限售期                       业绩考核目标

                                  7
                                                                          法律意见书

 第一个行权期/解除
                         以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 20%;
         限售期

 第二个行权期/解除
                         以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 45%;
         限售期

 第三个行权期/解除
                         以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 75%。
         限售期


    注:上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依
据,且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。


   (4)个人层面业绩考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行
权/解除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,届时根据下表确定激励
对象行权/解除限售的比例:

             个人实际业绩达成率
考核结果                                        行权/解除限售处理方式
                   (P)
                                    激励对象对应当期拟行权/解除限售的股票期权/限
                    P >=100%
                                    制性股票全部行权/解除限售
                                    根据个人业绩完成率,行权当期拟行权的股票期权额
  达标
                                    度*P,当期未行权部分由公司注销;解除限售当期拟
                  80%=< P < 100%
                                    解除限售的限制性股票额度*P,当期未解除限售部分
                                    由公司按照授予价格回购注销
                                    激励对象对应当期拟行权的股票期权不能行权,由公
 不达标              P < 80%        司注销;当期拟解除限售的限制性股票不能解除限
                                    售,由公司按照授予价格回购注销


   若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“达标”,则激励对象可按照本激励
计划规定的比例行权/解除限售,当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销,
回购价格为授予价格;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”,则公
司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度,由
公司注销/回购注销,回购价格为授予价格。


   2、本次行权/解除限售条件是否成就的核查



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                                                             法律意见书

   (1)公司的行权/解除限售条件


   根据公司的公开信息披露文件及公司声明,并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,公司未发生如下任一情形:


   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;


   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;


   ④法律法规规定不得实行股权激励的;


   ⑤中国证监会认定的其他情形。


   (2)激励对象的行权/解除限售条件


   根据公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议、公司
独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见、公司及激励对
象的声明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,激励对象未发生如
下任一情形:


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


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                                                                法律意见书

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


   ⑥中国证监会认定的其他情形。


   (3)公司层面业绩考核条件


   根据神州数码《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》、信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2019BJA10856、XYZH/2020BJA11009《审
计报告》、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
及公司确认,公司 2018 年净利润为 51,240.80 万元,2019 年净利润为 70,141.07
万元,同比增长率为 36.89%,公司业绩考核达标,公司已达到《激励计划》规
定的第一个行权/解除限售期行权/解除限售的业绩考核条件。


   (4)激励对象个人层面业绩考核条件


   根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果,第九届董事会第二十六次会
议、第九届监事会第十九次会议决议及独立董事关于公司第九届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见,2019 年度,授予股票期权的激励对象中,13 名激
励对象离职,已授予尚未行权的股票期权全部注销,15 名激励对象个人实际业
绩完成率为“P < 80%”,68 名激励对象个人实际业绩完成率为“80%=< P < 100%”,
当期拟行权的股票期权全部或部分不能行权,当期未行权部分由公司注销,剩余
143 名激励对象个人实际业绩完成率均为“P >=100%”;授予限制性股票的激励
对象中有 2 名激励对象个人实际业绩完成率为“80%=< P < 100%”,当期拟解除
限售的限制性股票部分不得解除限售,当期未解除限售部分由公司回购注销,剩
余 19 名个人实际业绩完成率均为“P >=100%”。


   (三)本次行权/解除限售已履行的程序


   2020 年 7 月 6 日,公司第九届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就的议案》,认为公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《激励

                                    10
                                                                法律意见书

计划》规定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件,根据公司 2019 年第
二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就,可以为 211
名激励对象办理第一个行权期 5,819,363 份股票期权的行权手续,为 21 名激励对
象办理第一个解除限售期 1,182,000 股限制性股票的解除限售手续。同日,公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。


   2020 年 7 月 6 日,公司第九届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的议案》,认为激励对象行权/解除限售资格合法有效,满足公司《激励
计划》设定的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件,
同意公司为 211 名激励对象办理第一个行权期 5,819,363 份股票期权的行权手续,
为 21 名激励对象办理第一个解除限售期 1,182,000 股限制性股票的解除限售手续。


   综上,本所律师认为,本次股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第
一个等待期/限售期已经届满。截至本法律意见书出具之日,本次行权/解除限售
已满足《激励计划》规定的行权/解除限售条件,本次行权/解除限售已履行现阶
段必要的程序,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


   (四)本次行权/解除限售尚需履行的程序


   公司需就本次行权/解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定及时履行相关信息披露义务,本次行权/解除限售尚需向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售
手续。


                      关于调整激励计划回购价格及行权价格


    (一)本次回购价格及行权价格调整事由及调整结果

    鉴于公司于 2020 年 4 月 24 日披露了 2019 年年度权益分派方案:以 2019
年 12 月 31 日的总股本 654,070,434 股扣除回购专用账户 543,085 股后的股份数


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                                                               法律意见书

653,527,349 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金(含税),向
全体股东派发现金红利 137,240,743.29 元,不送红股,不以公积金转增股本。
根据《激励计划》的规定,需对本次限制性股票的回购价格及股票期权的行权价
格进行相应调整。具体调整情况如下:

    1、回购价格的调整

    派息:

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格;V 为每股的派息额;P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

    故本次限制性股票调整后的回购价格=7.82-0.21=7.61 元/股。

    2、行权价格的调整

    派息:

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须为正数。

    故本次股票期权调整后的行权价格=15.55-0.21=15.34 元/股。


   (二)本次回购价格及行权价格调整已履行的程序


   2020 年 7 月 6 日,公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格
及行权价格的议案》,独立董事发表意见,认为本次对《激励计划》回购价格及
行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定,
履行了必要的程序,一致同意公司对《激励计划》回购价格及行权价格的调整。


   根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于股东大会授权
范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。


                     关于回购注销部分股票期权/限制性股票



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     (一)回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

     1、回购注销原因、数量
     (1)回购注销限制性股票的原因、数量
     根据公司《激励计划》的规定,激励对象个人实际业绩达成率没有达成100%
时,根据个人业绩完成率确定当期解除限售额度,当期未解除限售部分由公司按
照授予价格回购注销。
     鉴于公司本次股权激励计划中2019年度有2名激励对象个人实际业绩完成率
没有达到100%,公司董事会决定回购注销本次不得解除限售的限制性股票10,500
股,占目前总股本的0.0016%。
     (2)注销股票期权的原因、数量
     a.因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权全部注销
     根据公司《激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满
而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
     鉴于公司本次股权激励计划中有13名激励对象因个人原因已离职,不再具备
激励对象资格,公司董事会决定注销其所持已获受但尚未行权的799,000份股票
期权。
     b.因个人实际业绩完成率没达到100%,导致当期部分或全部股票期权不得行

     根据公司《激励计划》的规定,激励对象个人实际业绩完成率没达到100%
时,当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权,由公司注销。
     鉴于公司本次股权激励计划中2019年度有15名激励对象个人实际业绩完成
率低于80%,公司董事会决定注销上述激励对象不得行权的股票期权417,900份;
68名激励对象个人实际业绩完成率大于等于80%但没达到100%,公司董事会决定
注销上述激励对象不得行权的股票期权142,537份。
     本次合计注销的股票期权数量为1,359,437份。
     2、本次股票回购价格及资金来源
     本次股票回购价格为7.61元/股,回购资金总额为79,905.00元。公司本次回
购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

     (二)本次股票回购注销完成后的股本结构情况

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    本次股票回购注销完成后,公司股份总数将由654,070,434股变更为
654,059,934股,公司股本结构变动如下:
                          本次变动前           回购数量       本次变动后
     股份性质
                     数量(股)     比例        (股)    数量(股)       比例


一、有限售条件股份   163,176,853   24.95%        10,500   163,166,353      24.95%


高管锁定股           159,198,255   24.34%          ——   159,198,255      24.34%


股权激励限售股         3,975,000       0.61%     10,500     3,964,500       0.61%


首发前限售股               3,598       0.00%       ——         3,598       0.00%


二、无限售条件股份   490,893,581   75.05%          ——   490,893,581      75.05%


三、股份总数         654,070,434   100.00%       10,500   654,059,934   100.00%



    注:以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


    (三)本次回购注销已履行的程序


    2020 年 7 月 6 日,公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票
期权的议案》,独立董事发表了意见,认为公司本次回购注销部分股票/注销部分
股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定,程
序合法、合规,未损害公司及全体股东的权益,同意对上述限制性股票进行回购
注销。


    (四)本次回购注销尚需履行的程序


    公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司 2020 年第一
次临时股东大会审议,并在股东大会审议通过之后及时办理减资相关手续。


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   三、结论意见


   (一)本所律师认为,本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个
等待期/限售期已经届满。截至本法律意见书出具之日,本次行权/解除限售已满
足《激励计划》规定的行权/解除限售条件,本次行权/解除限售已履行现阶段必
要的程序,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,需在本次股权激
励计划授予的第一个行权/解除限售期期间内,向深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。


   (二)本所律师认为,公司本次对《激励计划》回购价格及行权价格的调整
履行了必要的程序,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


   (三)本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次注销部分股票期权
/回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交
公司 2020 年第一次临时股东大会审议,并在股东大会审议通过之后及时办理减
资相关手续。


                             第三部分    结尾


   一、法律意见书出具的日期


    本法律意见书于二〇二〇年七月六日由泰和泰律师事务所出具,经办律师为
程凤律师、王波律师。


   二、法律意见书的正本、副本份数


    本法律意见书正本一式二份,无副本。


(本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律
意见书》的签字盖章页,无正文)

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                           法律意见书




泰和泰律师事务所(盖章)




负责人:


                   程守太




经办律师:

                   程   凤




                   王   波

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