华联控股:2020年度股东大会法律意见书(定稿)-2021.06.18

  广东信达律师事务所                                                 股东大会法律意见书




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                          关于华联控股股份有限公司

                              2020 年度股东大会的

                                    法律意见书


                                                            信达会字[2021]第 175 号

  致:华联控股股份有限公司

       广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受华联控股股份有限公司(下
  称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司 2020 年度股东大会(下称“本
  次股东大会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》
  (下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、
  《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络投票实
  施细则》”)等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,按照
  律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和
  召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律
  意见。

       一、关于本次股东大会的召集与召开

       贵公司董事会于 2021 年 5 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证
  券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等媒体上刊登了《华联控股股份有限


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公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》,该通知列明了本次股东大会的召集
人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议
召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记等事项,说明了股东有
权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。

     2021 年 6 月 18 日下午 14:00,贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知,
在深圳市深南中路 2008 号华联大厦 16 楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式,通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 6 月 18 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2021 年 6 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00。

     经信达律师审验,本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

     二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

     1、本次股东大会的召集人

     经信达律师验证,本次股东大会由贵公司第十届董事会第十次会议决定召开
并发布公告,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 22 名,代表贵公司有
表决权股份 503,796,087 股,占贵公司有表决权股份总数的 33.9500%。其中参加
现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共 14 名,代表贵公司有表决权股
份 5,981,860 股,占贵公司有表决权股份总数的 0.4031%。中小股东是指除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东。

     经信达律师验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。


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     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 149 名,代表贵公司有表决权
股份 41,476,464 股,占贵公司有表决权股份总数的 2.7950%,其中参与网络投票
表决的中小股东及股东委托的代理人共 149 名,代表贵公司有表决权股份
41,476,464 股,占贵公司有表决权股份总数的 2.7950%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。

     综上,参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托的代理
人共 171 人,代表贵公司有表决权股份 545,272,551 股,占贵公司有表决权股份
总数的 36.7451%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共 163 名,代
表贵公司有表决权股份 47,458,324 股,占贵公司有表决权股份总数的 3.1981%。

     3、出席本次股东大会的其他人员

     除上述公司股东外,公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议,总经理
及其他高级管理人员列席会议,信达律师参加并见证本次股东大会。

     信达律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的
资格合法有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经信达律师验证,本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共 8 项。本
次股东大会以记名投票表决方式对相关议案进行了投票表决,并按《公司章程》
和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向
贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果,当场公布表决结果,本次股东大会审议的所有议案获有效表决
通过,具体表决结果如下:

     1.《2020 年度董事会工作报告》

     同意 523,123,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.9380%;反对
21,764,201 股,占出席会议有效表决权股份总数的 3.9914%;弃权 384,700 股,


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占出席会议有效表决权股份总数的 0.0706%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 25,309,423 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
53.3298%;反对 21,764,201 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
45.8596%;弃权 384,700 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.8106%。

     2.《2020 年度监事会工作报告》

     同意 523,538,870 股,占出席会议有效表决权股份总数的 96.0142%;反对
21,329,271 股,占出席会议有效表决权股份总数的 3.9117%;弃权 404,410 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0742%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 25,724,643 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
54.2047%;反对 21,329,271 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
44.9432%;弃权 404,410 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.8521%。

     3.《2020 年年度报告全文及摘要》

     同意 523,641,470 股,占出席会议有效表决权股份总数的 96.0330%;反对
21,231,871 股,占出席会议有效表决权股份总数的 3.8938%;弃权 399,210 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0732%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 25,827,243 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
54.4209%;反对 21,231,871 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
44.7379%;弃权 399,210 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.8412%。

     4.《2020 年度财务报告》



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     同意 525,704,669 股,占出席会议有效表决权股份总数的 96.4114%;反对
19,168,672 股,占出席会议有效表决权股份总数的 3.5154%;弃权 399,210 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0732%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 27,890,442 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
58.7683%;反对 19,168,672 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
40.3905%;弃权 399,210 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.8412%。

     5.《2020 年度利润分配方案》

     同意 531,814,149 股,占出席会议有效表决权股份总数的 97.5318%;反对
13,216,142 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.4238%;弃权 242,260 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0444%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 33,999,922 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
71.6416%;反对 13,216,142 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
27.8479%;弃权 242,260 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.5105%。

     6.《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》

     同意 520,884,122 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.5273%;反对
23,757,209 股,占出席会议有效表决权股份总数的 4.3569%;弃权 631,220 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1158%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 23,069,895 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
48.6109%;反对 23,757,209 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
50.0591%;弃权 631,220 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
1.3301%。


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     7.《关于本公司与华联集团互保暨关联交易的议案》

     同意 23,776,323 股,占出席会议有效表决权股份总数的 50.0994%;反对
23,031,071 股,占出席会议有效表决权股份总数的 48.5290%;弃权 650,930 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 1.3716%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 23,776,323 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
50.0994%;反对 23,031,071 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
48.5290%;弃权 650,930 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
1.3716%。

     该议案涉及关联交易,关联股东华联发展集团有限公司、丁跃、李云、苏秦、
张梅、黄欣、陈善民、孔庆富已回避表决。

     8.《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》

     同意 525,563,220 股,占出席会议有效表决权股份总数的 96.3854%;反对
18,821,981 股,占出席会议有效表决权股份总数的 3.4518%;弃权 887,350 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1627%。

     中小股东的表决结果为:

     同意 27,748,993 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
58.4702%;反对 18,821,981 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
39.6600%;弃权 887,350 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
1.8697%。

     本次股东大会还听取了《2020 年度独立董事述职报告》。

     若本次股东大会审议议案的表决结果相关数据合计数与各分项数值之和不
等于 100%,系由四舍五入造成。

     信达律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。



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     四、结论意见

     综上所述,信达认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定,召集人和出席会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     (以下无正文)




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《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司 2020 年度股东大会的法律意
见书》(信达会字[2021]第 175 号)




(本页无正文)




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负责人:                            签字律师:
                 张炯                                饶春博




                                                       郭琼




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