中集集团:关于非全资子公司中集产城增资扩股引入战略投资者的公告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
   关于非全资子公司中集产城增资扩股引入战略投资者的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
    1、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”,与其子公
司合称“本集团”)拟对旗下产城业务板块引进具备产业协同效应、市场影响力强的战
略投资人,提升产城综合开发能力,实现产城业务的可持续发展。
    为此,本公司非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司(以下简称“中集产
城”,截至本公告日,本公司通过全资子公司中集申发建设实业有限公司(以下简称“中
集申发”)持有中集产城 82%股权)拟以增资扩股的方式引入战略投资者碧桂园地产集
团有限公司(以下简称“碧桂园地产”)。增资完成后,碧桂园地产持有中集产城 25%
股权(以下简称“本次增资”或“本次交易”)。本公司全资子公司中集申发在本次增
资中放弃对中集产城的优先认缴出资权。
    2、本公司第八届董事会 2017 年度第七次会议于 2017 年 7 月 14 日审议通过了《关
于同意中集产城引进战略投资者的决议》,同意中集产城引进战略投资者及有关方案和
条款,同意中集申发放弃优先认缴出资权。独立董事发表了独立意见。
    3、2017 年 7 月 17 日,中集申发、中集产城、深圳市东方天宇投资发展有限公司(以
下简称“东方天宇”)、长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)(中集
申发、东方天宇和长安信托合称“原股东”)与碧桂园地产签署了《关于深圳市中集产
城发展集团有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”或“本协议”),碧桂园地
产向中集产城增资人民币 926,322,300 元,完成后持有中集产城 25%的股权,原股东同
意放弃优先认缴出资权。
    4、本次增资暨放弃权利事项对本公司不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交本公司股东大会审议。
二、增资标的中集产城的基本情况
   1、中集产城的基本情况
    公司名称:           深圳市中集产城发展集团有限公司
    公司类型:           有限责任公司
    成立日期:           1998年11月24日
    法定代表人:         麦伯良
    统一社会信用代码:   914403007084645051
    注册地址:           中国广东省深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场21楼
    注册资本:           人民币254,634,066元
    主营业务:           在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营等。
    股权结构:           截至本公告日,本集团全资子公司中集申发持有中集产城
                         82%股权,东方天宇持有中集产城10%股权,长安信托持有中
                         集产城8%股权。
                         截至本公告日,中集产城为本公司的间接非全资控股子公司。
   2、中集产城的主要合并财务数据
                                                                     单位:人民币元
                           2014 年         2015 年             2016 年        2017 年 1-5 月
                         (经审计)      (经审计)          (经审计)       (未经审计)
营业收入                 1,136,069,546       1,228,078,469     722,952,694      131,614,130
税前利润                   240,940,873        188,554,489      205,258,094          146,176
净利润                     170,329,274        136,772,279      168,834,440        -4,858,435
                         于 2014 年      于 2015 年          于 2016 年        于 2017 年
                         12 月 31 日     12 月 31 日         12 月 31 日       5 月 31 日
                         (经审计)      (经审计)          (经审计)       (未经审计)
总资产                   4,050,135,998       4,134,033,582    3,093,798,962    2,944,709,375
总负债                   2,992,490,317       2,824,116,702    1,661,875,315    1,522,422,866
归属于母公司的净资产       999,296,479       1,128,963,261    1,241,644,502    1,236,070,934
三、本次引入的战略投资者的基本情况
    公司名称:           碧桂园地产集团有限公司
    公司类型:           有限责任公司
    成立日期:           2015年4月20日
    法定代表人:         杨文杰
    统一社会信用代码:   91440606338202486K
    注册地址:           中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心
                         七楼705室
    注册资本:            人民币13,940,840,339元
    主营业务:            采用集中及标准化的运营模式,业务包含物业发展、建安、
                          装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。
    主要股东:            碧桂园控股有限公司(于香港联交所上市,股份代码:
                          2007.HK),间接持股比例100%。
    主要财务数据:        于 2016 年 12 月 31日 , 碧 桂 园地产 的 合并总 资 产为 人 民 币
                          3,445.9亿元,合并净资产为人民币442.2亿元。2016年度合并
                          营业收入为人民币889.6亿元,合并税后利润为人民币90.5亿
                          元。
       经核查,碧桂园地产为本集团联营公司镇江中集润宇置业有限公司间接持有
   80%股权的控股股东。除此之外,其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在
   产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司
   对其利益倾斜的其他关系。
       本次增资中,碧桂园地产对中集产城认缴增资额为人民币 926,322,300 元,资金
   来源于碧桂园地产或其关联公司的自有资金。
四、增资协议的主要条款
    2017 年 7 月 17 日,由中集申发、东方天宇、长安信托、中集产城与碧桂园地产(合
称“各方”)签署的增资协议的主要条款如下:
   1、 交易方式与目的:
       通过碧桂园地产向中集产城增资,实现原股东与碧桂园地产的战略合作,做大
   做强中集产城。
   2、 交易范围:
       本次增资的标的范围为中集产城、中集产城持股的公司、及其持有的现有项目。
   3、 增资款:
       碧桂园地产为本次增资支付的增资款金额为人民币 926,322,300 元,其中:人民
   币 84,878,022 元计入中集产城的注册资本,人民币 841,444,278 元计入中集产城的
   资本公积金。
   4、 增资款的定价依据:
       具有国内证券业务资产评估资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司(以下
   简称“评估师”)采用成本法(资产基础法)对中集产城的股东全部权益价值进行
   了评估。根据评估师出具的资产评估报告(中瑞评报字【2017】第 000416 号),
   中集产城截至 2016 年 12 月 31 日的净资产评估值为人民币 28.5209 亿元。各方同
   意,在扣除了少量未纳入本次增资范围的项目或其利润分配等特殊事项(以下简称
   “特殊事项”)的影响后,中集产城的股东全部权益估值为人民币 27.78967 亿元。
   本次增资款为各方以该评估值为基础,经友好协商后确定。
   5、 增资款的支付与股权交割时间安排:
       碧桂园地产在本协议签署之日起 5 个工作日内,向以中集产城名义在指定银行
   开立的共管账户中,划入等额于增资款的款项(该款项须为碧桂园地产或其关联公
   司提供的自有资金),作为共管款项。在碧桂园地产向共管账户支付共管款项后的
   15 个工作日内,各股东协助中集产城完成本次增资的工商登记手续。在完成本次增
   资的工商登记手续当日,共管账户中的增资款一次性解付至中集产城账户。
   6、 股权锁定:
       自碧桂园地产向共管账户划入增资款之日起,对于碧桂园地产、中集申发持有
   的中集产城股权,未经该两方一致书面同意,碧桂园地产和中集申发不得:(1)向
   其他第三方直接或间接转让;(2)在该股权上创设或允许存在任何留置权、请求权、
   质押权或其他任何第三方权益或权利限制;(3)作出其他导致或可能导致该股权发
   生变动的行为。
   7、 公司治理:
       本次增资完成后,中集产城设董事会 9 人,由中集申发委派 5 人,碧桂园地产
   委派 3 人,东方天宇委派 1 人;设监事会 3 人,由中集申发委派 1 人,由碧桂园地
   产委派 1 人,由东方天宇委派 1 人。各方同意,在本次增资完成后,由中集申发对
   中集产城进行财务并表。
    8、 本次增资完成后,中集产城的注册资本变更为人民币 339,512,088 元,其股权结
构如下:
                  本次增资前                                 本次增资后
    股东       股权比例 出资额(人民币元)        股东     股权比例 出资额(人民币元)
    中集申发       82.0%     208,799,934.12   中集申发         61.5%    208,799,934.12
    东方天宇       10.0%      25,463,406.60   碧桂园地产       25.0%      84,878,022.00
    长安信托        8.0%      20,370,725.28   东方天宇          7.5%      25,463,406.60
    -                   -                 -   长安信托          6.0%      20,370,725.28
    合计         100.0%      254,634,066.00   合计           100.0%     339,512,088.00
   9、 不竞争:
       碧桂园地产通过中集产城获得有关项目的信息后,不得通过自己/关联方自行开
   发或寻找其他合作方,或通过碧桂园地产关联方以竞标等方式与中集产城就同一项
   目进行竞争。
   10、   适用法律、终止及违约责任:
       本协议的生效、变更、终止及争议解决均适用中华人民共和国的法律。如因不
   可抗力、政府政策变更、各方协商一致等原因,导致本次交易无法继续的,经协商
   一致,各方可以解除本协议。本协议依法定或约定事由解除的,违约方应根据本协
   议约定承担违约责任。
五、董事会意见
   1、董事会审议情况:
    本公司第八届董事会于 2017 年 7 月 14 日召开 2017 年度第七次会议,审议通过了
《关于同意中集产城引进战略投资者的决议》,同意中集产城引进战略投资者及有关方
案和条款,同意中集申发放弃优先认缴出资权。公司现有董事八人,参加表决董事八人,
同意票八票。
   2、董事会意见:
    本次增资对价由协议各方在参考了资产评估报告及对特殊事项的调整后,经公平磋
商确定。本公司董事会(包括独立董事)认为本次增资的股权定价方式公平合理,符合
本公司及全体股东的整体利益。
    在本次增资中,如果中集申发不放弃优先认缴出资权并维持对中集产城 82%的股权
比例不变,则根据本次增资对价,中集申发需以现金出资人民币 759,584,286 元。结合
中集产城目前所处的发展阶段、估值水平、过往业绩以及引入的战略投资者的资质等因
素考虑,本公司董事会同意中集申发放弃对中集产城本次增资扩股行使优先认缴出资
权。根据对碧桂园地产的财务状况的了解,本公司认为碧桂园地产具备完成本次增资的
支付和履约能力。
   3、独立董事意见:
    本公司独立董事关于中集产城引进战略投资者的议案进行了审核并发表独立意见
如下:(1)本公司的全资子公司中集申发的控股子公司中集产城引进战略投资者的审核
及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》等有关法
律法规的规定。(2)中集产城引进战略投资者遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,
定价方式符合市场规则,不存在损害本公司、本公司股东特别是中小股东利益的情形。
(3)同意中集申发放弃优先认缴出资权。(4)同意中集产城引进战略投资者及相关方
案和条款。
六、进行本次增资的目的和对本公司的财务影响
   1、交易的必要性和目的
    本次增资有助于中集产城吸收和利用行业龙头企业碧桂园地产的资金、人才、专业
经验等资源,增强中集产城的资本实力和业务发展能力;且能够更加有效地盘活和利用
本集团现有土地资源,实现价值最大化,使产城业务成为本集团未来业绩增长的新动力。
   2、对本公司的财务影响
    本次增资完成后,本公司通过中集申发持有中集产城61.5%股权,中集产城仍为本
公司的非全资控股子公司。本次增资不会导致本公司失去对中集产城的控制权,对本集
团的财务状况及经营成果无重大不利影响,也不存在损害本公司及全体股东利益的情
形。
七、备查文件
   1、董事会决议。
   2、独立董事意见。
   3、增资协议。
   4、资产评估报告。
特此公告。
                            中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
                                              二〇一七年七月十七日

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