中集集团:关于子公司签署能源环保基金合作框架协议的公告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
          关于子公司签署能源环保基金合作框架协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、为了探索在能源环保领域的投资机会、推动相关能化装备业务的协同发展,中国国
际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”,与子公司合称“本集团”)的
非全资子公司中集安瑞科控股有限公司(以下简称“中集安瑞科”,于香港联合交易所
有限公司主板上市,股份代码:3899.HK,截至本公告日,本公司持有其已发行股份的
70.60%)的全资子公司中集安瑞科投资控股(深圳)有限公司(以下简称“安瑞科深圳”)、
本公司全资子公司深圳天亿投资有限公司(以下简称“天亿投资”)与浙江浙大联合创新
投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙大联创”),经友好协商,于2017年10月18
日,签署《能源环保基金合作框架协议》(以下简称“本协议”),同意共同发起设立总规
模人民币3.5亿元的能源环保专项基金(以下简称“专项基金”),安瑞科深圳作为有限
合伙人认缴出资总额为人民币8,000万元(含管理费)、天亿投资和浙大联创作为普通合
伙人共同管理。
2、2017年9月29日,中集安瑞科董事会审议通过了相关议案,同意安瑞科深圳签署本协
议并作为有限合伙人参与设立专项基金。2017年10月18日,天亿投资董事会审议通过了
相关议案,同意天亿投资签署本协议并作为普通合伙人参与发起设立专项基金。
3、根据相关法律法规、上市规则和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,本公司子公司安瑞科深圳与天亿投资签署本协议
并参与设立专项基金不构成关联交易,亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,无需提交本公司股东大会审议。
二、本协议签署各方的基本情况
1、有限合伙人 - 安瑞科深圳的基本情况
   公司类型:              外商独资企业
   成立日期:              2010 年 12 月 10 日
   法定代表人:         高翔
   统一社会信用代码:   91440300559862656L
   注册地址:           深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 306 室
   注册资本:           8,000 万美元
   主营业务:           主要从事管理能源装备分部的投资及营运。
   股权结构:           截至本公告日, 本公司通过中集安瑞科持有安瑞科深圳
                        70.60%的股权。安瑞科深圳是本公司的间接非全资子公司。
2、普通合伙人 - 天亿投资的基本情况
   公司类型:           有限责任公司
   成立日期:           2011 年 9 月 20 日
   法定代表人:         张伟
   统一社会信用代码:   91440300582744543U
   注册地址:           深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 6 楼
   注册资本:           人民币 10,000 万元
   主营业务:           股权投资,投资管理及相关投资业务。
   股权结构:           截至本公告日,本公司持有天亿投资 100%股权,天亿投资
                        为本公司的全资子公司。截至本公告日,本公司不存在对天
                        亿投资提供担保或财务资助的情况。
3、普通合伙人 - 浙大联创的基本情况
   公司类型:           有限合伙企业
   成立日期:           2014 年 9 月 15 日
   统一社会信用代码:   913300003136858134
   注册地址:           浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室
   注册资本:           人民币 1,000 万元
   主营业务:           投资管理,投资咨询。
   有限合伙人:         宁波梅山保税港区晟视投资管理合伙企业(有限合伙)(认缴
                        出资额人民币 400 万元)、浙江水晶光电科技股份有限公司
                        (股份代码:002273,认缴出资额人民币 200 万元)、浙江双
                        环传动机械股份有限公司(股份代码:002472,认缴出资额
                        人民币 200 万元)。
   普通合伙人:         杭州一炉投资管理合伙企业(有限合伙)(认缴出资额人民币
                        200 万元)。
   关联关系:           浙大联创不直接或间接持有本公司股份。浙大联创与本公司
                        或本公司前十名股东或本公司董事、监事、高级管理人员不
                        存在关联关系或利益安排。
三、本协议的主要内容
    1、协议各方同意按本协议条款合作发起设立能源环保专项基金。本协议项下将以
项目制为基础,成立各专项基金,由天亿投资和浙大联创作为普通合伙人共同管理该等
专项基金。
      2、投资总规模:本协议项下对专项基金的投资总规模为人民币 3.5 亿元(含管理
费),其中安瑞科深圳作为各专项基金的有限合伙人认缴出资总额为人民币 8,000 万元
(含管理费),认缴资金比例为 22.86%,其余资金以浙大联创为主在市场上进行募集。
安瑞科深圳作为各专项基金的有限合伙人,仅以其认缴出资总额人民币 8,000 万元(含
管理费)为各专项基金出资义务上限,按约定时间和其于专项基金中的认缴比例履行出
资义务,不承担任何形式的担保责任及其潜在风险,具体将在各专项基金的有限合伙协
议中约定。
    3、投资方向:本协议项下成立的各专项基金将专注于拥有核心技术、拥有规模优
势或拥有发展潜力的能源环保领域的成长期或成熟期项目的股权投资。
    4、投资决策机制:成立投资决策委员会(以下简称“投委会”),作为本协议项下
投资决策的最高审批机构,拟设委员五人,其中天亿投资和浙大联创各委派两人,安瑞
科深圳委派一人。相关决议须经投委会的全部委员审批同意后方可通过。
    5、投资期限:7 年,自首个专项基金成立之日起计算,经投委会审批同意后,可
根据各专项基金的具体情况酌情展期。
    6、项目承诺制:本协议项下的投资以项目制为基础,即以经过投委会批准的投资
项目为基础,成立专项基金,各专项基金的出资人根据其于专项基金中的认缴份额比例
以及专项基金总投资额在资金召集书要求的时间内(一般为资金召集书发出之日起 7
个工作日内)实际出资到位,并按在专项基金中的实际出资额支付管理费等相关费用。
    7、管理费:在专项基金成立时,其有限合伙人按在专项基金中的认缴出资额的 2%/
年,一次性支付 3 年的方式缴纳基金管理费。
    8、投资收益分配:若任一专项基金的资本投入总金额的内部收益率(IRR)低于8%,
则该专项基金的普通合伙人不参与收益分配,所有投资回报将分配给其有限合伙人。若
任一专项基金的资本投入总金额的内部收益率(IRR)高于或等于8%,则该专项基金的
普通合伙人参与收益分配,分配比例为20%给其普通合伙人,80%给其有限合伙人。
    9、项目退出方式:预期各专项基金将透过首次公开发售(IPO)、资产重组、并购等
方式实现项目退出。
    10、非排他性:协议各方均可单独或与其他机构进行合作,发起设立本协议以外的
其他基金。
    11、协议各方将就各专项基金另行签署有限合伙协议,以明确各专项基金中合伙人
的权利和义务,而其条款须与本协议列明内容一致。
   12、生效条件:本协议自各方签字之日起生效。
四、参与设立专项基金的目的和对本集团的影响
    中集安瑞科为本集团的能源、化工及食品装备业务板块的投资运营管理主体,在能
源及环保领域拥有完善的供应链体系及丰富的资源。天亿投资为本集团的产业基金投资
管理平台,在能源及环保投资领域拥有丰富的投资经验。浙大联创依托其合伙人的资源,
在新技术、新材料、先进制造等领域拥有广泛的技术和产业支持。
    安瑞科深圳和天亿投资签署本协议并参与设立专项基金,有利于挖掘有价值的能源
及环保投资项目,在获得投资收益的同时,为本集团旗下中集安瑞科的清洁能源工程装
备、EPC(设计、采购及安装施工)或管理服务业务带来协同效益,并协助中集安瑞科
在新兴环保行业的业务推广,有利于本集团主营业务的长期可持续发展。安瑞科深圳作
为有限合伙人的基金出资额将以现金方式出资。安瑞科深圳的出资额和专项基金的管理
费,由协议各方在参照专项基金的估计资本需求总额和国内基金行业惯例后,经公平磋
商并按正常商业条款厘定。本公司认为,安瑞科深圳和天亿投资签署本协议并参与设立
专项基金为本集团的正常投资行为,符合本公司和股东的整体利益。
    本协议项下各专项基金将作为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务
报告。安瑞科深圳和天亿投资签署本协议并参与设立专项基金不会对本集团的财务状况
造成重大不利影响。
五、参与设立专项基金可能存在的风险和应对措施
1、可能存在的风险
     专项基金在运行过程中,可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的
公司经营情况变化等综合因素的影响。若不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投
前论证、投资安排及投后管理,未来可能会面临基金投资收益低于预期,甚至亏损的风
险。
2、风险防范措施
    专项基金在运行过程中,本协议各方将采取以下措施防控风险:(1)在投前阶段,
普通合伙人将对国家能源环保行业相关政策和产业发展动态保持长期深入研究,充分挖
掘行业中的优质项目,把握适当的投资机会。(2)在投资阶段,普通合伙人将通过严格
把控项目投资审核、合理安排交易架构等方式,并经投委会全体委员同意后方可实施投
资,以尽量降低投资风险。(3)在投后阶段,普通合伙人将通过委派董事、定期实地调
研等方式,密切跟踪投资项目的发展情况,同时结合专项基金各参与方的资源和优势,
为被投资企业提供全方位支持,提高项目成功概率。
六、其他
    本公司持股 5%以上的股东未参与本协议项下各专项基金的份额认购,亦没有在该
等专项基金中任职。
    目前各专项基金尚未完成募集亦未开展投资活动。设立专项基金不会导致同业竞
争。如未来各专项基金运作中出现构成关联交易的情形,本公司将严格按照相关法律法
规、上市规则和《公司章程》等规定,履行相应的审议程序和信息披露义务。
    本公司将按照相关法律法规、上市规则和《公司章程》等规定,持续关注专项基金
设立的进展情况,及时履行后续信息披露义务。
七、备查文件
   《能源环保基金合作框架协议》。
特此公告。
                            中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
                                             二〇一七年十月十八日

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