中集集团:关于出售联营公司首中投资股权暨关联交易的公告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
          关于出售联营公司首中投资股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
    1、为了加强与首长国际企业有限公司(以下简称“首长国际”)在智能停车业务
和城市基础设施智慧运营业务方面的资源共享和优势互补,中国国际海运集装箱(集团)
股份有限公司(以下简称“本公司”,与其子公司合称“本集团”)的全资子公司中集
交通运输装备(国际)控股有限公司(以下简称“中集交通”)拟将所持有的首中投资
管理有限公司(以下简称“首中投资”)44.94382%股权出售给首长国际的全资子公司
首中(香港)有限公司(以下简称“首中(香港)”),并由首长国际以发行代价股份
的方式来支付对价。
    2018 年 3 月 12 日,中集交通、首中(香港)与首长国际签订了《关于收购首中投
资管理有限公司之 44.94382%权益的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”
或“本协议”),首中(香港)以人民币 209,884,269 元的对价向中集交通收购首中投
资 44.94382%股权,并由首长国际向中集交通或其指定人士发行 1,047,931,056 股代价股
份来支付对价(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,本集团将间接持有首长国
际已发行股份的 5.526%,首中投资将仍为首中(香港)的非全资控股子公司。
    2、本公司副总裁李胤辉先生为本公司的关联自然人,李胤辉先生同时担任首长国
际的非执行董事,因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所
上市规则》”)的相关规定,首长国际及其全资子公司首中(香港)均为本公司的关联
法人,本次交易对本公司构成关联交易。
    3、本次交易的相关议案已于 2018 年 3 月 12 日经本公司第八届董事会 2018 年度第
五次会议审议通过,无关联董事须就相关议案回避表决。本公司独立董事已进行了事前
审查并发表了独立意见。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
   1、首中(香港):
    公司名称:          首中(香港)有限公司
    公司类型:          有限公司
    成立日期:          2017 年 8 月 22 日
    注册地址:          香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 7 楼
    注册资本:          港币 1 元
    主营业务:          投资控股
    股权结构:          截止本公告日,首中(香港)的全资控股股东为首长国际。
    关联关系:          首中(香港)为本公司关联法人首长国际的全资子公司。
    主要财务数据:      首中(香港)2017 年度未经审计的营业收入为港币 0 元、
                        净亏损为港币 6,203 元,于 2017 年 12 月 31 日净资产为港
                        币 39,115,356 元。
   2、首长国际:
    公司名称:          首长国际企业有限公司
    公司类型:          为在香港注册的有限公司,其股份在香港联交所主板上市,
                        股份代码:697.HK
    成立日期:          1985 年 9 月 10 日
    注册地址:          香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 7 楼
    注册资本:          截至 2017 年 12 月 31 日,已发行及缴足资本约 7,349 百万
                        港元
    主营业务:          主要从事(1)铁矿石、钢铁及相关产品贸易;(2)在中国
                        从事停车设施投资及运营之业务,专注于智能停车市场;
                        及(3)于中国提供私募基金管理服务。
    股权结构:          截止本公告日,首长国际的主要股东为首钢集团有限公司
                        (以下简称“首钢集团”,通过其子公司持有首长国际已发
                        行股份的 65.495%)。
    关联关系:          本公司副总裁李胤辉先生同时担任首长国际的非执行董
                        事,根据《深交所上市规则》的相关规定,首长国际为本
                        公司的关联法人。
    最近业务发展情况: 首长国际于 2016 年出售了传统钢铁业务,2017 年起专注于
                       铁矿石贸易和停车场系统业务,并于 2017 年中期扭亏为盈。
    主要财务数据:     首长国际 2016 年 12 月 31 日经审计合并净资产为港币
                       4,705,210 千元,2016 年度经审计合并营业收入为港币
                       1,035,606 千元、经审计合并净亏损为港币 1,954,220 千元。
                         首长国际于 2017 年 6 月 30 日未经审计的合并净资产为港
                         币 4,959,640 千元,截至 2017 年 6 月 30 日 6 个月未经审计
                         合并营业收入为港币 1,305,909 千元、未经审计合并净利润
                         为港币 141,725 千元。
    经本公司合理查询,首中(香港)和首长国际均非失信责任主体人、亦非重大税收
违法案件当事人。根据对首中(香港)和首长国际的财务和资信情况的分析,本公司认
为首中(香港)和首长国际有足够的履约和支付能力。
三、中集交通的基本情况
    公司名称:           中集交通运输装备(国际)控股有限公司
    公司类型:           有限公司
    成立日期:           2007 年 11 月 20 日
    注册地址:           香港中环德辅道中 199 号无极限广场 3101-3102 室
    注册资本:           港币 1 元
    主营业务:           投资控股和贸易业务
    股权结构:           截止本公告日,中集交通为本公司全资控股子公司。
四、关联交易标的 - 首中投资的基本情况
    1、基本信息
    公司名称:           首中投资管理有限公司
    公司类型:           有限责任公司
    统一社会信用代码:   91110113MA005R2270
    成立日期:           2016 年 5 月 26 日
    注册地址:           中国北京市顺义区扬镇地区纵二路 7-80
    法定代表人:         李胤辉
    注册资本:           人民币 445,000,000 元
    主营业务:           首中投资主要在中国从事停车设施投资及运营业务,专注于
                         机场、火车站、医院等高流量公众停车场。首中投资提供智
                         能停车设施的设计、建造、运营管理服务,并提供整体或个
                         性化的解决方案及服务。首中投资的商业策略为通过收购停
                         车位、与停车场业主订立长期租约、特许经营权协议及/或
                         与私营企业、国营企业及政府机构合作的模式扩展业务。截
                         至本公告日,首中投资及其子公司和联营公司共运营超过
                         10,000 个车位。
    股权结构:           截至本公告日,中集交通持有首中投资44.94382%股权,首
                         长国际(通过全资子公司首中(香港)和Sonic Victory
                           Limited)持有首中投资44.94382%,北京坚石同心管理咨询
                           中心(有限合伙)持有10.11236%股权。由于首长国际有权
                           在首中投资董事会中提名大部分董事,因此首中投资被列为
                           首长国际的非全资子公司。
    2、首中投资的主要合并财务数据:
                                                                 单位:人民币千元
                                        2016年12月31日           2017年12月31日
                                          (经审计)              (未经审计)
    资产总额                                        236,248                 451,972
    负债总额                                             1,827               70,667
    应收款项总额                                          327               127,470
    归属于母公司的净资产                            234,421                 370,952
                                                     2016年                 2017年
                                                 (经审计)           (未经审计)
    营业收入                                                 -                2,131
    归属于母公司的净利润                             -5,579                 -22,967
    经营活动产生的现金流量净额                       -4,066                 -63,278
       截至本公告日,首中投资为本公司的联营公司,其财务报告不在本公司财务报
   告的合并范围内。
       中集交通本次出售的首中投资的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
   不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施
   等事项。
五、关联交易的定价政策和依据
    根据《股权转让协议》,本次出售的交易对价人民币 209,884,269 元是由协议订约方
参考(其中包括):(1)本次中集交通所出售的首中投资股权应占首中投资注册资本金
额、(2)首中投资的现有业务营运情况、(3)首长国际(通过首中(香港))收购本次
中集交通出售的首中投资股权后对首中投资增加的控制权、及(4)中国停车场服务市
场的前景后,按公平原则磋商厘定。
六、《股权转让协议》的主要内容
    1、日期:2018 年 3 月 12 日
    2、签约方:
   (1)首中(香港),作为买方;
   (2)中集交通,作为卖方;
   (3)首长国际,作为代价股份的发行方。
3、交易事项:
    中集交通有条件同意将其所持有对首中投资 44.94382%股权转让给首中(香
港),且首中(香港)有条件同意受让该等股权,首长国际作为首中(香港)的全
资控股股东,同意向中集交通或其指定人士发行代价股份以支付交易对价。
4、交易对价:
    本次交易的对价为人民币 209,884,269 元,其定价依据详见本公告“五、关联
交易的定价政策和依据”。
5、对价支付方式:
    交易对价将按 1 港元 = 人民币 0.80923 元的兑换价(根据 2018 年 3 月 9 日中国
人民银行中国外汇交易中心授权公布的人民币兑港元汇率的中间价来厘定)由首长
国际以每股 0.2475 港元的发行价向中集交通或其指定人士发行合共 1,047,931,056
股首长国际股份(以下简称“代价股份”)来支付。该等股代价股份数相当于首长
国际经发行代价股份后已发行股份总数约 5.526%。
    代价股份将在所有方面与首长国际发行代价股份日期的已发行的普通股股份
具有同等地位,包括收取于发行日期或之后首长国际宣派的任何股息或分派的权
利。首长国际将向香港联交所申请批准代价股份的上市及买卖。
6、代价股份的发行价:
      每股代价股份的发行价 0.2475 港元乃由订约各方经参考首长国际股份的当前
市价后按公平原则磋商厘定。该发行价较:(1)首长国际股份于 2018 年 3 月 12
日(《股权转让协议》日期)在香港联交所所报之收市价每股 0.242 港元溢价约 2.27%;
(2)首长国际股份于截至及包括 2018 年 3 月 9 日(紧接《股权转让协议》日期前
之交易日期)止最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股 0.228 港元溢
价约 8.55%;及(3)首长国际股份于截至及包括 2018 年 3 月 9 日 (紧接《股权转
让协议》日期前之交易日期)止最后十个交易日在香港联交所所报之平均收市价每
股 0.2346 港元溢价约 5.50%。
7、先决条件:
       《股权转让协议》需在下列条件全部得到满足后(根据本协议条款获得豁免者
   除外),方可生效:(1)首长国际已就本次交易履行其于《香港联合交易所有限公
   司证券上市规则》(简称“《香港上市规则》”)下须遵守的程序,包括在需要时,
   取得股东的批准;(2)香港联交所已批准代价股份的上市及买卖;(3)中集交通
   转让首中投资的股权已取得有管辖权的审批机构的批准、登记或备案;及(4)中
   集交通在本协议项下的保证在各方面保持真实、准确及无重大遗漏。
    首中(香港)有权豁免上文条件(4)。倘若上述先决条件未能于 2018 年 4 月
   30 日或协议订约各方同意的较后日期得到满足,则《股权转让协议》将被终止。
   8、生效及完成:
       《股权转让协议》经各方签署后生效。本次交易的交易完成日为先决条件全部
   得到满足(或被豁免)后的第 5 个工作天或协议订约方同意的其他日期。
七、本次交易的目的和对本集团的影响
    首长国际在 2016 年出售其传统钢铁业务进行重组后,致力于发展以智能停车业务
为主的城市基础设施运营业务。2017 年 12 月,首长国际完成了向其控股股东首钢集团
的子公司首钢基金收购首中投资 40%股权和向 VMS Proprietary Investment Limited 收购
Sonic Victory Limited 全部股份的交易后,对首中投资的持股比例达到 44.94382%。根据
首长国际的发展计划,未来其将进一步在全球范围内扩大对停车场相关业务的并购。本
公司在综合分析了首中投资的行业特点、首长国际的资源优势、及本集团与首钢集团的
战略合作关系后,经慎重考虑,同意进行本次交易,以加强本集团与首长国际在智能停
车业务和城市基础设施智慧运营业务方面的资源共享和优势互补,也有利于巩固本集团
与首钢集团的战略合作。本次交易对本集团的各项主营业务的正常运营不会造成不利影
响。本公司认为,《股权转让协议》由订约各方经公平合理磋商后按一般商业条款订立,
有关条款公平合理且符合本集团及全体股东的整体利益。
    截至本公告日,首中投资为本公司的联营公司,其财务报告不在本公司的合并财务
报告范围内。本次交易完成后,本集团将持有首长国际已发行股份的 5.526%,首中投
资将仍为首长国际的非全资控股子公司。本次交易不会导致本公司财务报表的合并范围
发生变化,也不会对本公司 2018 年度合并财务业绩造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年初至《股权转让协议》签署日,除《股权转让协议》项下拟进行的本次交易
外,本公司与首长国际及其子公司未发生其他关联交易。
九、董事会意见
   1、董事会审议情况:
    本公司第八届董事会于 2018 年 3 月 12 日召开 2018 年度第五次会议,审议通过了
《关于转让首中投资管理有限公司股权的决议》。无董事须对相关议案回避表决。本公
司现有董事八人,参加表决董事八人,同意票八票。本公司监事列席会议。
   2、独立董事事前认可意见:
    本次交易已获得本公司独立董事的事前审核及认可。独立董事认为:(1)本次交易
遵循了一般商业条款,并以市场价格为定价依据,属公平合理,符合公司及全体股东整
体利益;(2)本次交易的决策及审议程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱(集
团)股份有限公司章程》等的规定;符合公平、公开、公正的原则;未发现有损害本公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情况;(3)同意本次交易,同意提交第八届董事
会 2018 年度第五次会议审议。
十、备查文件
   1、本公司第八届董事会 2018 年第五次会议决议。
   2、独立董事的相关独立意见。
   3、《关于收购首中投资管理有限公司之 44.94382%权益的股权转让协议》。
特此公告。
                                 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
                                                        二〇一八年三月十二日

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