中集集团:关于2017年度日常关联交易执行情况的公告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                关于 2017 年度日常关联交易执行情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,与
其子公司合称“本集团”)2017 年度持续关连交易\日常关联交易的执行情况公告如下:
一、2017 年度持续关连交易\日常关联交易的实际发生情况
    (一)持续关连交易\日常关联交易概述
    本公司根据与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”,与其子公司合
称“中远海发集团”)于2016年11月11日签订的《销售商品框架协议》(以下简称“《框
架协议》”)向中远海发集团供应商品(包括但不限于集装箱)。《框架协议》约定了双方
截至2017年、2018年和2019年12月31日止三个年度的年度交易金额上限(以下简称“年
度上限”)。相关信息可查阅本公司2016年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)上披
露的公告(公告编号:【CIMC】2016-071)。
    (二)2017年持续关连交易\日常关联交易实际发生金额
    根据对2017年度本集团与中远海发集团的持续关连交易\日常关联交易实际执行情
况的梳理,本集团与中远海发集团的持续关连交易\日常关联交易的实际金额如下:
                                                                       单位:人民币千元
       类别                  交易内容             关联人           2017年实际交易总额
     销售商品              集装箱等商品        中远海发集团              785,052
    上述2017年持续关连交易\日常关联交易实际交易金额已超出了《框架协议》约定的
2017年度交易上限人民币450,000千元。
    (三)2017年度实际交易金额超出上限的主要原因
    2017年持续关连交易\日常关联交易实际交易金额超预计值的主要原因包括:(1)该
等关联交易由双方遵循市场原则执行。在实际交易过程中,受当时的市场需求变动、生
产计划调整、市场价格波动等因素的影响,交易的发生及金额存在不确定性,特别是在
市场剧烈波动时,难以在事先对交易金额进行准确预计。尤其于2016年双方签订《框架
协议》时,全球集运市场和集装箱市场受全球经济不景气影响,处于较低迷状态。2017
年,全球经济强劲复苏,国际贸易形势大幅好转,全球集运货量增速远超市场预期,市
场对集装箱的需求量和采购量大幅增加。同时,因受环保水性漆应用及造箱市场供需等
影响,箱价回升。受此影响,中远海发集团对本集团的集装箱采购量也大幅增加;(2)
由于收集及审阅本集团与其各子公司之间的持续关连交易\日常关联交易的历史交易数
据需要大量时间,而主要增加额发生在2017年12月份,本公司于2018年3月才刚发现《框
架协议》下的持续关连交易\日常关联交易于2017年全年的交易总额已经超出2017年年
度上限。
   (四)2017年持续关连交易\日常关联交易实际金额超额追认的审议情况
    本公司第八届董事会 2018 年度第六次会议审议通过了《关于追加确认与中远海运
发展股份有限公司 2017 年度持续关连交易\日常关联交易的议案》,对 2017 年度持续关
连交易\日常关联交易的实际交易总额进行了追加确认。王宇航副董事长及刘冲董事由
于在中远海发及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余
六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了审核并发表了独立意见。
本公司第八届监事会 2018 年度第二次会议审议通过了《关于追加确认与中远海运发展
股份有限公司 2017 年度持续关连交易\日常关联交易的议案》,同意对 2017 年度持续关
连交易\日常关联交易的实际交易总额进行了追加确认。
    本次追加确认与中远海发2017年度持续关连交易\日常关联交易的事项无需提交本
公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、中远海发的基本信息:
   公司名称:     中远海运发展股份有限公司(原名:中海集装箱运输股份有
                  限公司)
   公司类型:     股份有限公司,其 H 股于香港联合交易所主板上市(股份代
                  码:2866.HK),其 A 股于上海证券交易所上市(股份代码:
                  601866.SH)。
   成立日期:     1997 年 8 月 28 日
   注册资本:     人民币 11,683,125,000 元
   公司注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
   公司办公地址: 上海市浦东新区民生路 628 号航运科研大厦
   法定代表人:   孙月英
   控股股东:     中国远洋海运集团有限公司(持有中远海发已发行股份的
                  39.02%)
   主营业务:     中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等
                  多元化租赁业务,集装箱制造业务以及金融投资业务。
2、中远海发的主要合并财务指标:
                                                                          单位:人民币千元
                                 2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
    总资产                                       125,441,425                    123,346,068
                                     2016 年(经审计)          2017 年 1-9 月(未经审计)
    营业收入                                       15,636,334                    11,894,720
    归属于上市公司股东的净利润                       368,592                      1,139,475
3、关联关系:
    截至本公告日,中远海发通过其全资子公司长誉投资有限公司(Long Honour
Investments Limited)和中远集装箱控股有限公司合计持有本公司已发行股份的 22.73%。
根据《深交所上市规则》10.1.3 条的规定,中远海发为本公司的关联法人,《框架协议》
项下双方拟进行的交易对本公司构成的持续关连交易\日常关联交易。同时,根据《香
港联交所主板上市规则》第 14A 章,中远海发及其附属公司为本公司的关连人士,《框
架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成持续关连交易。
4、履约能力分析:
    中远海发不是失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。中远海发集团经营
集装箱运输及相关业务,其生产、经营状况良好,具有较强的货款支付能力和履约能力。
三、定价政策和依据
    根据《框架协议》,本集团与中远海发集团的持续关连交易\日常关联交易的定价依
据为:(1)如规定投标程序,则以投标价格作准;(2)如并无投标程序,则价格将参考
市场价格(如可资比较的本地、国内或国际市场价格)厘定。市场价格应透过独立行业
协会基于相关商品的种类及质量搜集;或(3)倘上述价格概不适用或应用上述定价政
策并不切实可行,本集团将与中远海发在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相
关商品的过往价格后,经公平磋商按公平基准厘定价格,并按不逊于本集团向独立第三
方提供相似商品所提出的条款厘定。
四、关联交易目的和对本公司的影响
    中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等多元化租赁业务,集装
箱制造业务以及金融投资业务。鉴于本集团与中远海发集团(包括其下属佛罗伦集团)
之间长期可靠的商业关系,订立《框架协议》并进行相关持续关连交易\日常关联交易
符合本集团主营业务(包括集装箱制造等)的实际经营和发展需要,不存在损害本公司
及股东特别是中小股东利益的情形,不会对本公司的独立性构成影响,本公司的主要业
务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。《框架协议》项下本集团向中远海发集团提
供的产品价格及条款将遵守公平合理的原则,并不逊于本集团向独立第三方提供类似产
品价格及条款。
五、本公司将采取措施加强对持续关连交易\日常关联交易的管理
    为避免将来再发生任何类似事件,本公司已制定了一系列措施和政策,包括合同政
策、关连交易管理办法及内部控制管理办法,以保证持续关连交易\日常关联交易按照
《框架协议》执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试,以
确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性,并向本公司董
事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内
部控制措施进行审计,并根据《香港联交所主板上市规则》的要求每年对《框架协议》
项下的持续关连交易进行审阅。本集团未来将进一步加强对持续关连交易\日常关联交
易执行情况的监察力度,加强本集团的申报及文件记录机制,提高对相关交易的监控频
次,与中远海发协商将对持续关连交易事先估计由每季度提高到每月度,及时监察持续
关连交易\日常关联交易的交易金额。
六、独立董事意见
    经对公司与中远海发 2017 年度持续关连交易\日常关连交易情况进行核实,本公司
独立董事发表独立意见如下:(1)公司 2017 年度持续关连交易\日常关联交易\持续关连
交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则
并履行了相应的审核程序,未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
(2)本公司与中远海发及其附属公司和联营公司之间的持续关连交易\日常关连交易在
本公司的日常业务中订立,按照一般商务条款或更佳条款进行,且根据有关交易的协议
条款进行,交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益(3)董事会对“关于
2017 年度持续关连交易\日常关联交易执行情况”的审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。超出预计范围的情况,公司董事会已履行相关追认程序。公司关联
董事王宇航先生、刘冲先生进行了回避表决。未发现有损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情况。
七、与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 1-2 月,本集团与中远海发集团累计已发生的持续关连交易\日常关联交易
额为人民币 376,425 千元。
八、持续关连交易\日常关联交易的协议签署情况
    考虑到 2017 年实际交易额已超出《框架协议》约定的上限、且全球国际贸易和货
柜运输行业发展所带动的中远海发集团对本集团商品 2018 年及 2019 年的增长需求,本
公司和中远海发预计《框架协议》2018 年度交易金额上限和 2019 年度交易金额上限将
无法满足未来的交易需求。经本公司第八届董事会 2018 年度第六次会议审议批准,本
公司将择机与中远海发签订补充协议以将《框架协议》2018 年度交易总额上限和 2019
年度交易总额上限分别调整至人民币 46 亿元和人民币 50 亿元。本公司将按照相关法律
法规和《深交所上市规则》、《香港联交所主板上市规则》的要求,及时履行相应的审批
和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、本公司第八届董事会 2018 年度第六次会议决议。
2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
3、本公司第八届监事会 2018 年度第二次会议决议。
特此公告。
                         中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
                                      二〇一八年三月二十七日

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