中集集团:关于建议修订日常关联交易2018年度上限和2019年度上限的公告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
关于建议修订日常关联交易 2018 年度上限和 2019 年度上限的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次建议修订日常关联交易年度上限的基本情况
    1、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”,与其
子公司合称“本集团”)与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”,
与其子公司合称“中远海发集团”)于2016年11月11日签订《销售商品框架协议》
(以下简称“《框架协议》”),本集团同意向中远海发集团供应商品(包括但不限
于集装箱),双方约定了截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的年度交
易金额上限(以下简称“年度上限”)。受2017年全球集运货量猛增所带来的集装
箱需求远超预期及箱价相应上升等因素影响,2017年本集团与中远海发集团之间
的日常关联交易金额超出了《框架协议》约定的2017年度上限。相关信息可查阅
本公司2016年11月12日和2018年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)上披
露的公告(公告编号:【CIMC】2016-071和【CIMC】2018-027)。
    2、考虑到 2017 年实际交易额已超出《框架协议》约定的 2017 年度上限、且
全球国际贸易和货柜运输行业发展所带动的中远海发集团对本集团商品在 2018
年及 2019 年的需求增长,本公司和中远海发预计《框架协议》原定的 2018 年度
上限和 2019 年度上限将无法满足未来双方的交易需求。为此,2018 年 3 月 29
日,本公司与中远海发签订了《销售商品框架协议之补充协议》(以下简称“《补
充协议》”),同意将《框架协议》中双方 2018 年度和 2019 年度日常关联交易的
年度上限由目前的人民币 5.5 亿元和人民币 6.0 亿元分别上调为人民币 46.0 亿元
及人民币 50.0 亿元(以下简称“本次建议修订”)。除此以外,《框架协议》其他
条款没有变更。
    3、本公司第八届董事会于 2018 年 3 月 27 日召开 2018 年度第六次会议审议
通过了《关于调整与中远海发持续关连交易日常关联交易额度并授权签署补充协
议的议案》。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海发及其关联公司中担任职
务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。
本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。
    4、截至本公告日,中远海发(通过其全资子公司长誉投资有限公司和中远
集装箱控股有限公司)持有本公司已发行股份的 22.73%。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《深交所上市规则》”)第十章的规定,中远海发为
本公司的关联法人,《框架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海发集团进
行的交易对本公司构成的日常关联交易。同时,根据《香港联合交易所有限公司
主板上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)第 14A 章,中远海发及其附
属公司为本公司的关连人士,《框架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海
发集团进行的交易对本公司构成持续关连交易。
    5、由于本次建议修订的2018年度上限和2019年度上限均超过本公司于2017
年12月31日经审计合并净资产值的5%,因此,根据《深交所上市规则》的相关
要求,本次建议修订需提交本公司股东大会审议。本公司将尽快发出相关股东大
会通知。长誉投资有限公司和中远集装箱控股有限公司作为中远海发的关联方将
在该等股东大会上就有关决议案回避投票。
    6、《框架协议》和《补充协议》项下的日常关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、中远海发的基本信息:
   公司名称:        中远海运发展股份有限公司(原名:中海集装箱运输股份有
                     限公司)
   公司类型:        股份有限公司,其 H 股于香港联合交易所主板上市(股份代
                     码:2866.HK),其 A 股于上海证券交易所上市(股份代码:
                     601866.SH)。
   成立日期:        1997 年 8 月 28 日
   注册资本:        人民币 11,683,125,000 元
   公司注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
   公司办公地址: 上海市浦东新区民生路 628 号航运科研大厦
   法定代表人:      孙月英
   控股股东:        中国远洋海运集团有限公司(持有中远海发已发行股份的
                     39.02%)
   主 营 业 务 及 历 中远海发(原公司名称为“中海集装箱运输股份有限公司”),
   史沿革:          成立于1997年。通过2015年的重大资产重组,中远海发目前
                     主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等多元化租
                     赁业务,集装箱制造业务以及金融投资业务。
2、中远海发经审计的主要合并财务数据:
                                                          单位:人民币百万元
                                 2016 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
    总资产                                     125,441                 139,038
    净资产                                          13,250               16,276
                                        2016 年度            2017 年度
    营业收入                                        15,636               15,940
    归属于上市公司股东的净利润                        369                 1,462
3、关联关系:
    截至本公告日,中远海发(通过其全资子公司长誉投资有限公司和中远集装
箱控股有限公司)持有本公司已发行股份的 22.73%。根据《深交所上市规则》
第十章的规定,中远海发为本公司的关联法人,《框架协议》和《补充协议》项
下本集团与中远海发集团进行的交易对本公司构成的日常关联交易。同时,根据
《联交所上市规则》第 14A 章,中远海发及其附属公司为本公司的关连人士,《框
架协议》和《补充协议》项下本集团与中远海发集团进行的交易对本公司构成持
续关连交易。
4、履约能力分析:
    中远海发不是失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。经本公司合
理核查,中远海发集团的生产、经营状况良好,具有较强的货款支付能力和履约
能力。
三、《补充协议》主要条款
1、签订日期:2018 年 3 月 29 日
2、订约方:本公司(为其本身及代表其子公司),作为供应商;中远海发(为其
本身及代表其子公司),作为采购商。
3、基本原则:
    (1)《补充协议》旨在根据双方友好协商,就《框架协议》中约定的特定条
款做出修订和变更,《补充协议》中未予约定的事项,仍适用《框架协议》的有
关约定。
    (2)双方同意,按照《框架协议》及《补充协议》进行的任何交易必须符合
《深交所上市规则》和《联交所上市规则》及其它适用法律的要求(包括对年度
交易总金额的任何限制)。
    (3)本集团向中远海远集团提供商品的条款及条件(包括但不限于价格)须
按照公平合理及一般商业条款制定,并经公平磋商。本集团提供的商品的质量应
符合双方约定的要求。双方在综合考虑和比较对方及任何独立第三方提出的条款
及条件的基础上,有权选择对己方最为有利的交易条款及条件。
4、修订 2018 年度上限和 2019 年度上限:
    基于 2017 年度双方实际发生的全年交易金额,以及对未来市场趋势的预测,
双方将《框架协议》约定的截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日为止两
个年度的最高全年交易总额提高为以下金额:
                                                                单位: 人民币亿元
                              2018 年度                   2019 年度
                       原年度上限    建议修订的    原年度上限      建议修订的
                                     年度上限                        年度上限
    向中远海发集团销           5.5          46.0           6.0            50.0
    售商品的总交易额
5、其他:《补充协议》作为《框架协议》的补充,与《框架协议》共同构成一份
完整的协议,与《框架协议》具有同等法律效力。
四、本次建议修订的年度上限的厘定依据
    本集团与中远海发集团在综合考虑了以下因素后协商确定了本次建议修订
的日常关联交易的 2018 年度上限和 2019 年度上限:(1)2017 年中远海发集团
对本集团的集装箱实际采购金额(人民币 7.85 亿元)已超出了《框架协议》约
定的 2017 年度上限(人民币 4.50 亿元),(2)因预期全球经济、国际贸易及货
柜运输行业发展所推动的中远海发集团于 2018 年及 2019 年对本集团商品的预计
需求增长,(3)集装箱等商品因原材料价格波动所造成的预计价格波动,(4)集
装箱供应需求预期增幅及本公司需要灵活应对《框架协议》相关商品的供应需求
的突然上升,(5)中远海发集团和本集团的业务发展计划,及(6)汇率波动等。
五、《框架协议》和《补充协议》项下日常关联交易的定价政策和依据
    根据《框架协议》,本集团与中远海发集团持续关连交易\日常关联交易的定
价政策和依据为:(1)如规定投标程序,则以投标价格作准;(2)如并无投标程
序,则价格将参考市场价格(如可资比较的本地、国内或国际市场价格)厘定。
市场价格应透过独立行业协会基于相关商品的种类及质量搜集;或(3)倘上述
价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行,本集团将与中远海发集团在考
虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的过往价格后,经公平磋商按
公平基准厘定价格,并按不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款
厘定。
    付款将依据由中远海发集团相关成员公司与本集团相关成员公司根据《框架
协议》订立的具体协议的条文来作出。为保证交易将以正常商业条款进行并符合
本集团及股东的整体利益,本集团定期审阅及监控本集团所供应的商品的毛利率,
并与业内基准作比较。本集团也会每月及每季审阅向中远海发集团供应的商品的
盈利水平。
   《补充协议》未对定价政策和依据进行修订。本集团 2018 年和 2019 年与中
远海发集团的持续关连交易\日常关联交易仍按上述定价政策和依据执行。
六、本次建议修订对本公司的影响
    中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等多元化租赁业务,
集装箱制造业务以及金融投资业务。鉴于本集团与中远海发集团(包括其下属佛
罗伦集团)之间长期可靠的商业关系。订立《框架协议》和《补充协议》并进行
相关持续关连交易\日常关联交易符合本集团主营业务(包括集装箱制造等)的
实际经营和发展需要,不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形,不
会对本公司的独立性构成影响,本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。《框架协议》和《补充协议》项下本集团向中远海发集团提供的产品
价格及条款将遵守公平合理的原则,并不逊于本集团向独立第三方提供类似产品
价格及条款。董事(包括独立非执行董事)认为,有关持续关连交易\日常关联
交易的《框架协议》和《补充协议》条款属公平合理,持续关连交易按正常或更
有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立,并符合本公司及股东的
整体利益。
七、日常关联交易的内部控制措施
    本公司已制定了一系列措施和政策,包括合同政策、关连交易管理办法及内
部控制管理办法,以保证持续关连交易\日常关联交易按照《框架协议》和《补
充协议》执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试,
以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性,并向
董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对
本公司内部控制措施进行审计,并根据《联交所上市规则》的要求每年对《框架
协议》和《补充协议》项下的持续关连交易进行审阅。本集团未来将进一步加强
对持续关连交易\日常关联交易执行情况的监察力度,加强本集团的申报及文件
记录机制,提高对相关交易的监控频次,与中远海发协商将对持续关连交易事先
估计由每季度提高到每月度,及时监察持续关连交易\日常关联交易的交易金额。
八、本次建议修订的审议程序
    本公司第八届董事会于 2018 年 3 月 27 日召开 2018 年度第六次会议,审议
通过了《关于调整与中远海发持续关连交易日常关联交易额度并授权签署补充协
议的议案》:同意将 2018 年及 2019 年的年度持续关连交易\日常关联交易额度上
限分别修订为人民币 46.0 亿元及人民币 50.0 亿元;同意将该持续关连交易\日常
关联交易事项提交股东大会审议批准;同时提请股东大会批准授权董事麦伯良先
生代表本公司签署相关补充协议。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海发及
其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关
联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司 2018 年 3 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站
(www.cimc.com)上披露的公告(公告编号:【CIMC】2018-022)。
    由于本次建议修订的 2018 年度上限和 2019 年度上限均超过本公司 2017 年
12 月 31 日经审计合并净资产值的 5%,因此,根据《深交所上市规则》的相关
要求,本次建议修订需提交本公司股东大会审议。本公司将尽快发出相关股东大
会通知。长誉投资有限公司和中远集装箱控股有限公司作为中远海发的关联方将
在股东大会上就有关决议案回避投票。
九、独立董事意见
    经事前对公司与中远海发就持续关连交易\日常关联交易情况进行审核,本公
司独立董事认为:1、公司与中远海发的持续关连交易\日常关联交易符合相关法
律法规和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等的规定,是生产经营所必需,遵循了一般商业条款,交易以市场价格
为定价原则,符合本公司及全体股东利益,有利于公司持续、良性发展。2、公
司与中远海发之间,就《框架协议》约定的2018年度上限、2019年度上限进行调
整,并就调整事宜签署《补充协议》,是在公司日常及一般业务过程中按公开、
公平、公正原则订立,属公平合理,同时符合本公司及全体股东的整体利益。3、
公司与中远海发持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司关联董事王
宇航先生、刘冲先生进行了回避表决,未发现有损害本公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情况。
十、与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 1-2 月,本集团与中远海发集团累计已发生的持续关连交易\日常关
联交易额为人民币 376,425,000 元。
十一、备查文件
   1、本公司第八届董事会 2018 年度第六次会议决议。
   2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
   3、《补充协议》。
   特此公告。
                           中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
                                           二〇一八年三月二十九日

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