中集集团:境内同步披露公告

   证券代码:000039、299901   证券简称:中集集团、中集 H 代   公告编号【CIMC】2018-103




                 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                                境内同步披露公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司于 2018 年 11 月 6 日在香港联合交易所有限公
司披露易网站(www.hkexnews.hk)刊登了公告《关连交易关于附属公司中集产城与碧桂园合
作增资东莞正易的公告》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》16.1 条关于境内外同步披露的要
求,特将有关公告同步披露如下,供参阅。

    特此公告。




                                                中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                                                                                   董事会

                                                                    二〇一八年十一月六日




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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




         中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
                       (於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
                               (股份代號:2039)

                               關連交易
         關於附屬公司中集產城與碧桂園合作增資東莞正易的公告

  董事會謹此宣佈,2018年11月6日,中集產城與東莞碧桂園、麻涌碧桂園 及東
  莞正易簽署了合作協議。根據合作協議,中集產城擬向碧桂園的非全資附屬公
  司 東莞正易增資人民幣47,619,047元,以與碧桂園合作 開發 天寶目標地塊項目
(「本次增資及合作」)。增資完成後,中集產城將持有東莞正易70%股權,東莞
  正易將成為中集產城和本公司的非全資附屬公司。

 香港上市規則涵義

 由於碧桂園為本公司附屬公司中集產城的主要股東,持有中集產城25%股權,
 而東莞碧桂園、麻涌碧桂園為碧桂園的非全資附屬公司。因此,根據香港上市
 規則第14A.07(4)條,東莞碧桂園、麻涌碧桂園為本公司附屬公司層面的關連人
 士。合作協議項下擬進行之交易因此構成本公司之關連交易。唯因合作協議項
 下擬進行之關連交易之適用百分比率超過1%但低於5%,因此根據香港上市規則
 第14A.76(2)條,須遵守申報及公告之規定,但可豁免通函(包括獨立財務顧問
 意見)及獨立股東批准規定。

一、概述

本集團旗下產城業務板塊為了擴大企業規模,增強盈利水平,提高市場競爭力,
擬通過本公司非全資附屬公司中集產城 向碧桂園非全資附屬 公司東 莞正易 增資
人民幣47,619,047元,以與碧桂園合作開發東莞正易位於東莞市莞城區天寶路 的
土地項目。截至本公告 日,東莞碧桂園和麻涌碧桂園分別持有東莞正 易51%和
49%股 權。為 此,2018年11月6日,中集產城 與 東莞碧桂園及麻 涌 碧桂園 及東莞
正易就本次增資及合作簽訂了合作協議。增資完成後,中集產城將持有東莞正易
70%股權,東莞正易將成為中集產城和本公司的非全資附屬公司。
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二、合作協議

合作協議的主要條款載列如下:

日期

2018年11月6日

訂約方

(1) 中集產城,為本公司之非全資附屬公司;

(2) 東莞碧桂園,為本公司附屬公司中集產城的主要股東碧桂園之非全資附屬公
    司及本公司的關連人士;

(3) 麻涌碧桂園,為本公司附屬公司中集產城的主要股東碧桂園之非全資附屬公
    司及本公司的關連人士;及

(4) 東莞正易,為增資的目標公司。

天寶目標地塊概況

天寶目標地塊位於東莞市莞城區天寶路,為兩塊共計42,456.6平方米,該天寶目
標地塊的項目土地使用權由東莞正易100%所擁有。天寶目標地塊不存在土地閒
置、抵押查封、在建工程抵押、權利限制的問題。天寶目標地塊土地原出讓金為
人民幣105,482,685元。

合作模式

中集產城向東莞正易增資人民幣47,619,047元,東莞碧桂園、麻涌碧桂園和中集
產城以東莞正易作為開發天寶目標地塊的合作平臺。增資完成後,東莞正易註冊
資本由人民幣20,408,163元變更為人民幣68,027,210元,其股權結構為:東莞碧桂
園出資額為人民幣10,408,163元,持有東莞正易15.3%股權及相關權益;麻涌碧桂
園出資額為人民幣10,000,000元,持有東莞正易14.7%股權及相關權益,中集產城
出資額為人民幣47,619,047元,持有東莞正易70%股權及相關權益。

增資款及支付方式

東莞碧桂園、麻涌碧桂園、中集產城三方確認,中集產城上述增資款共計人民
幣47,619,047元,在合作協議生效後5個工作日內,各方辦理中集產城增資入股
的工商變更登記手續,以及中集產城支付上述增資款項。


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東莞正易的組織機構、運營管理和資金管理

東莞正易董事會由3名董事組成:東莞碧桂園委派1名董事,麻涌碧桂園不委派董
事,中集產城委派2名董事。中集產城委派的董事擔任董事長。董事任期3年,可
連選連任。東莞正易不設監事會,設監事1人,由中集產城委派。監事任期3年,
可連選連任。
東莞正易的法定代表人由東莞碧桂園指定人員擔任,且其高級管理人員均由其董
事會決定聘任或者解聘。東莞正易實行董事會授權項下的總經理負責制。東莞正
易開發過程中可使用東莞碧桂園、中集產城雙方品牌,使用的具體方式、範圍由
雙方協商確定。
東莞正易在天寶目標地塊的項目開發過程中所需的資金,在滿足貸款條件的情況
下,可考慮東莞正易對外融資解決,以天寶目標地塊進行抵押擔保。貸款原則上
由東莞碧桂園使用及回籠,利息按誰使用誰承擔的原則在利潤分配階段進行清算。
如涉及對外及╱ 或對關連方提供財務資助,本公司將根據上市規則的要求遵守申
報、公告及獨立股東批准等規定(如需)。
東莞正易融資不足或者無法融資時由東莞碧桂園、麻涌碧桂園及中集產城按股權
比例同步投入資金解決,各方投入的股東借款均不計息。按照上市公司合規監管
的要求,如果本公司或者中集產城提供擔保,須經本公司董事會或股東大會審批
(如需),本公司亦將根據上市規則的要求遵守申報、公告及獨立股東批准等規定
(如需)。
資金及利潤分配

在天寶目標地塊開發並實現銷售後,對東莞正易的每季度銷售回款,由東莞碧桂
園歸集和統籌使用,東莞碧桂園對資金安全性進行擔保。如涉及對外或對關連方
提供財務資助,本公司將按照上市公司合規監管的要求,須經本公司董事會或股東
大會審批(如需),本公司亦將根據上市規則的要求遵守申報、公告及獨立股東批
准等規定(如需)。
考慮到碧桂園附屬公司在天寶目標地塊項目之前的資金投入,經中集產城、東莞
碧桂園及麻涌碧桂園協商同意,已由碧桂園附屬公司方歸集的資金暫不收回。前
期歸集的資金在項目出現資金缺口的情況下,碧桂園附屬公司無條件歸還至東莞
正易使用。在項目清算時,全部歸還。
如天寶目標地塊累計經營性淨現金流為正,且預計可持續為正的情況下,在預留
不少於3個月的經營資金的前提下,可對利潤進行預分配;如後續經營性現金流
轉負,或若在最終結算時產生虧損且東莞正易資金不足以支付債務的,東莞碧桂
園、麻涌碧桂園及中集產城應無息退回已經預分配的利潤。若天寶目標地塊週期
累計經營性淨現金流為負,不得預分配利潤。
在項目運作不存在資金缺口的當年,東莞正易的借款、對外融資全部清償後,在
符合項目結算要求並且足額計提相關的稅費及法 律、規定的盈餘公積金的前 提
下,經東莞正易股東會決議通過後,按東莞碧桂園、麻涌碧桂園及中集產城對東
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莞正易的股權比例進行利潤分配。
其他

在天寶目標地塊合作開發期間,未經其他方股東書面同意,各方均不得將東莞正
易股權轉讓給第三方。

三、增資款的定價政策和依據
本次增資款的定價,遵循市場交易的公開、公平、公正的原則,秉承各方資源
分享、能力共建、互利共贏的合作理念,經各方公平友好磋商以出資比率確定
股權比例,按照股權比例分配利潤,利益、風險按各方的股權比例享有或承擔
相應的權利、義務和責任。在考慮到股東方對天寶目標地塊項目前期大量的資
金投入,並考慮多項不同的因素,包括天寶目標地塊開發週期、開發規模、未
來市場走勢、存貨的公允價值以及盈利能力等,本次增資擬根據東莞正易註冊
資本來評估作價,增資後股東各方同股同權。本次定價公平、合理,符合本公
司和其他股東的各方利益。
四、有關東莞正易的資料
東莞正易乃一家於2007年在中國成立之有限責任公司。截至本公告日,東莞正
易由東莞碧桂園、麻涌碧桂園分別持有 其51%股權、49%股權,東莞正易為東
莞碧桂園直接持有的非全資控股附屬公司。天寶目標地塊的項目土地使用權由
東莞正易100%所擁有。東莞正易主要從事房地產投資、房地產開發經營、裝飾
裝修工程施工(不含建築工程施工)等業務。

東莞正易主要財務信息摘列如下:
                                                                 單位:人民幣元

                                         2016年       2017年               2018年
                                       12月31日     12月31日             9月30日
                                   (未經審計) (未經審計)         (未經審計)

資產總額                           1,298,537,222 2,738,812,842 2,780,626,372
歸屬於母公司的淨資產                  (9,951,973)  (48,272,509) 163,864,319

                                          2016年        2017年       2018年1-9月
                                   (未經審計) (未經審計)         (未經審計)

營業收入                                       190         99,353     837,271,036
稅前利潤 ╱ (虧損)                  (14,098,097)    (79,178,865)    290,215,240
歸屬於母公司的淨利潤 ╱ (虧損)     (10,573,573)    (59,384,148)     218,457,195

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五、訂立合作協議之理由及裨益
天寶目標地塊位於粵港澳大灣區的東莞市,位於東莞市主城區,項目緊鄰地鐵2號
線的天寶站及東城站,臨近東城萬達廣場,項目周邊交通便捷、商業氛圍濃厚,
具有發展潛力。簽訂天寶項目合作協議有利於中集產城主營業務長足穩定發展、
做大做強業績,增強中集產城的資本實力及土地開發能力,在激烈的市場競爭中
構建可持續發展的核心競爭力,為全面開展產城融合業務培育能力及奠定基礎,
並能夠實現合作各方互利共贏。本公司認為,合作協議條款由訂約各方公平磋商
達成,屬公平合理,符合本公司及股東的整體利益。

六、訂立合作協議對本集團的財務影響

東莞正易目前經營情況良好,簽約合作協議有助於中集產城提高資金使用效率,
擴大資產規模,提升發展潛力,提高市場競爭力,同時有利於本公司獲得較好的
投資收益。
本次增資及合作之交易完成後,東莞正易擬將納入本集團財務報告合併範圍,預
計不會對本集團2018年度合併財務業績造成重大財務影響。

七、一般資料

本公司為一家於中國成立的股份有限公司,其H股在香港聯交所主板上市,其A股
在深圳證券交易所上市。本集團主要從事集裝箱製造業務、公路運輸車輛業務、
能源、化工及液態食品裝備業務、海洋工程業務、物流服務業務及空港裝備業務
等。
中集產城為本公司的非全資附屬公司,本公司於本公告日期擁有其已發行股本的
61.50%。中集產城主要在合法取得土地使用權範圍內從事房地產開發經營和從
事信息諮詢(不含限制項目)業務。
東莞碧桂園為一家於中國成立的有限責任公司,為本公司附屬公司中集產城的主
要股東碧桂園之非全資附屬公司及本公司附屬公司層面的關連人士。東莞碧桂園
主要從事房地產開發經營業務(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開
展經營活動)。
麻涌碧桂園為一家於中國成立的有限責任公司,其為本公司附屬公司中集產城的
主要股東碧桂園之非全資附屬公司及本公司附屬公司層面的關連人士。麻涌碧桂
園主要從事房地產開發經營業務。




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八、董事會審議情況
本次增資及合作的相關議案已於2018年11月6日經本公司第八屆董事會2018年第
20次會議審議通過,概無董事於交易中涉及重大利益,須就有關董事會決議案於
董事會上回避表決。本公司獨立董事已進行了事前審查並發表了獨立意見。本次
增資及合作事宜無需提交公司股東大會審議批准。

本公司董事(包括獨立董事)認為,本次增資及合作是正常商業行為,按一般商業
條款進行,屬公平合理,未損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況;
本次關連交易的決策及審議程序符合有關法律、法規及《中國國際海運集裝箱(集
團)股份有限公司章程》等的規定,未損害公司及全體股東、特別是中小股東利益
的情況;同意提交第八屆董事會審議。

九、香港上市規則之涵義

由於碧桂園為本公司附屬公司中集產城的主要股東,持有中集產城25%股權,而
東莞碧桂園、麻涌碧桂園為碧桂園的非全資附屬公司。因此,根據香港上市規則
第14A.07(4)條,東莞碧桂園、麻涌碧桂園為本公司附屬公司層面的關連人士。合
作協議項下擬進行之交易因此構成本公司之關連交易。唯因合作協議項下擬進行
之關連交易之適用百分比率超過1%但低於5%,因此根據香港上市規則第14A.76(2)
條,須遵守申報及公告之規定,但可豁免通函(包括獨立財務顧問意見)及獨立股
東批准規定。




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十、釋義
「A股」            指   本 公 司 註 冊 股 本 中 每 股 面 值 為 人 民 幣 1.00 元 的 內 資
                        股,該等股份在深圳證券交易所上市並以人民幣交 易


「董事會」         指   本公司董事會

「中集產城」       指   深圳市中集產城發展集團有限公司,於中國註冊成 立
                        之公司,並為本公司的間接非全資子公司

「碧桂園」         指   碧桂園控股有限公司,其H股已在香港聯交所上市

「本公司」         指   中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司,於1980年
                        1月根據中國法律成立的股份有限公司,其H股已在香
                        港聯交所上市,而其A股已在深圳證券交易所上市



「關連人士」       指   具有香港上市規則賦予該詞的涵義

「合作協議」       指   2018年11月6日,中集產城、東莞碧桂園、麻涌碧桂園
                        及東莞正易就本次增資及合作事項簽訂的東莞正易項
                        目合作協議

「董事」           指   本公司董事

「東莞碧桂園」     指   東莞市碧桂園房地產開發有限公司,於中國註冊成立
                        之有限責任公司,並為本公司附屬公司層面的關連人
                        士

「東莞正易」       指   東莞市正易投資有限公司,於中國註冊成立之有限 責
                        任公司

「本集團」         指   本公司及其附屬公司

「H股」            指   本公司註冊股本中每股面值為人民 幣1.00元的境外上
                        市外資股,該等股份在香港聯交所上市並以港幣 交易



「香港」           指   中華人民共和國香港特別行政區

「香港上市規則」   指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則
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「香港聯交所」           指   香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公
                              司

「上市規則」             指   深圳上市規則及╱ 或香港上市規則




「麻涌碧桂園」           指   東莞市麻涌碧桂園房地產開發有限公司,於中國註冊
                              成立之有限責任公司,並為本公司附屬公司層面的關
                              連人士

「中國」                 指   中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、 澳
                              門特別行政區及台灣

「人民幣」               指   中華人民共和國法定貨幣人民幣元

「股份」                 指   本公司的股份,包括A股及H股

「股東」                 指   本公司股份的持有人

「深圳上市規則」         指   深圳證券交易所股票上市規則

「主要股東」             指   具有香港上市規則賦予該詞的涵義

「天寶目標地塊」         指   位於廣東省東莞市莞城區天寶路的土地;其土地使 用
                              權由東莞正易持有

「%」                    指   百分比

本 公 告 登 載 於 本 公 司 網 站(http://www.cimc.com)及 香 港 聯 交 所 披 露 易 網 站
(http://www.hkexnews.hk),以供瀏覽。

                                                       承董事會命
                                         中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
                                                         于玉群
                                                       公司秘書
 香港,2018年11月6日
於本公告日期,董事會成員包括:非執行董事王宏先生(董事長)、王宇航先生
(副董事長)、胡賢甫先生及劉冲先生,執行董事麥伯良先生,及獨立非執行董事
潘承偉先生、潘正啟先生及王桂壎先生。

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