中集集团:关于子公司中集香港参与TSC集团供股暨关联交易的公告

股票代码:000039、299901     股票简称:中集集团、中集 H 代     公告编号:【CIMC】2019-004


                 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                    关于子公司中集香港参与 TSC 集团供股

                                 暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

   TSC集团控股有限公司(系香港联合交易所主板上市公司,股票代码0206.HK,以下简称
“TSC集团”,2019年1月3日TSC集团股东大会已通过有关TSC集团更名的决议,其公司名称由
“TSC集团控股有限公司”更改为“华商国际海洋能源科技控股有限公司”,截至本公告日TSC
集团更名手续尚在进行中)拟通过香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”),以
供股方式进行融资,供股比例为每持有1股已发行股份可认购1股供股股份,供股规模为
1,473,156,204股供股股份,供股价格为0.45港元/股,预计募集金额约为662.92百万港元(以下
简称“TSC集团供股项目”)。TSC集团供股项目的财务顾问为建银国际金融有限公司,包销
商为建银国际及中国通海证券有限公司。有关TSC集团供股项目的详情可参见TSC集团于2018
年11月8日、2018年12月7日及2018年12月11日在香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)
发布的公告及通函。

   中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,与其子公
司合称“本集团”)之全资子公司中国国际海运集装箱(香港)有限公司(以下简称“中集香
港”)目前持有TSC集团92,800,000股股份,持股比例约为6.3%。按TSC集团供股方案,中集香
港有权以现金约41,760,000港元认购TSC集团92,800,000股供股股份。招商局集团有限公司(以
下简称“招商局集团”)为本公司间接第一大股东(截至2018年12月31日,招商局集团通过其
子公司招商局轮船有限公司、招商局集团(香港)有限公司、招商局工业集团有限公司、Soares
Limited及招商局国际(中集)投资有限公司持有本公司已发行股份的24.58%,为本公司的关联
法人。截至本公告日,China Merchants & Great Wall Ocean Strategy &Technology Fund (L.P.)(以
下简称“该基金”)为TSC集团之控股股东(拥有765,186,000股股份权益),占TSC集团已发行
股本约51.94%,该基金由招商局集团间接控制。且本公司监事王洪源先生为本公司的关联自然
人,王洪源先生同时担任TSC集团的董事。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《深交所上市规则》”)的相关规定,TSC集团为本公司的关联法人,本次交易对本



                                            1
公司构成关联交易。

   2018年12月19日,本公司第八届董事会2018年第25次会议审议通过了《关于参与TSC集团
控股有限公司供股的议案》,同意本公司的全资子公司中集香港按照所持的TSC集团9,280万股,
以1:1比例参与供股,认购价为0.45港元,认购金额为4,176万港元(以下简称“本次交易”或
“本次供股”)。王宏董事、胡贤甫董事作为关联董事回避表决。本公司独立董事已进行了事
前审查并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2018年12月19日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)
发布的公告(公告编号:【CIMC】2018 -117)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)
发布的公告。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额
或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上,无需
提交本公司股东大会审议。

   2019 年 1 月 24 日,本集团支付了 41,760,000 港元股款,认购 TSC 集团 92,800,000 股股份。
本次交易完成后,中集香港连同于本公告日已持有的 92,800,000 股 TSC 集团股份,将最终持有
185,600,000 股 TSC 集团股份,占于供股完成后 TSC 集团经扩大已发行股本之约 6.3%。本集团
对 TSC 集团的持股比例将保持不变,TSC 集团将仍被入账列为本集团之投资。

二、 关联方 —TSC集团的基本情况

    1、TSC集团概述

     公司名称:            TSC 集团控股有限公司
     公司类型:            控股有限公司
     成立日期:            2005 年 2 月 22 日
     注册地址:            Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman,
                           KY1-1111, Cayman Islands
     办公地址:            香港九龙红磡德丰街 18 号海滨广场 1 座 27 楼 2706-2709 室
     法定代表人:          蒋秉华,张梦桂,王洪源
     注册资本:            1,000,000,000 港元
     主营业务:            TSC 集团是全球陆上及海洋石油及天然气勘探及开发行业的产
                           品、服务和解决方案供应商。TSC 集团主要业务包括两大部分:
                           (1)资本设备及总包业务,包括陆上及海洋钻机资本设备及总包的
                           设计、制造、安装及调试,(2)油气田保养、维修及营运(简称
                           “MRO”)产品和服务,包括 MRO 物料及 MRO 服务。
     股权结构(截至 2018
     年 12 月 31 日):                                          股份数目      持股比例(%)
                            Prime Force Investment Corporation   765,186,000   51.94
                            Global Energy Investors, LLC.        120,046,200   8.15



                                               2
                          TSC 集团董事                                9,812,000          0.67
                          Windmere International Limited              66,072,800         4.49
                          中集香港                                    92,800,000         6.30
                          Treasure Maker Investments Limited          5,095,000          0.35
                          其他公众股东                                414,144,204        28.11
                          总计                                        1,473,156,204      100.00


 关联关系:              截至本公告日,China Merchants & Great Wall Ocean Strategy
                         &Technology Fund (L.P.)(以下简称“该基金”)为 TSC 集团之
                         控股股东(拥有 765,186,000 股股份权益),占 TSC 集团已发行股
                         本约 51.94%,该基金由招商局集团间接控制。且本公司监事王
                         洪源先生为本公司的关联自然人,王洪源先生同时担任 TSC 集
                         团的董事。因此,根据《深交所上市规则》的相关规定,TSC 集
                         团为本公司的关联法人。

2、 TSC 集团最近两年又一期的主要合并财务数据

                                                                                        单位:美元千元

                                   2016 年               2017 年                    2018 年 1-6 月
                                 (经审计)            (经审计)                   (未经审计)
  营业收入                        142,531                  76,552                      29,556
  营业利润                         37,786                   9,221                       6,533
  净(亏损)                      (111,576)                (83,419)                    (6,985)
  经营活动产生的现金流            (15,394)                  (187)                      (11,229)
  出净额
                                   2016 年               2017 年                       2018 年
                                 12 月 31 日           12 月 31 日                    6 月 30 日
                                 (经审计)            (经审计)                   (未经审计)
  总资产                          412,824                  314,607                     361,484
  净资产                           96,074                  13,667                      55,343
  总负债                          316,750                  300,940                     306,141
  净应收款项                       61,901                  40,126                      42,082
  或有事项涉及的总额                 0                         0                          0
  (包括诉讼与仲裁事
  项)


3、 TSC 集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况

    TSC 集团于 2015 年底完成业务重组,将业务分为两大业务板块:海上业务板块和油气
田服务业务板块。海上业务板块包括资本设备及总包的设计、制造、安装及调试业务。海



                                               3
   上业务板块的设备包括各种钻井设备、甲板吊机、机械吊装、升降系统、钻机电控系统、
   多种海上钻机的张力调整及补偿装置设备等。油气田服务业务板块包括油气田保养、维修
   及营运(简称“MRO”)所需耗材及零部件的制造、销售及工程维修服务。

       截止 2016 年 1 月 1 日,TSC 集团共有 707,120,204 股已发行股份,股本约为 9,094,000
   美元。

       2016 年 7 月 19 日 TSC 集团之全资附属公司青岛天时油气装备服务集团股份有限公司
   (以下简称“青岛天时”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”
   或“新三板”)挂牌,青岛天时主要业务为油气田保养、维修及营运(简称“MRO”)所
   需耗材及零部件的制造、销售及工程维修服务。

        2017 年上半年,TSC 集团之全资附属公司青岛天时申请终止在新三板挂牌,并于 2017
   年 6 月 15 日获得全国股份转让系统批覆同意。申请终止挂牌的主要原因是新三板缺少流动
   性,难以实现融资效果。青岛天时在新三板终止挂牌自 2017 年 6 月 21 日起生效。

       截止 2017 年 12 月 31 日,TSC 集团共有 707,120,204 股已发行股份,股本约为 9,094,000
   美元。

       TSC 集团于 2017 年 12 月 14 日与 China Merchants & Great Wall Ocean Strategy &
   Technology Fund (L.P.)(以下简称“认购人”)订立一份认购协议(以下简称“认购协议”)。
   根据认购协议,TSC 集团有条件同意向认购人或 Prime Force Investment Corporation(以下
   简称“认购人提名人”)配发及发行,而认购人有条件同意于完成时认购或提名认购人代
   名人认购 765,186,000 股认购股份,认购价为 512,674,620 港元,即每股认购股份 0.67 港元。
   认购事项已于 2018 年 2 月 9 日落实。

        截止 2018 年 6 月 30 日,TSC 集团共有 1,473,156,204 股已发行股份,股本约为
   183,371,000 美元。

    4、 是否为失信被执行人

       经本公司合理查询,TSC 集团非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。

三、参与方 - 中集香港的基本情况

    中集香港概述

    公司名称:               中国国际海运集装箱(香港)有限公司
    公司类型:               有限公司
    成立日期:               1992 年 7 月 31 日
    法定代表人:             麦伯良
    注册地址:               上环德辅道中 199 号无限极广场 3101-2 室



                                              4
     注册资本:            2,000,000 港元
     主营业务:            投资控股
     股权结构:            截至本公告日,本公司持有中集香港100%股权,中集香港为本公
                           司的间接全资子公司。

四、关联交易标的基本情况

    1、本次交易标的是本公司全资子公司中集香港参与认购的 TSC 集团 92,800,000 股供股股
份,认购价为 0.45 港元,认购金额为 4,176 万港元。

    2、上述股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

    3、有关 TSC 集团基本情况、主要股东情况及主要财务数据详见本公告“二、关联方 — TSC
集团的基本情况”所述。

五、关联交易的定价政策和依据

    本次交易的认购价为 0.45 港元,认购价较:(i) TSC 集团于最后交易日香港联交所所报之收
市价每股 0.48 港元折让约 6.3%;(ii) TSC 集团截至最后交易日(包括该日)止五个连续交易日
平均收市价每股 0.49 港元折让约 8.2%;(iii) TSC 集团截至最后交易日(包括该日)止十个连续
交易日平均收市价每股 0.48 港元折让约 6.3%;(iv) TSC 集团按于最后交易日香港联交所所报之
收市价每股 0.48 港元计算之供股后理论除权价约每股 0.47 港元折让约 4.3%;(v) TSC 集团于二
零一八年六月三十日综合每股资产净值约 0.29 港元溢价约 55.2%;及(vi) TSC 集团按于最后交
易日香港联交所所报之收市价每股 0.48 港元计算之紧接供股公布日期前 12 个月内的累计价值
摊薄为 11.0%。本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则,定价公允、合
理,未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。

六、关联交易主要内容和安排

   TSC集团供股项目的财务顾问为建银国际金融有限公司,包销商为建银国际及中国通海证
券有限公司。有关TSC集团供股项目的详情可参见TSC集团于2018年11月8日、2018年12月7日
及2018年12月11日在香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)发布的公告及通函。

   2019年1月24日,本集团支付了41,760,000港元股款,认购TSC集团92,800,000股股份。中集
香港已于当日把有关供股表格填好并准备充足的资金存放在其托管股票的证券行户口内以作供
股,并缴交证券行的佣金及印花税费用。

七、本次交易的目的和对本公司的影响

    TSC 集团及其附属公司主要从事设计及制造钻井平台设备、制造及买卖油田耗材以及海上


                                            5
钻井平台建造及服务业务。本集团通过参与本次供股,将继续保持对 TSC 集团战略股东的地位,
进一步加深双方的合作,有利于双方在海工产业链上的业务拓展和延伸。目前 TSC 集团除了海
工领域的投资整合外,已加快推进中长期 LNG 全产业链的布局,未来将给本集团带来更多协
同发展的项目与合作。

   本次交易完成后,中集香港连同于本公告日期已持有的 92,800,000 股 TSC 集团股份,将最
终持有 185,600,000 股 TSC 集团股份,占于供股完成后 TSC 集团经扩大已发行股本之约 6.3%。
本集团对 TSC 集团的持股比例将保持不变,TSC 集团将仍被入账列为本集团之投资。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2019 年初至本公告日,除本次交易项下拟进行的交易外,本集团与 TSC 集团及其控股子公
司未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

   本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。经事前审核中集香港参与 TSC 集团供股
的关联交易,本公司独立董事认为:本次交易是公司战略发展及日常经营需要,属正常商业行
为,按一般商业条款进行,符合公开、公平、公正的原则,未损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情况。本次交易的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱(集团)股
份有限公司章程》的规定。同意提交本公司第八届董事会 2018 年度第 25 次会议审议。

十、备查文件

   1、本公司第八届董事会 2018 年第 25 次会议决议。

   2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。

特此公告。

                                             中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                                                                                 董事会

                                                              二〇一九年一月二十四日




                                         6

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