中集集团:关于全资子公司签署前海土地合同的公告

股票代码:000039、299901   股票简称:中集集团、中集 H 代   公告编号:【CIMC】2019-007



               中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                关于全资子公司签署前海土地合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

一、签约概述

    1、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”,与子公司合
称“本集团”)全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司(以下简称“南方中集”)
曾就位于前海深港合作区的 T102-0152 宗地(土地面积:111,131.28 平方米)签订深地
合字(2006)0193 号《深圳市土地使用权出让合同书》及第一、第二、第三补充协议
书(以下简称“原合同”)。2017 年 10 月 9 日,南方中集与深圳市规划和国土资源委员
会(以下简称“深圳规土委”)、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局(以下简称“前
海管理局”)以尊重历史、服从规划、搁置争议、利益共享、双赢发展为原则,经友好
协商,就位于深圳前海的 T102-0152、 T102-0153、T102-0154 宗地(以下简称“三块宗
地”;共计土地面积:52.4 万平方米)的土地整备问题签署了《土地整备框架协议书》。
具体内容可参见本公司于 2017 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.cimc.com)上发布的相关
公告(公告编号:【CIMC】2017-072 及【CIMC】2017-071)及香港联交所披露易网站
(www.hkexnews.hk)发布的公告。

    根据《土地整备框架协议书》,深圳规土委、前海管理局同意安排约 5.7 万平方米用
地作为南方中集的先期启动项目用地,其中约 3.6 万平方米用地作为先期启动项目一期
用地(以下简称“一期土地”;一期土地的地块编号分别为:T102-0289、T102-0290)。

    2019 年 2 月 19 日,为进一步的补充说明《土地整备框架协议书》的相关约定,南
方中集与前海管理局签订深地合字(2006)0193 号《深圳市土地使用权出让合同书》
第四补充协议书(以下简称“补充协议”),同时解除 T102-0152 宗地原合同并终止履行
原合同约定的权利、义务;2019 年 2 月 27 日,前海管理局与本公司全资子公司前海集
城实业发展(深圳)有限公司(以下简称“前海集城”)及前海集云实业发展(深圳)
有限公司(以下简称“前海集云”)分别就一期土地中的 T102-0289 号地块(土地面积:
约 19,611.15 平方米)、T102-0290 号地块(土地面积:约 18,058.26 平方米)签订深前



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海地合字(2018)0010 号《深圳市土地使用权出让合同书》、深前海地合字(2019)0001
号《深圳市土地使用权出让合同书》(以下统称“出让合同”;出让合同与补充协议以下
统称“本次签约”)。

    2、前海管理局与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系,也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。

    3、由于本次签约是就《土地整备框架协议书》的进展,《土地整备框架协议书》已
于 2017 年 10 月 9 日经本公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议审议通过,无关联
董事须就相关议案回避表决。

    4、本次签约不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次签约无需提交本公司股东大会审议。

二、签约方的基本情况

    (一)补充协议:

    1、出让方:前海管理局

         通讯地址:深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合
办公楼

    2、受让方:南方中集

          公司名称:      深圳南方中集集装箱制造有限公司
          公司类型:      有限公司
          成立日期:      1995 年 12 月 18 日
          注册地址:      深圳市南山区招商街道港湾大道 2 号中集研发中心 1 楼
                          109A 室
          注册资本:      人民币 13769.87 万元
          主营业务:      制造、修理集装箱,加工制造各类相关机械零部件、结构
                          件和设备。产品 100%外销。公路、港口新型特种机械设备
                          设计与制造。集装箱堆存业务(不含危险物品)
          股权结构:      截止本公告日,本公司持有南方中集 100%股权。

    (二)出让合同:

    1、出让方:前海管理局



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         通讯地址:深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合
办公楼

    2、受让方:前海集城

          公司名称:        前海集城实业发展(深圳)有限公司
          公司类型:        有限公司
          成立日期:        2018 年 5 月 22 日
          注册地址:        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
          注册资本:        人民币 3000 万元
          主营业务:        产业园项目的投资、咨询、运营管理(不含限制项目)
          股权结构:        截止本公告日,深圳前海中集投资发展有限公司持有前海
                            集城 100%股权,南方中集持有深圳前海中集投资发展有限
                            公司 100%股权。

         受让方:前海集云

          公司名称:        前海集云实业发展(深圳)有限公司
          公司类型:        有限公司
          成立日期:        2018 年 7 月 9 日
          注册地址:        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
          注册资本:        人民币 3000 万元
          主营业务:        产业园项目的投资、信息咨询、运营管理。(依法须经批准
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
          股权结构:        截止本公告日,深圳前海中集投资发展有限公司持有前海
                            集云 100%股权,南方中集持有深圳前海中集投资发展有限
                            公司 100%股权。

三、本次签约中标的基本情况

    (一)补充协议中被解除的原合同标的基本情况:

    地块编号:T102-0152

    土地面积:111,131.28 平方米

    土地使用年限:50 年(从 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 13 月 30 日止)

    土地用途:工业用地

    土地性质:商品房用途


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   (二)出让合同中标的基本情况:

   1、地块编号:T102-0289

      土地面积:约 19,611.15 平方米

      土地使用年限:40 年(从 2015 年 01 月 01 日至 2054 年 12 月 31 日止)

      土地用途:商业用地

      土地性质:商品房用途主体

      建筑物的性质:办公、商业

      土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金合计:人民币 2,640,606,880
      元(以下统称“出让价款”)

   2、地块编号:T102-0290

      土地面积:约 18,058.26 平方米

      土地使用年限:40 年(从 2015 年 01 月 01 日至 2054 年 12 月 31 日止)

      土地用途:商业用地

      土地性质:商品房用途

      主体建筑物的性质:办公、商业公寓、商业

      土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金合计:人民币 1,230,872,785
      元(以下统称“出让价款”)

四、本次签约的主要合同内容及履约安排

    1、根据补充协议,在签订土地使用权出让合同之前,前海管理局与南方中集同意
解除原合同并终止履行原合同约定的权力、义务,且南方中集须在签订补充协议后 5
个工作日内向深圳市不动产登记中心申请办理 T102-0152 宗地的产权注销手续。

   2、根据补充协议及出让合同,本次签约的出让合同中的出让价款不再另行收取。

五、本次签约的目的和对本集团的影响




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     本次签约地块为前海土地整备范围用地的一部分。本公司认为,签署本协议有助于
加快推进前海土地整备的进展,也有利于本集团把握深圳城市发展和更新改造的机遇,
提升本集团现有资源的整体效益和股东回报,符合本公司及股东的整体利益。基于目前
的初步测算,预计将增加本集团税后净利润约人民币 28.8 亿元。鉴于前海集城于 2018
年 8 月 30 日以及 2018 年 9 月 30 日取得地块 T102-0289 的《深圳市建设用地规划许可
证》以及《建设工程施工许可证》,前海集云于 2018 年 9 月 7 日以及 2018 年 9 月 30
日取得地块 T102-0290 的《深圳市建设用地规划许可证》以及《建设工程施工许可证》,
本公司自取得施工许可证起已按照规划许可的要求开展土地施工活动,并分别于 2018
年 10 月 25 日、2018 年 12 月 29 日取得地块 T102-0289 和地块 T102-0290 评估报告书。
本公司认为,本次签约事项于 2018 年度实质上已基本完成且相关收益能可靠计量,因
此上述收益将反映在本集团 2018 年度合并财务报表。具体以本公司审计师的审计结果
为准。

六、风险提示

    由于本次签约是《土地整备框架协议书》条例约定中的一部分,相关后续事宜将由
协议各方另行签订相关协议予以解决。敬请广大投资者关注相关事项可能存在的不确定
性,注意投资风险。

七、备查文件

    1、《深圳市土地使用权出让合同书(第四补充协议书)》;

    2、深前海地合字(2018)0010 号《深圳市土地使用权出让合同书》;

    3、深前海地合字(2019)0001 号《深圳市土地使用权出让合同书》。




    特此公告。




                                  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

                                                         二〇一九年二月二十八日




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