中集集团:关于2018年度持续关连交易\日常关联交易执行情况的公告

股票代码:000039、299901       股票简称:中集集团、中集 H 代   公告编号:【CIMC】2019-018


                中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

     关于 2018 年度持续关连交易\日常关联交易执行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,与
其子公司合称“本集团”)2018 年度持续关连交易\日常关联交易的执行情况公告如下:

一、2018 年度持续关连交易\日常关联交易基本情况

    (一)持续关连交易\日常关联交易概述

    本公司根据与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”,与其子公司合
称“中远海发集团”)于 2016 年 11 月 11 日签订的《销售商品框架协议》(以下简称“《框
架协议》”)向中远海发集团供应商品(包括但不限于集装箱)。《框架协议》约定了双方
截至 2017 年、2018 年和 2019 年 12 月 31 日止三个年度的年度交易金额上限(以下简
称“年度上限”)。2018 年 3 月 29 日,本公司与中远海发签订了《销售商品框架协议之
补充协议》(以下简称“《补充协议》”),同意将《框架协议》中双方 2018 年度和 2019
年度日常关联交易的年度上限由人民币 5.5 亿元和人民币 6 亿元分别上调为人民币 46
亿元及人民币 50 亿元。该《补充协议》已于 2018 年 6 月 8 日在本公司 2017 年度股东
大会上获得通过并生效。除此以外,《框架协议》其他条款没有变更。相关信息可查阅
本公司分别于 2016 年 11 月 12 日、2018 年 3 月 28 日、2018 年 3 月 29 日及 2018 年 6
月 8 日在《中国证券报》、上海证券报》、证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
本公司网站(www.cimc.com)上披露的公告(公告编号:【CIMC】2016-071、【CIMC】
2018-027、【CIMC】2018-035 及【CIMC】2018-051)。

    (二)2018年持续关连交易\日常关联交易实际发生金额

    根据对2018年度本集团与中远海发集团的持续关连交易\日常关联交易实际执行情
况的梳理,本集团与中远海发集团的持续关连交易\日常关联交易的实际金额如下:

                                                                      单位:人民币千元
       类别                交易内容             关联人            2018年实际交易总额
     销售商品          集装箱等商品          中远海发集团             1,385,531

    上述2018年持续关连交易\日常关联交易实际交易金额未超出《补充协议》约定的

                                            1
2018年度交易上限人民币46亿元。

   (三)2018年度日常关联交易\持续关连交易实际发生额与预计差异的情况说明

    2018年,本公司与中远海发及其附属和联营公司之间的持续关连交易\日常关联交易
的实际执行与预计(人民币46亿元)存在一定差异,主要原因包括:预计金额是按照新
增箱量及市场箱价预期大幅上涨来预测的,但后来根据市场变化,实际箱量需求和箱价
与预测有偏差。

   (四)2018年持续关连交易\日常关联交易的审议情况

    本公司第八届董事会 2019 年度第 3 次会议审议通过了《关于 2018 年持续关连交易
\日常关联交易执行情况的议案》,对 2018 年度持续关连交易\日常关联交易的实际交易
总额进行了确认。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海发及其关联公司中担任职务
而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独
立董事对该事项进行了审核并发表了独立意见。本公司第八届监事会 2019 年度第 1 次
会议审核了公司 2018 年度持续关连交易\日常关联交易的执行情况。林锋监事回避表决。
相关信息可查阅本公司于 2019 年 3 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)上披露的公告
(公告编号:【CIMC】2019-013 及【CIMC】2019-014)。

    本次确认与中远海发2018年度持续关连交易\日常关联交易的事项无需提交本公司
股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、中远海发的基本信息:

   公司名称:     中远海运发展股份有限公司
   公司类型:     股份有限公司,其 H 股于香港联合交易所主板上市(股份代
                  码:2866.HK),其 A 股于上海证券交易所上市(股份代码:
                  601866.SH)。
   成立日期:     1997 年 8 月 28 日
   注册资本:     人民币 11,683,125,000 元
   公司注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
   公司办公地址: 上海市浦东新区民生路 628 号航运科研大厦
   法定代表人:   孙月英
   控股股东:     中国海运集团有限公司(持有中远海发已发行股份的 39.02%)
   主营业务:     中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等
                  多元化租赁业务,集装箱制造业务以及金融投资业务。

2、中远海发的主要合并财务指标:

                                                                    单位:人民币元
                                        2
                                      2017 年 12 月 31 日   2018 年 9 月 30 日
                                         (经审计)           (未经审计)
    总资产                            139,037,660,370.61    134,583,638,120.59
    归属于上市公司股东的净资产        16,276,161,992.76     16,603,704,316.86
                                             2017 年            2018 年 1-9 月
                                           (经审计)         (未经审计)
    营业收入                          15,940,338,736.60     13,115,638,618.45
    归属于上市公司股东的净利润         1,461,890,461.26      805,545,449.26

3、关联关系:

    截至本公告日,中远海发通过其全资子公司长誉投资有限公司(Long Honour
Investments Limited)和中远集装箱控股有限公司合计持有本公司已发行股份的 22.72%。
根据《深交所上市规则》10.1.3 条的规定,中远海发为本公司的关联法人,《框架协议》
项下双方拟进行的交易对本公司构成的持续关连交易\日常关联交易。同时,根据《香
港联交所主板上市规则》第 14A 章,中远海发及其附属公司为本公司的关连人士,《框
架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成持续关连交易。

4、履约能力分析:

    中远海发不是失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。中远海发集团经营
集装箱运输及相关业务,其生产、经营状况良好,具有较强的货款支付能力和履约能力。

三、定价政策和依据

    根据《框架协议》,本集团与中远海发集团持续关连交易\日常关联交易的定价政策
和依据为:(1)如规定投标程序,则以投标价格作准;(2)如并无投标程序,则价格将
参考市场价格(如可资比较的本地、国内或国际市场价格)厘定。市场价格应透过独立
行业协会基于相关商品的种类及质量搜集;或(3)倘上述价格概不适用或应用上述定
价政策并不切实可行,本集团将与中远海发集团在考虑商品的成本、技术、质量及采购
量以及相关商品的过往价格后,经公平磋商按公平基准厘定价格,并按不逊于本集团向
独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。

    付款将依据由中远海发集团相关成员公司与本集团相关成员公司根据《框架协议》
订立的具体协议的条文来作出。为保证交易将以正常商业条款进行并符合本集团及股东
的整体利益,本集团定期审阅及监控本集团所供应的商品的毛利率,并与业内基准作比
较。本集团也会每月及每季审阅向中远海发集团供应的商品的盈利水平。

    《补充协议》未对定价政策和依据进行修订。本集团 2018 年和 2019 年与中远海发
集团的持续关连交易\日常关联交易仍按上述定价政策和依据执行。

四、关联交易目的和对本公司的影响

   中远海发主要从事船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等多元化租赁业务,集装
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箱制造业务以及金融投资业务。鉴于本集团与中远海发集团(包括其下属佛罗伦集团)
之间长期可靠的商业关系。订立《框架协议》和《补充协议》并进行相关持续关连交易
\日常关联交易符合本集团主营业务(包括集装箱制造等)的实际经营和发展需要,不
存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对本公司的独立性构成影响,
本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。《框架协议》和《补充协议》
项下本集团向中远海发集团提供的产品价格及条款将遵守公平合理的原则,并不逊于本
集团向独立第三方提供类似产品价格及条款。董事(包括独立非执行董事)认为,有关
持续关连交易\日常关联交易的《框架协议》和《补充协议》条款属公平合理,持续关
连交易按正常或更有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立,并符合本公
司及股东的整体利益。

五、本公司采取措施加强对持续关连交易\日常关联交易的管理

    本公司集团已制定了一系列措施和政策,包括合同政策、关连交易管理办法及内部
控制管理办法,以保证持续关连交易按照销售商品框架协议执行。本公司审计监察部对
本公司内部控制措施不定期组织内部测试,以确保持续关连交易有关内部控制措施的完
整性和有效性,并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司
外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计,并根据《联交所上市规则》的要求
每年对《框架协议》和《补充协议》项下的持续关连交易进行审阅。本集团继续监察对
持续关连交易执行情况,加强本集团之申报及文件记录机制,提高对相关交易的监控频
次,对持续关连交易事先估计按月监督,以及时监察持续关连交易/日常关联交易的交
易金额。

六、独立董事意见

    本公司独立非执行董事对 2018 年本集团与中远海发及其附属和联营公司之间的持
续关连交易\日常关联交易进行了审阅并确认:(1)该等交易符合相关法律法规和《公
司章程》等的规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的审核程序,未
发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形;(2)该等交易在本公司日常业
务中订立;(3)该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行;(4)该等交易根据有关交
易的协议条款进行,交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益。

七、与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    2019 年 1-2 月,本集团与中远海发集团累计已发生的持续关连交易\日常关联交易
额为人民币 13,196 千元。

八、备查文件

   1、本公司第八届董事会 2019 年度第 3 次会议决议。

   2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。

   3、本公司第八届监事会 2019 年度第 1 次会议决议。


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特此公告。

             中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                                             董事会

                             二〇一九年三月二十七日




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