中集集团:关于子公司接受及提供财务资助暨关联交易的公告

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
           关于子公司接受及提供财务资助暨关联交易的公告
交易背景
    2018年11月,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”,
与其子公司合称“本集团”)之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中
集产城发展集团有限公司(以下简称“中集产城”)通过其控股子公司深圳市集星发展有限公
司(“集星发展”)、深圳市集盛发展有限公司(“集盛发展”)、深圳市集达发展有限公司
(“集达发展”)、深圳市集宇发展有限公司(“集宇发展”)以增资方式分别取得深圳市太
子湾商融置业有限公司(以下简称 “商融置业”)、深圳市太子湾商泰置业有限公司(以下简
称 “商泰置业”)49%股权,深圳市乐艺置业有限公司(以下简称“乐艺置业”)、深圳市商
启置业有限公司(以下简称“商启置业”)51%股权。于2018年11月30日,各方分别签署相关
《增资协议》。详情可参见本公司于2018年9月27日、2018年11月23日、2018年11月30日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网
站(www.cimc.com)发布的相关公告(公告编号:【CIMC】2018-084、【CIMC】2018-109及
【CIMC】2018-114)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)发布的公告。
一、关联交易概述
    1、中集产城拟以其控股子公司集星发展、集盛发展于授权期限内,分别无息接受招商局蛇
口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)的控股子公司商融置业及商泰置业的财
务资助。于2019年10月30日,招商蛇口、集星发展与商融置业,以及招商蛇口、集盛发展与商
泰置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。集星发展、集盛发展接受无息财务资助金额合
计不超过人民币49亿元,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币23亿元,集盛
发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币26亿元(以下简称“本次接受财务资助”)。
    中集产城拟以其控股子公司乐艺置业、商启置业于授权期限内,分别无息向招商蛇口、集
达发展、集宇发展提供财务资助。于2019年10月30日,招商蛇口、集达发展与乐艺置业,以及
招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署了《盈余资金借用框架协议》。乐艺置业按照股东持
股比例分别向集达发展、招商蛇口提供财务资助,商启置业按照股东持股比例分别向集宇发展、
招商蛇口提供财务资助。于授权期限内,乐艺置业、商启置业对外提供财务资助金额合计不超
过人民币26亿元,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币14亿元,商启置业
向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币12亿元。(以下简称“本次提供财务资助”)。
    本次接受财务资助及本次提供财务资助合称为“本次财务资助事项”。
    2、招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)为本公司间接第一大股东。截至2019
年9月30日,招商局集团通过其子公司(招商局轮船有限公司、招商局集团(香港)有限公司、
招商局工业集团有限公司、Soares Limited及招商局国际(中集)投资有限公司)持有本公司已
发行总股份的24.57%,为本公司的关联法人。招商蛇口是招商局集团的控股子公司,商融置业
及商泰置业为招商蛇口的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,招
商蛇口、商融置业及商泰置业为本公司的关联法人,本次财务资助事项对本公司构成关联交易。
    3、本次财务资助事项的相关议案已于2019年10月30日经本公司第九届董事会2019年度第10
次会议审议通过,关联董事王宏先生、胡贤甫先生回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。
本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
    4、本次财务资助事项尚需招商蛇口股东大会审议批准、及本公司股东大会审议批准。招商
局国际(中集)投资有限公司及其关联人作为关联股东,将在该次本公司临时股东大会上就有
关决议案回避表决。
   5、本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
   1、招商蛇口
   (1)招商蛇口基本信息
     公司名称:            招商局蛇口工业区控股股份有限公司
     公司类型:            其他股份有限公司(上市)
     统一社会信用代码:    914400001000114606
     成立日期:            1979-04-01
     注册地址:            广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
     办公地址:            广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
     法定代表人:          许永军
     注册资本:            人民币 791,408 万元
     主营业务:            城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制
                           造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和
                           管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水
                           陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件
                           的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓
                           储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询
                           和技术、信息服务。
     股权结构:            截至 2019 年 6 月 30 日,招商局集团持有招商蛇口 58.21%股权。
     关联关系:            招商蛇口的控股股东招商局集团为本公司的第一大股东(截至
                           2019 年 9 月 30 日,间接持有本公司 24.57%股权),招商蛇口为本
                            公司的关联法人。
(2)招商蛇口主要财务数据
                                                                   单位:人民币千元
                                              2018 年             2019 年 1-6 月
                                            (经审计)            (未经审计)
      营业收入                             88,277,854.68          16,686,527.67
      归母净利润                           15,240,053.24           4,898,374.40
                                         2018 年 12 月 31 日    2019 年 6 月 30 日
                                            (经审计)            (未经审计)
      总资产                              423,221,446.93          502,452,927.74
      归母净资产                           75,908,704.85          76,106,621.69
      总负债                              314,358,765.82          385,492,005.92
(3)招商蛇口历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    招商蛇口是招商局集团(中央直接管理的国有重要骨干企业)旗下城市综合开发运营板块
的旗舰企业,也是招商局集团内唯一的核心资产整合平台及重要的业务协同平台,聚焦园区开
发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。其前身蛇口工业区最早设立
于1979年,是中国第一个外向型经济开发区,原为招商局集团有限公司的全资子公司。1998年6
月,根据国务院有关规定,改制为有限责任公司,并增加招商局轮船股份有限公司为股东。2015
年6月26日,公司由“招商局蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公
司”。2015年12月30日,招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重组上市,股票代码001979,
打造了国企改革的典范和中国资本市场创新标杆。截至2018年末,招商蛇口总资产规模超人民
币4,200亿元,实现营业收入总额人民币882.78亿元,同比增长16.25%,实现归属于上市公司股
东的净利润人民币152.40亿元,同比增长20.42%。业务覆盖全球近60个城市和地区,开发精品
项目超400个,服务百万客户。
   经本公司合理查询,招商蛇口非失信责任主体人。
2、商融置业
(1)商融置业基本信息
     公司名称:             深圳市太子湾商融置业有限公司
     公司类型:             有限责任公司
     统一社会信用代码:     91440300349911974D
     成立日期:             2015-08-26
     注册地址:             深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
     办公地址:             深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
     法定代表人:           聂黎明
     注册资本:             人民币 5,882.3529 万元
     主营业务:             在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
     股权结构:             截至本公告日,招商蛇口、集星发展分别持有商融置业 51%、49%
                            股权。
     关联关系:             商融置业为招商蛇口控股子公司,招商蛇口为本公司第一大股东
                            招商局集团的控股子公司,因此商融置业为本公司关联法人。
(2)商融置业主要财务数据
                                                                单位:人民币千元
                                            2018 年                 2019 年 1-8 月
                                          (经审计)                (未经审计)
      营业收入                                 -                          -
      归母净利润                          (12,936.13)                  (77.90)
                                      2018 年 12 月 31 日         2019 年 8 月 31 日
                                          (经审计)                (未经审计)
      总资产                             2,163,360.64               3,829,029.51
      归母净资产                           17,063.87                 798,444.74
      总负债                             2,146,296.77               2,263,451.58
(3)商融置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    商融置业成立于2015年8月26日,原为招商蛇口全资子公司,2018年11月30日,集星发展通
过公开摘牌增资入股持有其49%股权,并于2019年1月31日完成股权变更。经营范围为在合法取
得土地使用权的土地上从事房地产开发经营,持有土地详蓝编号为DY02-01的项目地块土地使用
权,项目于2017年下半年开工建设,2018年末开始预售。
   商融置业非失信责任主体人。
3、商泰置业
(1)商泰置业基本信息
     公司名称:             深圳市太子湾商泰置业有限公司
     公司类型:             有限责任公司
     统一社会信用代码:     9144030034991207XY
     成立日期:             2015-08-26
     注册地址:              深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
     办公地址:              深圳市南山区蛇口街道太子路 1 号新时代广场 28 楼
     法定代表人:            聂黎明
     注册资本:              人民币 5,882.3529 万元
     主营业务:              在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
     股权结构:              截至本公告日,招商蛇口、集盛发展分别持有商融置业 51%、49%
                             股权。
     关联关系:              商泰置业为招商蛇口控股子公司,招商蛇口为本公司第一大股东招
                             商局集团的控股子公司,因此商泰置业为本公司关联法人。
(2)商泰置业主要财务数据
                                                                     单位:人民币千元
                                             2018 年                2019 年 1-8 月
                                           (经审计)               (未经审计)
      营业收入                                  -                         -
      归母净利润                             36.79                    (3,502.42)
                                      2018 年 12 月 31 日         2019 年 8 月 31 日
                                           (经审计)               (未经审计)
      总资产                               326,261.31                4,183,793.48
      归母净资产                           30,036.79                 838,193.31
      总负债                               296,224.53                2,540,277.19
(3)商泰置业历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    商泰置业成立于2015年8月26日,原为招商蛇口全资子公司,2018年11月30日,集盛发展通
过公开摘牌增资入股持有其49%股权,并于2019年2月25日完成股权变更。经营范围为在合法取
得土地使用权的土地上从事房地产开发经营,持有土地详蓝编号为DY02-03的项目地块土地使用
权,项目于2017年下半年开工建设,2019年上半年开始预售。
    商泰置业非失信被执行人。
三、中集参与方情况
1、集星发展
     公司名称:             深圳市集星发展有限公司
     公司类型:             有限责任公司
     成立日期:             2018-09-30
     法定代表人:           禹振飞
     统一社会信用代码:     91440300MA5FBEHH53
   注册地址:           深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21B
   注册资本:           人民币5,000万元
   主营业务:           投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资咨询。
   股权结构:           中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有
                        集星发展75%及25%股权。
 2、集盛发展
   公司名称:           深圳市集盛发展有限公司
   公司类型:           有限责任公司
   成立日期:           2018-09-30
   法定代表人:         禹振飞
   统一社会信用代码:   91440300MA5FBDLGX6
   注册地址:           深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21A
   注册资本:           人民币5,000万元
   主营业务:           投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资咨询。
   股权结构:           中集产城及本集团子公司中集集团集装箱控股有限公司分别持有
                        集盛发展75%及25%股权。
3、集达发展
   公司名称:           深圳市集达发展有限公司
   公司类型:           有限责任公司
   成立日期:           2018-09-30
   法定代表人:         禹振飞
   统一社会信用代码:   91440300MA5FBDHL5Y
   注册地址:           深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C
   注册资本:           人民币5,000万元
   主营业务:           投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;项目投资;投资
                        咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
                        项目须取得许可后方可经营)。
   股权结构:           截至本公告日,中集产城的控股子公司深圳市集宏投资有限公司持
                        有集达发展75%股权;本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有
                        限公司持有集达发展25%股权。截至本公告日,集达发展为本公司
                        的间接非全资控股子公司。
4、集宇发展
   公司名称:           深圳市集宇发展有限公司
   公司类型:           有限责任公司
   成立日期:           2018-09-30
   法定代表人:         禹振飞
   统一社会信用代码:   91440300MA5FBDTA1B
   注册地址:           深圳市南山区蛇口街道望海路1166号招商局广场-1楼-21C
   注册资本:           人民币5,000万元
   主营业务:           投资兴办实业;创业投资;项目投资;投资咨询。(以上均不含限
                        制项目)
   股权结构:           截至本公告日,中集产城的控股子公司深圳市集远投资有限公司持
                        有集宇发展75%股权,本公司的全资子公司中集集团集装箱控股有
                        限公司持有集宇发展25%股权。截至本公告日,集宇发展为本公司
                        的间接非全资控股子公司。
5、乐艺置业
   公司名称:           深圳市乐艺置业有限公司
   公司类型:           有限责任公司
   成立日期:           2015-10-26
   法定代表人:         禹振飞
   统一社会信用代码:   914403003591382253
   注册地址:           深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室
   注册资本:           人民币6,122.4万元
   主营业务:           在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
   股权结构:           截至本公告日,集达发展及招商蛇口分别持有乐艺置业51%及49%
                        股权,乐艺置业为集达发展、中集产城、及本公司的非全资控股子
                        公司。
6、商启置业
   公司名称:           深圳市商启置业有限公司
   公司类型:           有限责任公司
   成立日期:           2015-10-26
   法定代表人:         禹振飞
   统一社会信用代码:   91440300359137054G
   注册地址:           深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室
   注册资本:           人民币6,122.4万元
   主营业务:           在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
   股权结构:           截至本公告日,集宇发展及招商蛇口分别持有商启置业51%及49%
                        股权,商启置业为集宇发展、中集产城、及本公司的非全资控股子
                        公司。
四、关联交易基本情况
    于 2019 年 10 月 30 日,招商蛇口、集星发展与商融置业,招商蛇口、集盛发展与商泰置业,
招商蛇口、集达发展与乐艺置业,招商蛇口、集宇发展与商启置业分别签署《盈余资金借用框
架协议》。主要内容如下:
    1、最高借款额度有效期间及借款期限
    最高借款额度有效期间自各《盈余资金借用框架协议》生效后 12 个月,在最高借款额度有
效期间终止时,未使用的借款额度自动失效。
    在各《盈余资金借用框架协议》有效期内,以及约定的最高借款金额内,项目公司提供的
每笔借款的期限为 18 个月。在每笔借款到期前,项目公司有权无条件提前收回借款。
    2、最高借款额度
    本次财务资助事项的金额是根据商融置业、商泰置业、乐艺置业与商启置业(以下简称“项
目公司”)的经营计划,合理预计项目公司未来十二个月内的资金流入,扣减未来十五个月(多
预留三个月)资金流出(包括项目开发成本、应缴税金以及公司运营费用等日常经营性支出)
后,得出的股东可按持股比例从项目公司归集的盈余资金额度。
    在上述十二个月授权期限内,集星发展、集盛发展按 49%持股比例接受财务资助金额合计
不超过人民币 49 亿元,其中集星发展接受商融置业财务资助金额不超过人民币 23 亿元,集盛
发展接受商泰置业财务资助金额不超过人民币 26 亿元。在授权期限内,任一时点接受的财务资
助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。
    在上述十二个月授权期限内,乐艺置业、商启置业按招商蛇口 49%持股比例提供财务资助
金额合计不超过人民币 26 亿元,其中乐艺置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币 14
亿元,商启置业向招商蛇口提供财务资助金额不超过人民币 12 亿元。在授权期限内,任一时点
提供的财务资助余额不得超过以上额度,且在额度内,资金可以滚动使用。
    3、利率
    本次财务资助事项均无需支付利息。
    4、其他安排
    各方签署的《盈余资金借用框架协议》自各方签字盖章并经各方各自有权审批机构审议通
过后生效。
四、关联交易的原因和定价依据
   为盘活合作项目的资金,按照房地产行业经营惯例,项目公司在预留未来一定期限所需的
经营资金后,仍然存在闲置盈余资金时,向各股东方提供借款,以提升资金使用效率,提高各
股东方的投资回报。
   本次财务资助事项符合项目公司于 2018 年 11 月 30 日签署的《增资协议》相关约定,系交
易各方自愿协商的结果,各股东方按股权比例和同等条件接受项目公司无偿提供的借款,无任
何额外费用,也无需本公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在损害任
一方股东利益的情形。因此,本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
五、关联交易的目的和对本集团的影响
    本次财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金,避免闲置,提升资金使用效率,进而提
高各股东方的投资回报。本次财务资助事项系各方自愿协商的结果,与关联方在交易中的权利
及义务完全对等,无需额外费用,也无需本集团向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的
担保,对提高资金运营效率有积极的作用。
六、内部控制措施
   本集团已制定了一系列措施和政策,以保证持续关联交易按照协议执行。本公司审计监察
部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试,以确保持续关联交易有关内部控制措施的完整
性和有效性,并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计
师将每年对本公司内部控制措施进行审计,并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关联
交易进行审阅。
七、董事会意见
    本次财务资助事项有利于提升资金使用效率,在不影响项目公司正常生产经营情况下进行,
同时采取了必要的风险防范措施,不存在损害公司和中小股东利益的行为,亦不会对公司的经
营活动产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
    经事前对中集产城控股子公司接受及提供关连\联方财务资助事项进行核实,本公司独立董
事认为:本次财务资助事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,是生产经营需要,交易各方签署的《盈余资
金借用框架协议》是在日常业务中订立,交易条款属公平合理,按照一般商业条款进行,符合
公司及全体股东利益,有利于公司持续、良性发展。本次财务资助事项的审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司关联董事王宏
先生、胡贤甫先生进行了回避表决,未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。
九、公司承诺
      本公司承诺,在上述对外提供财务资助后的十二个月内,不使用目前的闲置募集资金暂
 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充
 流动资金或者归还银行贷款。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2019 年初至本公告日,除本次财务资助事项项下拟进行的交易外,本集团与招商蛇口及其
控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
十一、公司累计对外提供财务资助的情况
   截至 2019 年 6 月 30 日,本公司对外提供的财务资助余额约为人民币 21 亿元,占公司最近
一期经审计净资产的 5.6%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
十二、备查文件
1、《盈余资金借用框架协议》共 4 份;
2、本公司第九届董事会 2019 年第 10 次会议决议;
3、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。
                                              中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                                                                               董事会
                                                                二〇一九年十月三十日

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