中集集团:关于中集产城增资扩股引入战略投资者的公告

股票代码:000039、299901     股票简称:中集集团、中集 H 代 公告编号:【CIMC】2020-064



                 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                关于中集产城增资扩股引入战略投资者的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

一、 交易概述

    1、2020年8月18日,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”,与其子公司合称“本集团”)之全资子公司中集申发建设实业有限公司(以
下简称“中集申发”)、非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司(以下简称“中
集产城”)与碧桂园地产集团有限公司(以下简称“碧桂园”)、深圳市东方天宇投资
发展有限公司(以下简称“东方天宇”)、长安国际信托股份有限公司(以下简称“长
安信托”)及西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“曲江文投”)签订
了《关于深圳市中集产城发展集团有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。
根据《增资协议》,中集产城拟引入曲江文投作为战略投资者,曲江文投向中集产城增
资暂定为人民币2,351,531,106.75元,完成后持有中集产城20%股权(以下简称“本次增
资”或“本次交易”)。

    本次交易中,中集申发及其他原股东均放弃对中集产城的优先认缴出资权。本次交
易完成后(假设碧桂园增资完成,下同),本公司通过中集申发对中集产城的持股比例
降至45.92%。

     2、背景介绍:于2020年8月6日,中集申发、碧桂园、东方天宇、长安信托与中集
产城签订了协议,碧桂园将继续增持中集产城股权,并最终达到持有中集产城30%股权。
碧桂园增持后,原股东在中集产城注册资本中的股权比例相应为:中集申发57.4%、碧
桂园30%、东方天宇7%、长安信托5.6%。该交易简称为“碧桂园增资”,其对价款简
称为“碧桂园增资款”。碧桂园增资交易尚待本公司股东大会审议。相关具体内容可参
见 本 公 司 于 2020 年 8 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网 ( www.cninfo.com.cn ) 、 本 公 司 网 站
(www.cimc.com)发布的公告(公告编号:【CIMC】2020-057及【CIMC】2020-058)
及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)发布的公告。

    3、本次交易对本公司不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办



                                            1
法》规定的重大资产重组。本次交易完成后,中集产城不再为本公司间接非全资子公司,
但由于本集团部分董事及高管将在中集产城新的董事会上担任董事,中集产城还将构成
本公司关联方,未来本公司与中集产城之间的交易将形成关联交易。

   4、本次交易尚待曲江文投完成国资审批及本公司股东大会审议。

二、 本次交易引入的战略投资者曲江文投的基本情况

    公司名称:           西安曲江文化产业投资(集团)有限公司
    公司类型:           有限责任公司(国有独资)
    成立日期:           1998年04月07日
    法定代表人:         李铁军
    统一社会信用代码:   91610133294469786D
    注册地址:           西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层
    注册资本:           人民币830,000万元
    主营业务:           一般经营项目:文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、
                         旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、
                         餐饮设施的开发、经营;企业投资(不得以公开方式募集资
                         金,仅限以自有资产投资);国内商业(专项审批项目审批后
                         经营);对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设
                         施租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                         开展经营活动)
    股权结构:           西安曲江文化控股有限公司持有曲江文投100%股权。
    主要财务数据:       于2019年12月31日,曲江文投的总资产为人民币
                         69,244,380,936.07元,归母净资产为人民币13,160,728,890.55
                         元。2019年度营业收入为人民币10,572,445,830.76元,净利润
                         为人民币504,544,990.53元。

    经核查,曲江文投与其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。

    本次增资中,曲江文投对中集产城的增资款暂定为人民币 2,351,531,106.75 元,资
金来源于货币资金。

    经本公司合理查询,曲江文投非失信责任主体人。

三、增资标的中集产城的基本情况

    1、中集产城的基本情况



                                       2
公司名称:           深圳市中集产城发展集团有限公司
公司类型:           有限责任公司
成立日期:           1998年11月24日
法定代表人:         禹振飞
统一社会信用代码:   914403007084645051
注册地址:           中国广东省深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场21楼
注册资本:           人民币33,951.2088万元
主营业务:           投资城区、园区、景区、社区建设项目(具体项目另行申报);
                     城区、园区、景区、社区配套设施建设工程及运营(不含限
                     制项目);产业投资(具体项目另行申报);物业管理;酒店
                     管理;商业管理;企业管理咨询(以上均不含限制项目)等。
股权结构:           截至本公告日,中集申发、碧桂园、东方天宇及长安信托分
                     别持有中集产城61.5%、25%、7.5%及6%股权。中集产城为
                     本公司间接非全资子公司。

2、中集产城的主要合并财务数据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(天健审〔2020〕7-767
号),中集产城最近一年又一期经审计的主要合并财务数据见下表:

                                                    单位:人民币千元
                                 2019 年                2020 年 1-6 月
                             (经审计)                   (经审计)
 营业收入                      1,435,996                    1,262,134
 税前利润                        945,128                       236,674
 归母净利润                      613,841                         2,369
 经营活动产生的
                               1,747,879                    -4,876,055
 现金流入净额
                      2019 年 12 月 31 日           2020 年 6 月 30 日
                             (经审计)                    (经审计)
 总资产                        28,052,766                    30,095,138
 归母净资产                    3,225,811                     2,980,622
 总负债                       20,238,041                   22,474,057
 应收账款                        195,918                       146,718
 或有事项涉及的
                               1,738,861                   2,305,132
 总额(注)




                                    3
    注:或有事项全部为中集产城子公司提供抵押按揭贷款担保。

四、其他签约方的基本情况

1、中集申发

    公司名称:           中集申发建设实业有限公司
    公司类型:           有限责任公司
    成立日期:           2000年01月05日
    法定代表人:         麦伯良
    统一社会信用代码:   91310107631672997W
    注册地址:           上海市普陀区顺义路18号1705室
    注册资本:           人民币20,412.2966万元
    主营业务:           基础设施投资、建设与经营;房地产开发与经营;实业投资;
                         国内贸易(除专项规定);制造(限分支机构)销售集装箱和
                         机场地面设备及其他相关业务;咨询服务。(依法须经批准的
                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:           截至本公告日,本公司及本公司全资子公司深圳南方中集集
                         装箱制造有限公司分别持有中集申发98.53%及1.47%,中集申
                         发为本公司全资子公司。

   2、碧桂园

    公司名称:             碧桂园地产集团有限公司
    公司类型:             有限责任公司
    统一社会信用代码:     91440606338202486K
    成立日期:             2015 年 4 月 20 日
    注册地址:             中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中
                           心七楼 705 室
    法定代表人:           杨文杰
    注册资本:             人民币 1,394,084.0339 万元
    主营业务:             房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产
                           经营管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                           方可开展经营活动)。
    股权结构:             碧桂园控股有限公司(于香港联交所上市,股份代码:
                           2007.HK),间接持股比例 100%。

  3、东方天宇

    公司名称:           深圳市东方天宇投资发展有限公司



                                       4
    公司类型:           有限责任公司
    成立日期:           2000年01月24日
    法定代表人:         禹振飞
    统一社会信用代码:   91440300715267147L
    注册地址:           深圳市福田区红荔西路鲁班大厦1号塔楼19WS
    注册资本:           人民币3,368.0000万元
    主营业务:           一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内
                         贸易(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含人才中
                         介服务及其它限制项目);自有房屋租赁(不含限制项目)。

  4、长安信托

    公司名称:           长安国际信托股份有限公司
    公司类型:           其他股份有限公司(非上市)
    成立日期:           1999年12月28日
    法定代表人:         高成程
    统一社会信用代码:   916101312206074534
    注册地址:           西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层
    注册资本:           人民幣333,000.0000万元
    主营业务:           公司业务范围如下:资金信托;动产信托;不动产信托;有
                         价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基
                         金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重
                         组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经
                         营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、
                         资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放
                         同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为
                         他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业
                         监督管理委员会批准的其他业务。

五、《增资协议》的主要内容

    根据 2020 年 8 月 18 日签订的《增资协议》,中集产城引入战略投资者曲江文投增
资,曲江文投向中集产城支付的增资款暂定为人民币 2,351,531,106.75 元,完成后持有
中集产城 20%股权。本次增资完成后(假设碧桂园增资完成),本公司在中集产城的持
股比例将进一步下降至 45.92%。

   1、增资价款

    曲江文投按《增资协议》的约定,对中集产城以货币方式出资进行增资的拟增资价
款暂定为人民币 2,351,531,106.75 元(以下简称“增资价款”,最终以曲江文投国资审批


                                       5
及本公司股东大会审批的金额为准),其中:对应认缴中集产城人民币 90,940,737.86 元
注册资本,人民币 2,260,590,368.89 元拟进入资本公积。本次增资完成后(假设碧桂园
增资完成),中集产城的注册资本增至人民币 454,703,689.29 元,中集产城股东及出资
情况如下表所示:


    中集产城股东       交易后持有中集产城股权比例       注册资本(人民币元)

      中集申发                   45.92%                     208,799,934.12
       碧桂园                      24%                      109,128,885.43
      曲江文投                     20%                       90,940,737.86
      东方天宇                    5.6%                       25,463,406.60
      长安信托                    4.48%                      20,370,725.28
        合计                      100%                      454,703,689.29

   2、增资价款的确定

    《增资协议》中约定,本次交易的拟增资价款由现有项目对应的增资价款、拟注入
项目对应的增资价款以及碧桂园增资款对应的增资价款组成。其中,现有项目对应的增
资价款为固定金额,即人民币 1,342,500,000 元,拟注入项目对应的增资价款暂定金额
为人民币 607,500,000 元(最终增资价款根据《增资协议》约定的方式和机制进行确定
及调整),碧桂园增资款对应的增资价款暂定金额为人民币 401,531,106.75 元(最终价
款按照碧桂园增资中集产城股权签署的增资协议进行确定及调整)。

    本次交易的增资款是由订约方基于正常商业条款公平磋商后厘定,且厘定时经参考
本集团委任的独立估值机构出具的评估报告(评估基准日为 2019 年 12 月 31 日),其根
据资产基础法及市场法评估。

    各签约方同意,中集产城在过渡期(即 2020 年 1 月 1 日起至增资工商登记完成日
止的期间)所产生的收益以及损失,由增资工商登记完成日后各股东按其各自所持有的
中集产城股权比例享有及承担。

    特殊安排:若按照《增资协议》约定最终确定的增资价款与上述增资价款金额不相
同的,则应以最终确定的增资价款为准,且上述中集产城的注册资本、股权比例保持不
变,资本公积据实调整。

   3、前海项目未落地部分增资款的调整机制

    若前海项目未落地部分建筑面积规划指标调整的,则按照《增资协议》的调整机制
调整前海项目未落地部分权益价值及增资款;若前海项目未落地部分建筑面积规划指标
未调整的,则前海项目未落地部分权益价值及增资款不予调整。


                                         6
    调整权益价值=(前海项目未落地部分调整建筑面积地块的评估平均单价*调整建筑
面积—该部分建筑面积对应增加或返还的全部土地价款)*75%。

    若前海项目未落地部分权益价值调整的,则按照以下约定调整前海项目未落地部分
的暂定增资款:

   调整暂定增资款=调整权益价值/80%*20%。

   4、增资价款的支付

    在《增资协议》生效之日起 10 个工作日内,各签约方以中集产城的名义在指定银
行开立资金共管账户,并由中集产城、曲江文投双方共同预留印鉴对共管账户实现共管。
在共管账户开立之日后 5 个工作日内,曲江文投应当将现有项目对应的增资价款人民币
1,342,500,000 元全额支付至共管账户。

    在增资工商登记完成日,曲江文投应无条件配合将共管帐户中现有项目对应的增资
价款人民币 1,342,500,000 元解付至中集产城的指定收款账户。在拟注入项目中的任一
项目按照约定的落地标准落地后 5 个工作日内,曲江文投将该已落地的拟注入项目对应
的增资价款付至中集产城的指定收款账户。在中集产城收到碧桂园增资款后 5 个工作日
内,曲江文投将碧桂园增资款对应的增资价款付至中集产城的指定收款账户。

   5、中集产城公司治理

    增资工商登记完成日后,中集产城应当成立新的股东会,股东会由全体股东组成,
是中集产城的最高权力机构。股东会重要决议事项应由四分之三以上(不含本数)表决
权的股东表决同意方可通过,一般决议事项由代表二分之一以上(不含本数)表决权的
股东同意方可通过。

    增资工商登记完成日后,中集产城应改组董事会。中集产城董事会由 9 人组成,由
中集申发提名 4 名董事,碧桂园提名 2 名董事,曲江文投提名 2 名董事,东方天宇提名
1 名董事,并由中集产城股东会任命产生。中集产城的董事长原则上由中集申发提名的
董事担任;副董事长为 2 人,分别由碧桂园、曲江文投提名的 1 名董事担任。董事会重
要决议事项须四分之三以上(不含本数)董事表决同意,一般决议事项由二分之一以上
(不含本数)董事表决同意。

    本次交易完成后,中集产城设监事会,监事会由 5 名监事组成,由中集申发提名 1
名监事,由碧桂园提名 1 名监事,由曲江文投提名 1 名监事,由东方天宇提名 1 名监事,
由长安信托提名 1 名监事。监事会主席由中集申发提名的监事担任。

   本次交易完成后,中集产城应设总经理、副总经理、财务总监、财务副总监等职位,



                                       7
其中总经理由董事会任命,总经理担任中集产城法定代表人;财务总监及股东方推荐的
财务副总监由总经理提名、董事会任命;中集产城的副总经理由总经理提名、董事会任
命。

   各签约方同意,增资工商登记完成日后,各股东方均不对中集产城进行财务并表。

    《增资协议》生效且增资工商登记完成,同时中集产城成立新的股东会、完成董事
会改组和更改公司章程后,中集集团将丧失对股东会和董事会的控制权,中集产城将不
在本集团合并范围内。

   6、利润分配

    在满足中集产城经营的前提下,中集产城应当进行利润分配,分配给全体股东的利
润总金额原则上不低于可分配利润总金额的 50%,但最少不得低于可分配利润总金额的
30%。

   7、《增资协议》生效条件

    《增资协议》于各签约方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且曲江文投完成
国资审批手续及本集团有权审批机构审议通过后(二者以较晚时间为准)生效。

   8、其他安排

    (1)优先项目合作权:各签约方确认,对于中集产城现有项目、拟注入项目及后
续获取的新项目,若中集产城在项目公司层面引入合作方的,在同等条件下,各股东方
有权优先与项目公司进行合作,但中集产城也可另行引入其他第三方进行合作,届时由
中集产城根据项目情况确定。

    (2)品牌及 LOGO 使用权:各签约方确认并同意,本次交易完成后,中集产城可
以无偿使用“中集”、“碧桂园”及/或“曲江文投”的品牌及/或 LOGO 进行经营、宣传、
开发、管理。

    (3)不竞争:自《增资协议》签署之日起,中集产城各股东方不得通过自己/关联
方自行开发或寻找其他合作方开发中集产城现有项目、拟注入项目及后续获取的新项目,
或通过中集产城各股东方的关联方以竞标等方式与中集产城就同一项目进行竞争。

六、本次交易的其他事项

    本次交易完成后,本公司合并报表范围发生变更,中集产城不再为本公司间接非全
资子公司,而是成为本公司联营公司,且由于本集团部分董事及高管将在中集产城新的
董事会上担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中集产城还将构成深交所


                                       8
规则下本公司关联方。本次交易完成后,中集产城占用本公司资金及本公司为中集产城
提供担保涉及的金额及解决措施如下:

(一)资金占用情况

(1)债权及债务

(1.1)债权

     截至 2020 年 8 月 17 日,本公司及子公司享有对中集产城及其子公司债权合计人民
币 8,866,702 千元,其中:中集产城子公司应付本公司及子公司资金往来款人民币
339,167 千元,中集产城子公司应付本公司子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司关
于前海项目款项人民币 8,527,535 千元。

(1.2)债务

       截至 2020 年 8 月 17 日,本公司及子公司应付中集产城债务合计人民币 70,206 千
元。

(1.3)承继及清偿

     本次交易完成后,本公司及子公司对中集产城及其子公司的债权债务,仍由中集产
城及其子公司继续承担和享有。其中,中集产城子公司应付深圳南方中集集装箱制造有
限公司关于前海项目款项人民币 8,527,535 千元,将由中集产城子公司于 2020 年 9 月
30 日前偿还人民币 3,522,401 千元、于 2020 年 12 月 31 日前偿还人民币 1,668,378 千元、
于 2021 年 3 月 31 日前偿还人民币 1,668,378 千元、于 2021 年 6 月 30 日前偿还人民币
1,668,378 千元。本公司及子公司对中集产城及其子公司其他债权债务,由双方另行协
商解决。

    本次交易完成后,本公司及子公司对中集产城及其子公司的上述债权债务,将会形
成本公司与关联方的往来款项。

       上述“(1)债权及债务”不包括下述“(2)贷款及存款”。

(2)贷款及存款

(2.1)贷款

    截至 2020 年 8 月 17 日,本公司之子公司中集集团财务有限公司(以下简称“中集
财务公司”)为中集产城及其子公司共提供授信额度人民币 1,440,000 千元,该授信额
度内贷款余额为人民币 384,415 千元。其中,2021 年 7 月 20 日到期 109,987 千元、2022


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年 1 月 31 日到期 187,775 千元、2022 年 6 月 25 日到期 86,653 千元。中集财务公司参
照市场贷款利率向中集产城及其子公司收取贷款利息。

(2.2)存款

     截至 2020 年 8 月 17 日,中集财务公司吸收中集产城及其子公司的存款金额为人民
币 251,368 千元。中集财务公司参照市场存款利率向中集产城及其子公司支付存款利息。

    本次交易完成后,中集财务公司对中集产城及其子公司提供的上述贷款及吸收的上
述存款,将会形成本公司与关联方的往来款项。

    本次交易完成后,中集财务公司为中集产城及其子公司提供授信、贷款、以及吸收
存款变更为上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务。预计未来十
二个月内(自本公司按照上市公司审批要求审议通过之日起计算),中集财务公司为中
集产城及其子公司发生存款、贷款等金融业务的情况如下:(a)预计未来十二个月每
日最高存款限额为人民币 50 亿元,存款利率参照市场存款利率确定;(b)预计未来十
二个月贷款额度不超过人民币 20.9 亿元,贷款利率参照市场贷款利率确定;(c)预计
未来十二个月授信总额和其他金融业务额度总计不超过人民币 20.9 亿元。

(二)担保情况

    本公司已于 2020 年 6 月 1 日召开的 2019 年度股东大会审议批准以下内容:“2020
年度,本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为中集产城或其下属子公司提供不超过
等值人民币 33 亿元的连带责任保证担保,且年末担保余额控制在等值人民币 33 亿元内”。
截至 2020 年 8 月 17 日,本公司为中集产城及其子公司对外融资提供的担保金额合计为
人民币 1,775,735 千元,分批于未来三年内到期。

    本次交易完成后,本公司为中集产城及其子公司对外融资提供的上述已发生的担保,
即人民币 1,775,735 千元,将会形成本公司对关联方的存量担保。关于上述“2020 年度,
本公司或本公司下属子公司拟按持股比例为中集产城或其下属子公司提供不超过等值
人民币 33 亿元的连带责任保证担保,且年末担保余额控制在等值人民币 33 亿元内”条
款,该担保额度变更为对关联方的担保额度,担保额度不变。若上述担保额度经本公司
有权批准机构准予调整的,则以调整后的担保额度为准。

    未来本公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的
经济运行情况,强化担保管理,降低担保风险。

七、本次交易的目的和对本集团的影响

    本次交易完成后,通过曲江文投的增资入股,充实了中集产城的净资产及现金流量,



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降低了中集产城的资产负债率,增加了可利用的营运资金,有利于中集产城未来加大投
资以及融资,从而利于加快企业快速发展,且有利于在行业市场竞争中赢得更大的市场
份额。同时,通过调整中集产城股东结构和持股比例,更好的利用曲江文投带来的文化
产业优势,能够迅速提升中集产城的核心竞争力。

    本次交易完成后,中集产城实现从本集团出表,降低了本集团的资产负债率。符合
本集团及本集团股东的整体利益,为本集团的经营业绩带来重大提升。初步估计,碧桂
园和曲江文投增资完成后,预计在 2020 年产生的投资收益约为人民币 46 亿元,最终对
本集团损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后,中集产城将成为
本集团的联营公司,按照权益法核算。

八、董事会意见及审议情况

    本公司董事(包括独立非执行董事)认为,本次交易遵循了公平、公开、公正的原
则,属各方自愿协商的结果,符合本公司及本公司股东、特别是中小股东的利益。本次
交易的相关议案已于 2020 年 8 月 18 日经本公司第九届董事会 2020 年第 11 次会议审议
通过,其中有关担保及存款、贷款往来业务的议案,本公司董事麦伯良先生作为关联董
事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次交易尚需提交
公司股东大会审议批准。

九、独立董事事前认可和独立意见

    经对中集产城引战曲江文投的事项进行核实,本公司独立董事认为:

    1、本次交易的审核及表决程序符合有关法律法规以及《中国国际海运集装箱(集
团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定;

    2、经事前审核中集产城引进战略投资者曲江文投完成后,中集产城作为关联方与
公司或下属子公司形成关联担保以及发生的存款、贷款等金融业务,是在一般业务开展
过程中订立,公司或下属子公司为其提供关联担保及与其开展存款、货款等金融业务,
有利于维护其业务稳定。上述事宜,董事麦伯良作为关联人回避表决,审议及表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情况;

    3、中集产城引进战略投资者遵循了公平、公开、公正的原则,属各方自愿协商的
结果,未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

十、备查文件

   1、本公司第九届董事会 2020 年第 11 次会议决议;



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   2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见;

   3、《增资协议》;

   4、《审计报告》;

   5、《评估报告》。




特此公告。

                                    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                                                     董事会

                                               二〇二〇年八月十八日




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