中集集团:关于建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《提名委员会实施细则》及《战略委员会实施细则》的公告

 股票代码:000039、299901   股票简称:中集集团、中集 H 代 公告编号:【CIMC】2020–071



中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于建议修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《提名
         委员会实施细则》及《战略委员会实施细则》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第
九届董事会于 2020 年 8 月 27 日召开的 2020 年度第 12 次会议审议通过了《关于修订<
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国国际海运集
装箱(集团)股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国国际海运集装
箱(集团)股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<中国国际海运集装箱(集
团)股份有限公司提名委员会实施细则>的议案》及《关于修订<中国国际海运集装箱
(集团)股份有限公司战略委员会实施细则>的议案》,本公司第九届监事会于 2020
年 8 月 27 日召开的 2020 年度第 5 次会议审议通过了《关于修订<中国国际海运集装箱
(集团)股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现就相关内容披露如下:

    根据管理层分工的调整和股东对董事会结构调整的建议,拟对《中国国际海运集
装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国国际海运集装箱
(集团)股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《中
国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事
规则》”)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司监事会议事规则》(以下简称
“《监事会议事规则》”)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司提名委员会实施
细则》(以下简称“《提名委员会实施细则》”)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有
限公司战略委员会实施细则》(以下简称“《战略委员会实施细则》”)部份条款进行修
订,相关修订内容对照如下:

    一、《公司章程》的建议修订情况对照表

         原《公司章程》条款                         修订后《公司章程》条款

    第十条、第三十四条、第三十五条、             第十条、第三十四条、第三十五条、
第五十三条、第七十条、第八十六条、第 第五十三条、第七十条、第八十六条、第
一百零三条、第一百零九条、第一百一十 一百零三条、第一百零九条、第一百一十
八条、第一百四十八条、第一百七十四条、 八条、第一百四十八条、第一百七十四条、

                                          1
第二百二十六条、第二百三十一条、第二 第二百二十六条、第二百三十一条、第二
百三十六条、第二百三十八条、第二百五 百三十六条、第二百三十八条、第二百五
十九条、第二百六十条、第二百六十一条、 十九条、第二百六十条、第二百六十一条、
第二百六十二条、第二百六十三条、第二 第二百六十二条、第二百六十三条、第二
百六十四条、第二百六十五条、第二百六 百六十四条、第二百六十五条、第二百六
十六条、第二百六十七条、第二百六十八 十六条、第二百六十七条、第二百六十八
条、第二百六十九条、第二百七十一条、 条、第二百六十九条、第二百七十一条、
第二百七十三条、第二百七十四条、第二 第二百七十三条、第二百七十四条、第二
百九十四条、第三百三十五条所述之“总 百九十四条、第三百三十五条所述之“首
裁”                                          席执行官(CEO)”

    第十一条 本章程所称其他高级管理               第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
务负责人。                                    书、财务负责人。

    第一百零四条     股东大会由董事长主           第一百零四条     股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长亦不能履行职 由半数以上董事共同推举的 副董事长主
务或者不履行职务时,由半数以上董事共 持,两名副董事长均不能履行职务或者不
同推举的一名董事主持;未推选出会议主 履行职务时,由半数以上董事共同推举的
持的,出席会议的股东可以选举一人主持; 一名董事主持;未推选出会议主持的,出
如果因任何理由,股东无法选举主持,应 席会议的股东可以选举一人主持;如果因
当由出席会议的持有最多表决权股份的股 任何理由,股东无法选举主持,应当由出
东(包括股东代理人)主持。                    席会议的持有最多表决权股份的股东(包

    监事会自行召集的股东大会,由监事 括股东代理人)主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或              监事会自行召集的股东大会,由监事
不履行职务时,由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。                              不履行职务时,由半数以上监事共同推举

    股东自行召集的股东大会,由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。                                    股东自行召集的股东大会,由召集人

    会议主持负责决定股东大会的决议是 推举代表主持。
否通过,其决定为终局决定,并应当在会              会议主持负责决定股东大会的决议是
上宣布和载入会议记录。                        否通过,其决定为终局决定,并应当在会
                                              上宣布和载入会议记录。

    第一百五十二条     董事可以由总裁或           第一百五十二条     董事可以由首席执

                                          2
者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 行官(CEO)或者其他高级管理人员兼任,
者其他高级管理人员职务的董事以及由职 但兼任首席执行官(CEO)或者其他高级管
工代表担任的董事,总计不得超过二名。        理人员职务的董事以及由职工代表担任的
                                            董事,总计不得超过董事总数的 1/2。

    第一百六十二条   董事会由八名董事              第一百六十二条     董事会由九名董事
组成,设董事长一名,副董事长一名,独 组成,设董事长一名,副董事长两名,独
立董事三名。                                立董事三名。

    第一百六十三条   董事会行使下列职              第一百六十三条     董事会行使下列职
权:                                        权:

    ……                                           ……

    (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事              (十) 聘任或者解聘公司首席执行官
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 (CEO)、董事会秘书;根据首席执行官
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, (CEO)的提名,聘任或者解聘公司总裁、
并决定其报酬事项和奖惩事项;                副总裁、财务负责人等高级管理人员,并
                                            决定其报酬事项和奖惩事项;
    ……
                                                   ……
    (十五)   听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作;                                 (十五)   听取公司首席执行官
                                            ( CEO ) 的 工 作 汇 报 并 检 查 首 席 执 行 官
    ……
                                            (CEO)的工作;

                                                   ……

    第一百七十条     董事会设董事长一              第一百七十条      董事会设董事长一
人,副董事长一人,董事长和副董事长由 人,副董事长两人,董事长和副董事长由
公司董事担任,以全体董事的过半数(五 公司董事担任,以全体董事的过半数(五
名以上)选举产生和罢免。                    名以上)选举产生和罢免。

    第一百七十二条   公司副董事长协助              第一百七十二条     公司副董事长协助
董事长工作,董事长不能履行职务或者不 董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务;副董 履行职务的,由半数以上董事共同推举的
事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;两名副董事长均不能
半数以上董事共同推举一名董事履行职 履行职务或者不履行职务的,由半数以上
务。                                        董事共同推举一名董事履行职务。

    第七章 总裁及其他高级管理人员                  第七章   首席执行官(CEO)及其他高


                                        3
                                              级管理人员

    第二百二十五条     公司设总裁一名,              第二百二十五条   公司设首席执行官
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 (CEO)一名,由董事会聘任或解聘。董事
裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼 可受聘兼任首席执行官(CEO)、总裁、副
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职 总裁或者其他高级管理人员,但兼任首席
务的董事不得超过四名。                        执行官(CEO)、总裁、副总裁或者其他高

    公司设副总裁不超过六名,由董事会 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
                                     任的董事不得超过董事总数的 1/2。
根据总裁提名聘任或解聘。
                                                     公司设总裁一名、副总裁不超过六名,
                                              由董事会根据首席执行官(CEO)提名聘任
                                              或解聘。

    第二百二十八条、第二百三十二条、                 第二百二十八条、第二百三十二条、
第二百三十五条所述之“总裁”                  第二百三十五条所述之“首席执行官(CEO)
                                              和总裁”

    第二百二十九条      总裁 对董事会负              第二百二十九条   首席执行官(CEO)
责,行使下列职权:                            对董事会负责,行使下列职权:

    (一) 主持公司的生产经营管理工                  (一) 组织实施董事会决议,并向董
作,并向董事会报告工作;                      事会报告工作;

    (二) 组织实施董事会决议、公司年                (二) 组织实施公司年度计划和投资
度经营计划和投资方案;                        方案;

    (三) 拟订公司内部管理机构设置方                (三) 拟订公司内部管理机构设置方
案;                                          案;

    (四) 拟订公司的基本管理制度;                  (四) 拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;                       (五) 负责向董事会提交年度工作报

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司 告和其他报告;
副总裁、财务负责人;                                 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司

    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘 总裁、副总裁、财务负责人;
任或者解聘以外的负责管理人员;                       (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘

    (八) 拟定公司职工的工资、福利、 任或者解聘以外的核心管理人员(职级 10
                                      级以上)并决定其薪酬,及根据董事会授
奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
                                              权同该等人员签订聘任合同;
    (九) 总裁负责公司风险管理及内部

                                          4
监控系统的设计、实施及监察;                       (八) 提议召开董事会临时会议;

    (十) 总裁负责向董事会确认风险管              (九) 本章程或董事会授予的其他职
理及内部监控系统有效;                      权。

    (十一)   提议召开董事会临时会
议;                                               总裁对首席执行官(CEO)和董事会负
    (十二)   本章程或董事会授予的其 责,行使下列职权:
他职权。                                           (一)   主持和落实公司的日常生产经
                                            营管理工作;

                                                   (二)   协调子公司的日常经营管理;

                                                   (三)   制定公司的具体规章;

                                                   (四)   拟定公司职工的工资、福利、
                                            奖惩,决定公司职工的聘用和解聘,董事
                                            会、首席执行官(CEO)决定聘任或解聘的
                                            人员除外;

                                                   (五)   负责公司风险管理及内部监控
                                            系统的设计、实施及监察;

                                                   (六)   负责向董事会确认风险管理及
                                            内部监控系统有效;

                                                   (七)   本章程、董事会或首席执行官
                                            (CEO)授予的其他职权。

                                                   总裁协助首席执行官(CEO)完成相关
                                            职责,并在首席执行官(CEO)不能履行职
                                            责时,代为履行职责。

                                                   副总裁协助总裁完成相关职责,并在
                                            总裁不能履行职责时,由首席执行官(CEO)
                                            指定其他副总裁代为履职。在首席执行官
                                            (CEO)、总裁均不能履职时,由董事会决
                                            定代行职务的副总裁。

    第二百三十条    总裁列席董事会会               第二百三十条   首席执行官(CEO)、
议,非董事总裁在董事会上没有表决权。        总裁列席董事会会议,非董事首席执行官
                                            (CEO)、非董事总裁在董事会上没有表决

                                        5
                                              权。

    第二百三十三条     总裁应制订总裁工              第二百三十三条   公司应制订首席执
作细则,报董事会批准后实施。                  行官(CEO)和总裁工作细则,报董事会批
                                              准后实施。

    第二百三十四条     总裁工作细则包括              第二百三十四条   首席执行官(CEO)
下列内容:                                    和总裁工作细则包括下列内容:

    (一) 总裁会议召开的条件、程序和                (一) 首席执行官(CEO)会议召开的
参加的人员;                                  条件、程序和参加的人员;

    (二) 总裁、副总裁及其他高级管理                (二) 首席执行官(CEO)、总裁、副
人员各自具体的职责及其分工;                  总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

    (三) 公司资金、资产运用,签订重 及其分工;
大合同的权限,以及向董事会、监事会的                 (三) 公司资金、资产运用,签订重
报告制度;                                    大合同的权限,以及向董事会、监事会的

    (四) 董事会认为必要的其他事项。 报告制度;
                                                     (四) 董事会认为必要的其他事项。

    第九章     公司董事、监事、总裁和其              第九章   公司董事、监事、首席执行
他高级管理人员义务                            官(CEO)和其他高级管理人员义务



    二、《股东大会议事规则》的建议修订情况对照表:



     原《股东大会议事规则》条款                  修订后《股东大会议事规则》条款

    第七条、第三十三条、第五十六条、                 第七条、第三十三条、第五十六条、
第六十二条、第七十一条所述之“总裁”          第六十二条、第七十一条所述之“首席执
                                              行官(CEO)”

    第五十七条 股东大会由董事长主持。                第五十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由 董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长亦不能履行职务 半数以上董事共同推举的副董事长主持,
或者不履行职务时,由半数以上董事共同 两名副董事长均不能履行职务或者不履行
推举的一名董事主持。未推选出会议主持 职务时,由半数以上董事共同推举的一名
的,出席会议的股东可以选举一人主持; 董事主持。未推选出会议主持的,出席会


                                          6
如果因任何理由,股东无法选举主持,应 议的股东可以选举一人主持;如果因任何
当由出席会议的持有最多表决权股份的股 理由,股东无法选举主持,应当由出席会
东(包括股东代理人)主持。                  议的持有最多表决权股份的股东(包括股

    监事会自行召集的股东大会,由监事 东代理人)主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或            监事会自行召集的股东大会,由监事
不履行职务时,由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。                            不履行职务时,由半数以上监事共同推举

    股东自行召集的股东大会,由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。                                  股东自行召集的股东大会,由召集人

    会议主持负责决定股东大会的决议是 推举代表主持。
否通过,其决定为终局决定,并应当在会            会议主持负责决定股东大会的决议是
上宣布和载入会议记录。                      否通过,其决定为终局决定,并应当在会
                                            上宣布和载入会议记录。



    三、《董事会议事规则》的建议修订情况对照表:


      原《董事会议事规则》条款                  修订后《董事会议事规则》条款

    第四条 董事会由八名董事组成,设董           第四条 董事会由九名董事组成,设董
事长一名,副董事长一名,独立董事三名。 事长一名,副董事长两名,独立董事三名。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人            董事可以由首席执行官(CEO)或者其
员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官
员职务的董事以及由职工代表担任的董 (CEO)或者其他高级管理人员职务的董事
事,总计不得超过二名。                      以及由职工代表担任的董事,总计不得超
                                            过董事总数的 1/2。

    第六条、第六十五条所述之“总裁”            第六条、第六十五条所述之“首席执
                                            行官(CEO)”

    第二十二条 公司副董事长协助董事             第二十二条 公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行 长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务;副董事长 职务的,由半数以上董事共同推举的副董
不能履行职务或者不履行职务的,由半数 事长履行职务;两名副董事长均不能履行
以上董事共同推举一名董事履行职务。          职务或者不履行职务的,由半数以上董事


                                        7
                                           共同推举一名董事履行职务。

    第六十二条董事会行使下列职权:                第六十二条董事会行使下列职权:

    ……                                          ……

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事              (十)聘任或者解聘公司首席执行官
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 (CEO)、董事会秘书;根据首席执行官
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, (CEO)的提名,聘任或者解聘公司总裁、
并决定其报酬事项和奖惩事项;               副总裁、财务负责人等高级管理人员,并
                                           决定其报酬事项和奖惩事项;
    ……
                                                  ……
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作;                                  (十五)听取公司首席执行官(CEO)
                                           的工作汇报并检查首席执行官(CEO)的工
    ……
                                           作;

                                                  ……

    第六十九条 董事会会议由董事长主               第六十九条 董事会会议由董事长主
持,董事长不能履行职责时,应当指定副 持,董事长不能履行职责时,应当由半数
董事长或者一名董事代其主持董事会会 以上董事共同推举的副董事长履行职务;
议;董事长无故不履行职责,亦未指定具 两名副董事长均不能履行职务或者不履行
体人员代其行使职责的,由副董事长或者 职务的,由半数以上董事共同推举一名董
二分之一以上的董事共同推举一名董事负 事履行职务。
责主持会议。




    四、《监事会议事规则》的建议修订情况对照表:


      原《监事会议事规则》条款                    修订后《监事会议事规则》条款

    第三条、第七条、第八条、第二十二              第三条、第七条、第八条、第二十二
条、第三十五条所述之“总裁”               条、第三十五条所述之“首席执行官(CEO)”




    五、《提名委员会实施细则》的建议修订情况对照表:


                                       8
       原《提名委员会实施细则》条款               修订后《提名委员会实施细则》条款

    第三条 提名委员会成员由三名董事                    第三条 提名委员会成员由五名董事
组成,其中独立非执行董事占多数。                组成,其中独立非执行董事占多数。

       第八条 提名委员会的主要职责权限                 第八条 提名委员会的主要职责权限
是:                                            是:

       ……                                            ……

       (三)列明提名政策的目标,就董事                (三)列明提名政策的目标,就董事
甄选、委任或重新委任以及董事(尤其是 甄选、委任或重新委任以及董事(尤其是
董事会主席及总裁)继任计划的有关事宜 董事长及首席执行官(CEO))继任计划的
向董事会提出建议及制定透明及公正的政 有关事宜向董事会提出建议及制定透明及
策;                                            公正的政策;

       第十八条 提名委员会认为必要时,                 第十八条 提名委员会认为必要时,
可以邀请公司其他董事、监事、总裁或其 可以邀请公司其他董事、监事、首席执行
他高级管理人员列席会议。                        官(CEO)或其他高级管理人员列席会议。

       本工作细则所称其他高级管理人员,                本工作细则所称其他高级管理人员,
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
责人。                                          财务负责人。



       六、《战略委员会实施细则》的建议修订情况对照表:


       原《战略委员会实施细则》条款               修订后《战略委员会实施细则》条款

第二条 战略委员会是董事会按照公司章             第二条 战略委员会是董事会按照公司章
程设立的专门工作机构,主要负责对公司            程设立的专门工作机构,主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并             长期发展战略、环境、社会及管冶报告
                  提出建议。                    (ESG)事宜和重大投资决策进行研究并提
                                                                 出建议。

       第四条 战略委员会由 3 名董事组成。              第四条 战略委员会由 5 名董事组成。

       第十一条   战略委员会的主要职责权               第十一条 战略委员会的主要职责权
限:                                            限:

       (一) 对公司长期发展战略规划进行               (一) 对公司长期发展战略规划(含
研究并提出建议;                                可持续发展战略)进行研究并提出建议;

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       (二) 对须经董事会批准的重大投资           (二) 对须经董事会批准的重大投资
方案进行研究并提出建议;                    方案进行研究并提出建议;

       (三) 对须经董事会批准的重大资本           (三) 对须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

       (四) 董事会授权的其他事宜。               (四) 对 ESG 管理方针、目标、策略、
                                            重要性议题以及预算进行研究,识别风险
                                            和机会并提出建议,监察执行并检讨目标
                                            进度;

                                                   (五)审阅 ESG 报告以及本集团可持
                                            续发展有关的披露,提出批准发布或披露
                                            建议。

                                                   (六)董事会授权的其他事宜。

       第二十条 在下列情形之一的,主任委           第二十条 在下列情形之一的,主任委
员应在十个工作日内召集战略委员会会 员应在十个工作日内召集战略委员会会
议:                                        议:

       (一)董事长认为必要时;                    (一)董事长认为必要时;

       (二)三分之一以上董事联名提议时;          (二)三分之一以上董事联名提议时;

       (三)二分之一以上委员联名提议时;          (三)二分之一以上委员联名提议时;

       (四)经理提议时。                          (四)首席执行官(CEO)提议时。



    除上述条款修订外,《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《提名委员会实施细则》及《战略委员会实施细则》其他条款内容不变。

    本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》的建议修订尚需提交本公司股东大会分别审议通过后方可生效。《提名委员会实施
细则》及《战略委员会实施细则》经董事会审议通过后即生效。



       特此公告。



                                           中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                                                              董事会
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     二〇二〇年八月二十七日




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