中集集团:董事会提名委员会实施细则

                  中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                         董事会提名委员会实施细则


     (经 2020 年 8 月 27 日,第九届董事会 2020 年度第 12 次会议审议通过)



                                  第一章     总则


第一条   为了规范中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董
         事的产生程序,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
         称“《公司法》”)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下
         简称“公司章程”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上
         市规则》”)、《香港联合交易所董事会及董事指引》及其他有关规定,公司董
         事会设立提名委员会,并制定本工作细则。倘任何应适用的有关法律、法规、
         公司章程、《上市规则》与本工作细则不一致、相抵触或存在任何冲突时,应
         按从严原则,执行最严谨的条文。


第二条   提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构,主要负责对公司董
         事的人选、选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。提名
         委员会不应只为审议董事任命才召开会议,平日亦应开会审议董事会的工作
         表现。


                                第二章     人员组成


第三条   提名委员会成员由五名董事组成,其中独立非执行董事占多数。


第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分
         之一以上提名,并由董事会选举产生。


         选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。


第五条   提名委员会设主席(召集人)一名,由独立非执行董事担任,负责主持委员
         会工作;主席由董事会任命。


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第六条    提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
          有委员不再担任公司董事职务,或应当具有独立非执行董事身份的委员不再
          具备公司章程及《上市规则》所规定的独立性,自动失去委员资格,应由董
          事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。委员任期届满前,除非
          出现《公司法》、公司章程或《上市规则》规定不得任职的情况,不得被无故
          解除职务。


第七条    提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。


                               第三章     职责权限


第八条    提名委员会的主要职责权限是:
         (一)每年定期审查董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识、多元化政
   策及经验方面)及提名政策的正式程序,并就任何为配合公司的策略拟对董事会作
   出的变动提出建议,以反映当前监管规定及良好企业管治常规;
         (二)招聘董事会成员,必须按公司的既定策略及目标,评核及评估董事会成
   员的最佳组合。物色具备合适资格可担任公司董事的人士,并挑选、提名有关人士
   出任董事或就此向董事会提供意见;评核独立非执行董事的独立性;
         (三)列明提名政策的目标,就董事甄选、委任或重新委任以及董事(尤其是
   董事长及首席执行官(CEO))继任计划的有关事宜向董事会提出建议及制定透明及
   公正的政策;
         (四)对董事的工作情况和表现进行评估,并根据评估结果提出更换董事的意
   见或建议(如适用);
         (五)在履行职责时,充分考虑董事会成员多元化政策,即甄选董事会人选将
   按一系列多元化范畴为基准,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经
   验、技能及知识等。在此基础上,将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为
   董事会提供的贡献、观点与角度、独立性及保证本公司董事会成员的多元化等客观
   条件而作出决定。
         (六)在适当情况下检讨董事会成员多元化政策,并检讨为实现董事会成员多
   元化政策而制定的可计量目标和达标进度,确保行之有效;
         (七)及董事会授权的其他事宜。


第九条    提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。


第十条    公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。提名委员

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        会应获供给充足资源以履行其职责。


                              第四章   决策程序


第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,
         研究公司的董事的选择标准、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交
         董事会通过,并遵照实施。在制定提名政策时,公司应考虑以下内容:
           (一) 列明提名政策的目标,其中应包括确保董事会成员具备切合公司业
              务所需的技巧、经验及多元观点;
           (二) 强调甄选并委任董事的最终责任由全体董事承担;
           (三) 列出甄选、委任及重新委任董事的程序,其中附有甄选标准,包括
              但不限于考虑个别人选可为董事会的资历、技巧、经验、独立性及性
              别多元化等方面带来的贡献;
           (四) 审议董事会成员的继任规划,并定期作出检讨;
           (五) 公司披露其提名政策的方式,以及如何定期披露其达成政策目标的
              进度(例如在企业管治报告中披露);及
           (六) 监察及检讨提名政策的正式程序,确保提名政策继续切合公司的需
              要,同时反映当前监管规定及良好企业管治常规。


第十二条 董事的选任程序为:
         (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事的需求
             情况,按多元化政策列出甄选标准,包括但不限于,考虑新董事人造需
             具备的资历、技巧、观点角度、独立性、性别多元化和经验等,并形成
             书面材料;
         (二) 提名委员会可在公司、公司股东以及人才市场等广泛搜寻董事的人选;
         (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
             形成书面材料;
         (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事的人选;
         (五) 召集提名委员会会议,根据董事的任职条件,对初选人员进行资格审查;
         (六) 在选举新的董事前一至两个月,向董事会提出董事候选人人选的建议和
             相关材料;及
         (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章   议事规则



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第十三条 提名委员会分为定期会议和临时会议。


第十四条 提名委员会定期会议每年至少召开一次,由提名委员会主席负责召集,主席
         因故不能履行职务时,由主席指定的其他委员(独立非执行董事)召集。


         有下列情形之一的,应当召开临时会议:
         (一) 董事会提议时;
         (二) 本委员会主席提议时;
         (三) 两名以上委员提议时;
         (四) 董事长提议时。


第十五条 提名委员会会议应在会议召开前七日通知全体委员,会议由主席主持,主席
         不能出席时可以委托其他一名委员(独立非执行董事)主持。


         临时会议召开不受上述通知时限的限制。


第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票
         表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。


第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表
         决的方式召开。提名委员会委员委托其他委员(独立非执行董事必须委托其
         他独立非执行董事)代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授
         权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。


第十八条 提名委员会认为必要时,可以邀请公司其他董事、监事、首席执行官(CEO)
         或其他高级管理人员列席会议。


         本工作细则所称其他高级管理人员,是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
         财务负责人。


第十九条 如有必要,提名委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见,费用
         由公司支付。


第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
         行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

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第二十一条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会
           议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。


第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。


第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,除有关法律、法规及/或监
           管机构另有规定外,不得擅自披露有关信息。


                                第六章    回避制度


第二十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属、或提名委员会委员及其直系亲属控制
           的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应
           尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。


第二十五条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说
           明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致
           认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以
           参加表决。


           公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相
           关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。


第二十六条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对议案
           进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议
           的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交
           公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审
           议。


第二十七条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
           未参加表决的情况。


                                 第七章      附则


第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不足”不含本数。

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第二十九条 本工作细则经董事会决议通过,于通过之日起生效。


第三十条   本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司章
           程和《上市规则》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
           政法规、部门规章、规范性文件、经合法程序修改后的公司章程或经不时
           修订的《上市规则》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、
           规范性文件、公司章程和《上市规则》的规定执行,并及时修订本工作细
           则,报董事会审议通过。


第三十一条 本工作细则的解释权归属公司董事会。




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