泛海控股:对外担保公告

证券代码:000046         证券简称:泛海控股        公告编号:2019-118




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示:

    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计

净资产 100%,请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    (一)担保基本情况

    泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)境外

附属公司中泛房地产开发控股有限公司(以下简称“中泛房地产开发

控股公司”)向一名独立第三方 FOUNTAIN I LIMITED 申请总额不

超过 2.5 亿美元的票据融资,公司境外附属公司中泛控股有限公司(香

港联合交易所主板上市公司,股份代号:715.HK,以下简称“中泛

控股”,持有中泛房地产开发控股公司 100%股权)及其部分子公司

为上述票据融资提供担保。本次票据融资的主要内容如下:

    1. 融资主体:中泛房地产开发控股有限公司;

    2. 融资用途:用于偿还现有贷款、支付融资项下的一切费用及
                                 1
其他双方同意的用途;

    3. 融资规模:不超过 2.5 亿美元;

    4. 融资期限:1 年,可提前还款;

    5. 风险保障措施

    (1)由公司境外附属公司中泛控股提供母公司担保及其全资子

公司中泛电力投资控股有限公司、中泛房地产开发第二有限公司、中

泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发第五有限公司、夏威夷

泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资公司、夏威夷泛海不动

产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限

公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司提供子公司担保;

    (2)以公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司、中泛

房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地

产开发第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动

产投资公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公

司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司

100%股权提供质押担保;

    (3)以公司境外附属公司泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏

威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司持有的美国

夏威夷 Ko Olina 1#地块项目、2#地块项目以及西区地块项目提供抵

押担保。

    (二)上述担保事项系公司控股子公司之间的担保,根据深圳证

券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规

                              2
定,公司境外附属公司中泛控股及其子公司已履行完其内部审议程

序,本公司无需履行相应审议程序。

    二、被担保对象基本情况

    (一)中泛房地产开发控股有限公司

    (二)成立日期:2015 年 4 月 22 日

    (三)注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

    (四)已发行股本:5 万美元

    (五)董事:韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

    (六)主营业务:投资控股

    (七)与公司的关联关系:中泛房地产开发控股公司系中泛控股

的境外全资子公司




    (八)主要财务状况




                                   3
                                                                   单位:美元万元

            截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月   截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
   项目
                       (未经审计)                             (经审计)

 资产总额                              191,649.50                            196,699.38

 负债总额                              196,175.11                            198,120.02

  净资产                                 -4,525.61                            -1,420.64

 营业收入                                    0.00                                 0.00

 利润总额                                -3,104.97                            -1,424.81

  净利润                                 -3,104.97                            -1,424.81

    (九)中泛房地产开发控股公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”。

    四、对公司的影响

    中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)系公司境外投融资

平台,中泛房地产开发控股公司系中泛集团透过中泛控股持有的全资

附属公司。本次中泛房地产开发控股公司申请票据融资,有助于满足

境外流动资金需求,加强境外流动性,有利于提升其业务拓展能力和

持续发展能力。

    综上,公司境外附属公司中泛控股及其子公司为中泛房地产开发

控股公司票据融资提供担保,符合监管机构关于上市公司对外担保的

有关规定和公司相关要求,符合公司和全体股东利益,财务风险处于

公司可控范围内。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

                                        4
亿元,本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为

6,510,176.19 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

323.61%;其中,由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担

保,实际余额为 1,761,757.12 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审

计净资产的 87.57%(具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告);

其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇一九年十一月八日




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