深圳市德赛电池科技股份有限公司2013年预计日常关联交易公告

               深圳市德赛电池科技股份有限公司
                 2013 年预计日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    1、关联交易简介
    公司日常关联交易主要包括两类,一是公司涉及与关联方惠州市德赛进出口公司
(以下简称“德赛进出口”)的代理业务,主要是指公司各控股子公司与德赛进出口签
订代理境外采购和出口销售的协议,约定德赛进出口负责进出口报关,各控股子公司按
进出口货物金额的一定比例向德赛进出口支付代理费用;二是本公司各控股子公司与同
为公司控股股东或实际控制人所控制的关联法人(具体关联人名称请见下文的“预计
2013年全年日常关联交易的基本情况表”)之间的日常采购和销售。
    截止到 2012 年 12 月,德赛进出口代理本公司控股子公司境外采购及出口销售货值
共计 1933.39 万元(其中已包括支付给德赛进出口的代理费 11.82 万元)。由于发生该
代理业务的公司控股子公司已于 2012 年度停止对外经营活动并进行清算,2013 年度,
公司预计将不会发生此类代理业务。
    截止到 2012 年 12 月,公司各控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为
1840.45 万元。根据 2012 年的情况,公司预计 2013 年本公司各控股子公司其他关联方
日常关联交易总金额为 3300 万元。
    2、关联交易履行的审议程序:
    2013 年 4 月 19 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《2013 年预计日
常关联交易的议案》,独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时,关联董事刘其、
李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余 4 位非关联董事举手表决,以 4 票赞成,0 票弃权,
0 票反对,通过了议案。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议通过,关联股东惠州市德赛工业发展有限公
司将对该议案回避表决。
    (二)预计关联交易类别和金额
    1、预计 2013 年全年日常关联交易的基本情况表


                                                                       上年实际发生
                                                合同预计金额
关联交易类别             关联人                                              占同类业务比例
                                                  (万元)        发生金额
                                                                                   (%)
               惠州市德赛工业发展有限公司            1,500.00       871.63              0.37%
               惠州市德赛永辉纸品有限公司              100.00        49.03              0.02%
               惠州市德赛精密部件有限公司               50.00         3.58            0.0015%
向关联方采购
               惠州市德赛进出口有限公司              1,000.00       630.20              0.27%
原材料或产品
               惠州市亿能电子有限公司                     200       159.40              0.07%
               其他控股股东关联方零星采购              100.00                         0.6615%
               小计                                  2,950.00     1,713.84              0.74%
               惠州市德赛进出口有限公司                 50.00         1.96            0.0006%
向关联方       惠州市亿能电子有限公司                     200       124.65              0.04%
销售产品       其他控股股东关联方零星销售              100.00        19.24              0.01%
               小计                                    350.00       126.61              0.04%


      预计公司 2013 年全年日常关联交易总额为 3300 万元。
   2、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额


                                                        2013 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 22 日
  关联交易类别                    关联人
                                                                  发生额(万元)

                      惠州市德赛工业发展有限公司                                       235.56
                      惠州市德赛永辉纸品有限公司                                         1.24
                      惠州市德赛精密部件有限公司                                         0.30
     向关联方
                      惠州市德赛进出口有限公司                                         157.21
 采购原材料或产品
                      惠州市亿能电子有限公司
                      其他控股股东关联方零星采购
                      小计                                                             394.31
                      惠州市德赛进出口有限公司
                      惠州市亿能电子有限公司
 向关联方销售产品
                      其他控股股东关联方零星销售
                      小计


    二、关联人介绍和关联关系

    (一)关联方名称:
    1、公司名称:惠州市德赛工业发展有限公司(以下简称“德赛工业”)
    法定代表人:姜捷
    注册资本:人民币 8741.8 万元
    主营业务: 研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办公自
动化设备、电子产品及其零部件等
    经营场所:惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号小区
    2、公司名称:惠州市德赛进出口公司(以下简称“德赛进出口”)
    法定代表人:胡照华
    注册资本:人民币 1000 万元
    主营业务:代理进出口业务
    经营场所:惠州市南坛南路二号南坛大厦 5 楼
    3、公司名称:惠州市德赛永辉纸品有限公司(以下简称“永辉纸品”)
    法定代表人:罗汉松
    注册资本: 240 万港币
    主营业务:生产各类纸箱、纸浆模塑、彩盒、不干胶及其它包装制品。
    经营场所: 广东省惠州市陈江德赛第三工业区
    4、公司名称:惠州市德赛精密部件有限公司(以下简称“德赛精密”)
    法定代表人: 罗汉松
    注册资本: 6450 万元人民币
    主营业务: 生产、销售各类注塑产品、五金产品、高密度数字光盘机用关键件产品
(DVD-ROM、VCD-ROM)等。
    经营场所: 惠州市陈江镇德赛工业区一栋 1-2 楼
    5、公司名称:惠州市亿能电子有限公司(以下简称“惠州亿能”)
    法定代表人: 龚敏明
    注册资本: 1875 万元人民币
    主营业务: 生产、销售大型电池电源管理系统。
    经营场所: 惠州市仲恺高新技术开发区 6 号小区外(厂房 A、B)
    (二)与上市公司的关联关系
   德赛工业为本公司之控股股东。德赛进出口、永辉纸品和德赛精密均是间接控股本
公司的法人直接控股之子公司。惠州亿能为本公司董事任职其董事的本公司参股企业。
    (三)履约能力的分析
     德赛工业为本公司之控股股东,资信良好,实力及履约能力强。
     德赛进出口具有多年通关代理服务的业务经验,完全可以满足本公司生产经营所
需原材料特定的采购交货期限。
    永辉纸品、德赛精密和惠州亿能目前生产经营情况正常,资信良好,履约能力强,

历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况。
       根据经验,以上关联交易不会造成本公司应收款项回收困难。
       三、关联交易主要内容
       (一)关联交易主要内容。
       公司日常关联交易主要包括两类,一是公司涉及与关联方德赛进出口的交易,主要
是指公司各控股子公司与德赛进出口签订代理境外采购和出口销售的协议,约定德赛进
出口负责进出口报关,各控股子公司按进出口货物金额的一定比例向德赛进出口支付代
理费用;二是本公司各控股子公司与关联法人之间的日常采购和销售。
       (二)定价政策和定价依据
       定价政策:交易各方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
       定价依据:市场公允价格定价。
       (三)关联交易协议签署情况
       本公司将根据 2012 年与以上关联方履约的情况,与德赛进出口、永辉纸品、德赛
工业、德赛精密和惠州亿能继续签订相关业务的合同协议。购销及代理业务发生时,关
联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的具体采购或销售订单约定执
行。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
       (一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易情况。
    1、与德赛进出口的代理业务
       本公司生产所需的 IC、MOSFET 等主要原材料为国外品牌,与德赛进出口的关联交
易主要是委托其代理以上采购材料的报关手续,同时德赛进出口还代理本公司部分电池
及配件产品的出口业务,公司按进出口货物金额的一定比例向德赛进出口支付代理费
用。
    2、其他关联采购或销售
    本公司与德赛工业等其他关联方所签订的采购或销售合同,主要是向其销售各类
电池及配件等业务或采购原材料及产品。
       (二)选择与关联方进行交易的原因和真实意图。
       1、与德赛进出口的代理业务
       德赛进出口作为惠州地区有一定实力的专业从事通关代理服务的进出口公司,具有
多年电子元器件进出口相关业务经验,同时,它通关速度快,可以采购到本公司生产经
营所需的质优价廉、交货及时的原材料,且付款期限、付款方式也较灵活、方便,在价
格上亦具备优势,因此,本公司为了降低从国内贸易商、代理商间接采购同类材料的采
购成本,故委托进出口公司代理报关手续采购原材料,而且此类交易将会持续进行且交
易额较为稳定,不会损害上市公司利益。同时本公司亦利用德赛进出口专业的通关代理
能力,实现本公司部分产品的出口销售。
    2、其他关联采购或销售

     本公司与德赛工业交易的采购主要是本公司外发电子元器件,由德赛工业进行贴
片,制成本公司所需要的半成品后,返回本公司进一步加工。
    (三)本公司与德赛进出口、永辉纸品、德赛工业、德赛精密和惠州亿能交易的价
格采用市场定价,不会损害上市公司利益。
    (四)本公司与德赛进出口、永辉纸品、德赛工业、德赛精密和惠州亿能的交易具
有独立性,公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
    五、董事会意见
    公司董事会认为:2013年预计日常关联交易是公司必要的日常采购与销售,对增加
上市公司主营业务收入及利润有一定的帮助,没有损害公司及所有中小股东的利益。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见:
   (一)事前认可情况
   关于 2013 年预计日常关联交易,公司董事会提前将《2013 年预计日常关联交易的
议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司以往的
实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。
   (二)发表独立意见
    从定价政策和定价依据看,2013 年日常关联交易双方是以市场价格为基础,基于平
等和公开原则,通过相互协商,从而确定价格。从交易的方式看,双方进行的关联交易
具有独立性。我们认为 2013 年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的,
没有损害上市公司利益。我们同意该事项,并同意提交股东大会审议。
    七、备查文件
    (一)第六届董事会第二十五次会议决议
    (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见




                                  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                二○一三年四月二十三日

关闭窗口