北京市通商律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书




北京市通商律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书

    致:深圳市万山实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《陕西省企业产权交
易管理暂行办法》及其他法律法规之规定,北京市通商律师事务所(以下简称“本所”
)接受深圳市万山实业股份有限公司(以下简称“深万山”)的委托,作为其购买资产
事宜的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规的要求和规定, 对交易
双方即深万山和西安交大开元科技投资有限公司(以下简称“开元科技”)提供的涉
及本次专有技术购买事宜的有关材料,包括但不限于专有技术产权形成以及产权变
化、产权交易等有关文件的原件或复印件进行了核查和验证, 并听取了交易双方对
有关事实的陈述和说明。
    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所仅就与本次专有技
术产权事务有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、 交易决策等发
表评论。
    深万山和开元科技已向本所保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明
是完整的、真实的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所在此同意将本法律意见书作为深万山本次购买专有技术向证监会及证监会
派出机构深圳市证券管理办公室报送备案材料所附的文件,随其他材料一起报送并
公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
    本法律意见书仅供深万山为本次购买专有技术之目的使用, 未经本所同意不得
被任何人用于其他任何目的。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对深万山本次购买专有技术出具法律意见书如下:
    一、原始产权的形成
    1、CMOS可视电话专有技术由西安交大开元科技股份有限公司、 西安交通大学
开元集团开发研究院、开元科技共同开发形成。
    2、西安交通大学开元(集团)有限公司为西安交大开元科技股份有限公司前身,
经陕西省人民政府批准,于1999年12月改制设立西安交大开元科技股份有限公司,开
元集团开发研究院原为西安交通大学开元(集团)有限公司内部科技开发部门,现为
西安交大开元科技股份有限公司的科技开发部门,为非独立法人,因此对CMOS 可视
电话专有技术不亨有独立的产权。
    3、开元科技2001年7月25日出具专门说明,其参与CMOS 可视电话技术开发属劳
务性质,且已从西安交大开元科技股份有限公司获得相应劳务报酬, 因此申明不享
有产权。
    4、我们认为西安交大开元科技股份有限公司为CMOS 可视电话专有技术原始所
有人,作为开元科技的股东,其有权将CMOS 可视电话专有技术作为投资注入开元科
技。
    二、产权的变化
    1、经开元科技2001年7月26日股东会同意,CMOS 可视电话专有技术由西安交大
开元科技股份有限公司作为投资注入开元科技。
    2、西安交大开元科技股份有限公司与开元科技已办理完CMOS 可视电话专有技
术转让手续,西安交大开元科技股份有限公司同意并已协助开元科技申请本项技术
专利,开元科技为专利申请人和未来的专利所有人。
    3、开元科技已持有中华人民共和国知识产权局核发的01265774.3 号可视电话
实用新型专利申请受理通知书。
    三、结论意见
    综上所述,本所律师认为,开元科技从西安交大开元科技股份有限公司获得CMOS
可视电话专有技术符合《公司法》等法律、法规的规定,其拥有CMOS 可视电话专有
技术不存在任何法律障碍,产权清晰无瑕疵,不存在被第三方追索的风险, 其有权
将COMS可视电话专有技术出售给深万山。
    
北京市通商律师事务所
    经办律师:邸晓峰
    经办律师:韩小京
    2001年12月12日

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