长江证券有限责任公司关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告

  一、释义
  除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下:
  深万山(购买方):深圳市万山实业股份有限公司
  开元投资(出售方):西安交大开元科技投资有限公司
  转让协议及合同:《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》及《普及型CMOS可视电话专有技术转让合同》
  中国证监会:指中国证券监督管理委员会
  深交所:深圳证券交易所
  本次重大资产购买暨关联交易(或本次交易):深万山向开元投资购买其所属铜川阳光花园A区住宅楼及普及型CMOS可视电话专有技术
  本财务顾问:长江证券有限责任公司
  本报告:长江证券有限责任公司关于深圳市万山实业股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之补充独立财务顾问报告
  原报告:长江证券有限责任公司2001年11月21日出具之关于深圳市万山实业股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
  评估基准日:2001年9月30日
  元:指人民币元
  二、绪言
  受深圳市万山实业股份有限公司委托,长江证券有限责任公司担任深万山本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问,并于2001年11月21日出具了《关于深圳市万山实业股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》(2001年11月21日刊登在《证券时报》)。
  鉴于深万山就本次重大资产购买暨关联交易作出特别提示公告,本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》及其他相关法律法规之规定,本着勤勉尽责之精神,对本次重大资产购买暨关联交易事项出具补充财务顾问报告,旨在对深万山本次重大资产购买暨关联交易行为做出独立、客观、公正之评价。
  报告人声明:本报告系原报告之补充文件,报告人在原报告中有关声明及假设前提在本报告中同样适用。
  三、本次交易定价
  本次交易定价以经审计、评估之净资产为参考依据,经交易双方充分协商确定,在评估值基础上折价形成。
  经五联会计师事务所有限公司审阅确认,截止2001年9月30日,铜川阳光花园A区住宅楼(共13栋),资产为5000万元;经西安正衡资产评估有限责任公司运用市场比较法进行评估后出具的西正衡评报字[2001]251号评估报告,截止2001年9月30日,铜川阳光花园A区住宅楼(共13栋)评估值为6183.45万元。该资产转让价格为5000万元。
  经西安正衡资产评估有限公司对普及型CMOS可视电话专有技术运用收益现值法进行评估出具的西正衡评报字[2001]第250号评估报告,截止2001年9月30日,其评估值为5227万元。该专有技术转让价格为3659万元。
  根据转让协议及合同,深万山将在转让协议及合同生效后一年内付清上述全部转让价款。
  四、特别风险提示
  本财务顾问特别提请投资者注意,本次交易涉及之资产转让价格以经审计、评估之净资产为参考依据,具体转让价格经交易双方充分友好协商,在评估值基础上折价确定。之所以这样,是因为开元投资将要成为深万山第一大股东,体现了开元投资对上市公司的支持。本次交易未损害中小股东合法权益,符合公司及全体股东长远利益。
  考虑到深万山主业严重萎缩,并累积了大量不良资产,已成为公司未来发展之障碍,为实现公司可持续发展,深万山必须进行产业结构调整,引进优质资产,为公司下一步向高科技行业发展奠定基础。根据国家教委科技查新中心西安工作站查新证明目前未见到与本次转让之普及型CMOS可视电话专有技术完全相同之技术。本财务顾问认为该专有技术具有一定的创新价值,一旦获得专利,其价值更大。但如果专利申请未获通过,则该专有技术将存在被他方独立开发使用或因泄露而成为被世人所知的公开技术之风险,一旦发生上述风险,该技术的价值将大幅下降。此外,考虑到深万山此前未有过任何电话生产之设备及人才。且该普及型CMOS可视电话专有技术目前仅处于初级生产阶段,深万山尚需强化市场营销及推广应用,市场前景具有一定的不确定性,在将来的生产过程中,不可避免地会出现同类产品,对深万山之产品形成竞争,这也会产生一定的市场风险。基于上述事实,本次交易须权衡利弊,处理好长远利益及短期利益之关系,并在发展过程中注意控制风险。敬请广大投资者注意上述可能之风险。
  五、备查文件
  1、深万山第三届董事会2001年第三次会议决议;
  2、深万山第三届监事会2001年第三次会议决议;
  3、深万山与开元投资签订之《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》;
  4、深万山与开元投资签订之《普及型CMOS可视电话专有技术转让合同》;
  5、开元投资关于同意铜川阳光花园A区住宅楼及普及型CMOS可视电话专有技术转让之股东会决议;
  6、西安正衡资产评估有限责任公司出具之西正衡评报字[2001]第250号、251号评估报告;
  7、五联联合会计师事务所有限公司出具之五联陕审字(2001)第100号审阅报告;
  8、深万山营业执照和公司章程;
  9、开元投资营业执照和公司章程;
  10、长江证券有限责任公司关于深圳市万山实业股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告;
  11、深圳市万山实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易特别提示公告;
  12、北京市通商律师事务所关于深万山重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书。
  长江证券有限责任公司
  2001年12月13日 

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