广东金地律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司2001年度第二次临时股东大会的法律意见书




广东金地律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司2001年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致:深圳市万山实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的规定, 广东金地律师
事务所接受深圳市万山实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派黄亚平
律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2001年度第二次临时股东大会( 以下简称
“本次股东大会”),并对相关事项进行见证及出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1、公司章程;
    2、公司2001年11月21日刊登于《证券时报》的关于召开本次股东大会的公告;
    3、出席本次股东大会股东的登记文件和凭证资料;
    4、本次股东大会会议文件。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件,按有关规定予以
公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议股东的资
格、表决程序等事项出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司本次股东大会由董事会召集。董事会已于2001年11月21日在《证券时报》
上刊登了关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告,公告的刊登日期距本次股
东大会的召开日期业已超过三十日。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会
议审议的事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席
股东大会的股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法等。同时公司董事会已在
公告中列明了本次股东大会将要审议的事项, 并按《规范意见》的有关规定对所有
议案的内容进行充分披露。
    公司本次股东大会于2001年12月21日上午在公司大会议室召开。召开的时间、
地点符合公告内容。
    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规范意
见》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席会议的股东
    经查验,出席会议的股东及股东代理人共4名,代表公司股份91097647股,占公司
股本总额的66.527%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东或股东的代理人外,还有公司董事、监事、 董事会秘书、
高级管理人员及公司聘请的律师。
    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东(包括代理人) 及其他人员的资格符
合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。
    三、本次股东大会未出现其他改变原议案和提出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证,公司本次股东大会就公告列明的事项以记名投票方式进行了
逐项表决,并当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
    鉴于本次股东大会第五项“关于受让西安交大开元科技投资有限公司资产和专
有技术的议案”涉及关联交易,故投票时受托管理公司3700 万国有股股份的关联股
东西安交大开元科技投资有限公司(以下简称“开元公司”)回避表决。
    本次股东大会表决后有股东提出公司国有股股东深圳市城建开发(集团 )公司(
以下简称“城建集团”)与开元公司因资产重组产生关联关系,对第五项议案应回避
表决。本所律师经审查公司资产重组的相关资料后认为,城建集团与开元公司因托
管及债务承担而产生关联关系,故表决时应当回避,因此城建集团对第五项议案的
表决票应视为无效票。而从扣除城建集团表决票后重新计算的表决结果看, 同意此
项议案的股份占出席本次股东大会参加表决股份总数的99.6%,依然符合《公司章
程》及有关法律、法规的规定,据此本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序
及表决票数符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
    五、结论意见
    公司2001年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定,出席会议的人员资格合法有效;表决程序符合法律、法规和公司章
程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
    本法律意见书正本二份,副本一份。
    
广东金地律师事务所  经办律师:黄亚平
    2001年12月21日

关闭窗口