北京市通商律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司购买资产实施结果的法律意见书




北京市通商律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司购买资产实施结果的法律意见书

    致:深圳市万山实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证券交易所股
票上市规则》(2000修订版)(以下简称“上市规则”)、中国证券监督委员会《关于
规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、中国证券监督委员会《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号(以下简
称“通知”)及其他法律法规之规定,北京市通商律师事务所 (以下简称“本所”)
接受深圳市万山实业股份有限公司(以下简称“深万山”)的委托,作为其购买资产
事宜(以下简称“本次购买资产”)的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督委员
会(以下简称“证监会”)相关条款、规则的要求和规定,对深万山提供的,包括但
不限于,证号为:建房注册号61026的房屋所有权证、 可视电话通用技术文件及子
文件、芯片技术资料文件及子文件、便携式可视电话技术文件、大台式可视电话技
术文件、小台式可视电话技术文件、面包型可视电话技术文件、专利申请文件、可
行性研究报告、变更专利申请人承诺函等有关文件的原件或复印件进行了核查和验
证,并听取了本次购买资产各方对有关事实的陈述和说明。
    本法律意见书仅供深万山为本次购买资产之目的使用,未经本所同意不得被任
何人用于其他任何目的。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对深万山本次购买资产的实施结果出具法律意见书如下:
    1、交大开元科技投资有限公司于2001年11月8日召开股东会,会议同意将其拥
有的评估值为6183.45万元人民币的陕西铜川阳光花园A区商品住宅51528.74平方米
(以下简称“阳光花园”)按5000万元人民币出售给深万山,同意将其拥有的评估值
为5227万元人民币的CMOS可视电话专有技术折合3659万元人民币出售给深万山。
    2、深万山于2001年11月16日召开第三届第三次临时董事会,经审议通过决议:
同意按西安正衡资产评估有限公司出具的资产评估报告所确认的价值为基准, 按
5000万元购买阳光花园,按3659万元人民币购买CMOS可视电话专有技术。
    3、本次资产购买的双方已于2001年11月16 日就本次资产购买签署了《铜川阳
光花园A区商住楼转让协议》和《专有技术转让合同》,上述协议及合同2001年 12
月21日已获得深万山2001年第二次临时股东大会通过并开始实施。
    4、鉴于本次资产购买中的交易对方交大开元科技投资有限公司已于2001年 11
月6日与深万山的控股股东深圳市城建开发(集团) 公司签订股权转让协议及股权托
管协议,上述股权转让协议生效后,交大开元科技投资有限公司将持有深万山3700
万法人股,为深万山第一大股东,该部分股份目前已由交大开元科技投资有限公司
托管,因此交大开元科技投资有限公司为深万山潜在关联人,本次交易是关联交易,
该3700万股份在深万山2001年第二次临时股东大会上应回避表决。根据广东金地律
师事务所出具的“深圳万山实业股份有限公司2001年度第二次临时股东大会的法律
意见书”,深圳市城建开发(集团)公司所持有的股份在对该关联交易表决时,均作
了回避票和无效票处理,深万山2001年度第二次临时股东大会决议合法有效。
    5、深万山已获得铜川市人民政府核发的建筑面积为51528.74 平方米的房屋所
有权证,证号为:建房注册号61026。
    6、2002年3月9日,交大开元科技投资有限公司与深万山就CMOS 可视电话进行
专有技术资料交接,交接的资料包括:可视电话通用技术文件及子文件、芯片技术
资料文件及子文件、便携式可视电话技术文件、大台式可视电话技术文件、小台式
可视电话技术文件、面包型可视电话技术文件、专利申请文件、可行性研究报告。
    7、经我们调查,深万山为后续生产、销售CMOS 可视电话已组织了专门小组,
交大开元科技投资有限公司也为深万山CMOS可视电话的生产作了后续技术服务安排。
    8、本次CMOS可视电话专有技术资料交接完成后, 交大开元科技投资有限公司
与深万山将一道向中华人民共和国知识产权局申报专利申请人变更为深万山的手续,
交大开元科技投资有限公司已向深万山就此申请事项专门作了承诺,保证将专利申
请人变更为深万山。
    结论意见
    综上所述,本所律师认为,深万山本次购买资产行为已经完成,有关产权的变
更登记手续真实、合法、有效,深万山已合法拥有铜川阳光花园区3、4、5、9、12、
13、14、15、16、17、18、19、20号楼共计51528.74平方米的房屋产权以及CMOS可
视电话专有技术。
    
北京市通商律师事务所
    经办律师:邸晓峰
    韩小京
    2002年3月15日

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