深圳市德赛电池科技股份有限公司关联交易公告

                深圳市德赛电池科技股份有限公司
                          关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    由于业务发展需要,深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“公司”)各控
股子公司拟与公司实际控制人惠州市德赛集团有限公司(以下简称“德赛集团”)拟发
生如下关联交易:
    (1)向德赛集团租赁厂房:
    随着业务的不断增长,公司现有厂房已无法满足日常生产及业务扩张需要,为了解
决公司面临的产能及场地不足问题,公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司(以下简
称“惠州电池”)拟租赁德赛集团位于惠州仲恺高新区 15 号小区的厂房、宿舍及配套物
业,总面积为 31,173.86 平方米,租赁期限为 1 年,每月租金人民币 246,392.85 元,
全年租金合计人民币 2,956,714.2 元。
    (2)向德赛集团支付利息及担保费:
    2014 年度,公司预计向德赛支付利息及担保费合计不超过人民币 500 万元。
    德赛集团为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,以上
两个交易构成关联交易。
    二、关联交易决策程序
    2014 年 2 月 21 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与德赛集团关
联交易的议案》(该议案涵盖以上两个交易),独立董事对该议案事先认可并表示同意。
表决时,关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余 5 位非关联董事举手表决,
以 5 票赞成,0 票弃权,0 票反对,通过了议案。
    本次关联交易的总金额为人民币 7,956,714.2 元,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定,该议案不需提交公司股东大
会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
    三、关联方基本情况
    公司名称:惠州市德赛集团有限公司(
    法定代表人:姜捷
    成立时间:1993 年 1 月 14 日

    注册资本:3 亿元
    经营范围:经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的
进料加工和“三来一补”业务(按〔2000〕外经贸政审函字第 5 号文经营)。税控装置、
汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器
仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料(不含汽车、金、银、
化学危险品)、建筑材料、日用杂品、副食品。
    德赛集团为本公司实际控制人。
    四、关联交易标的基本情况
    (1)向德赛集团租赁厂房的基本情况:
                                              面 积         租 价
               名称                  地点                             金额(元)
                                              (M2)      元/M2/月
  厂房及水泵房等配套物业             仲恺    14,513.30     10.30      149,486.99

  宿舍及食堂(第一、三、六层)       仲恺     3,800.56      8.24       31,316.62

  空地                               仲恺    12,860.00      4.10       52,820.38

  球场、停车场及中心园林                                               2,400.00

  宿舍配套设施租赁费                                                   8,666.80

  配套设施租赁费                                                       1702.06

  合 计                                                               246,392.85

    租赁期限:共一年,自 2014 年 2 月 1 日起至 2015 年 1 月 31 日;
    租赁费用:每月租金人民币 246,392.85 元,全年租金合计人民币 2,956,714.2 元。
    (2)向德赛集团支付利息及担保费的基本情况:
    2014年,由于业务发展的需要,公司控股子公司在日常经营中需要通过向德赛集团
或银行借入流动资金用于临时性周转。如向德赛集团借款,需要按照同期银行贷款基准
利率及实际使用天数计息向德赛集团支付借款利息;如向银行借款,则需要德赛集团为
该借款提供担保,控股子公司每年需按担保额的1%向德赛集团支付担保费,2014年度,
公司预计向德赛支付利息及担保费合计不超过人民币500万元。
    五、交易的定价政策及定价依据
    定价政策:交易各方均根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。
    定价依据:厂房租赁价格低于该地块所在地市场平均价格;支付的利息按同期银行
贷款基准利率及实际使用天数计息,低于公司通过银行贷款获取资金的成本;担保费按
担保额的 1%计算,低于市场费率。
    六、交易协议的主要内容
    (1)向德赛集团租赁厂房协议的主要内容


    1、租赁物业地址:惠州仲恺高新区 15 号小区;
    2、面积:31,173.86 平方米;
    3、租赁期限为 1 年,自 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日止;
    4、租金:人民币 246,392.85 元/月;全年租金合计人民币 2,956,714.2 元;
    5、租金按月支付,每月 10 日前支付当月租金。
    (2)向德赛集团支付利息及担保费协议的主要内容
    根据具体业务发生的情况逐笔签署。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司经营发展的需要,符合公司和全体股东的利益。不存
在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外,本年年初至本公告披露日,公司与德赛集团未发生其他关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见:
    (1)事前认可情况
    关于与德赛集团的关联交易,公司董事会提前将《关于与德赛集团关联交易的议案》
发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司以往的实际情
况,我们同意将该议案提交董事会审议。
    (2)发表独立意见
    从定价政策和定价依据看,该关联交易双方是通过平等、自愿的原则协商确定价格,
其中租赁厂房的价格低于该地区平均水平,也低于公司 2011 年度租用的位于该地块正
对面厂房的价格;支付的利息按同期银行贷款基准利率及实际使用天数计息,低于公司
通过银行贷款获取资金的成本,担保费按担保额的 1%计算,低于市场费率。因此,我们
认为,该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时,四位关联董事均
予以回避。因此,我们同意该关联交易事项。
    十、备查文件
    (一)第七届董事会第三次会议决议
    (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见
    特此公告




                                    深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                        2014 年 2 月 25 日

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