深圳市德赛电池科技股份有限公司关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易公告

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    关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2014 年 4 月 9 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于与德赛集团关联交
易的议案》,同意公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)租
赁惠州市德赛集团有限公司(以下简称“德赛集团”)位于惠州仲恺高新区 15 号小区总
面积为 31,173.86 平方米的厂房、宿舍及配套物业,租赁期限为 1 年,到期日为 2015
年 1 月 31 日。由于业务发展需要,2014 年 7 月 1 日,惠州电池再行租赁了德赛集团位
于同一地块的面积为 2,607.18 平方米的宿舍用于员工住宿。
    鉴于惠州电池因业务发展需长期租用厂房、宿舍及配套物业,且惠州电池已投入资
金对该厂房进行装修整改,为了稳定公司的生产经营场所,降低使用成本,惠州电池拟
与德赛集团重新签订租赁合同,租赁其位于惠州仲恺高新区 15 号小区的厂房、宿舍及
配套物业,总面积为 35,084.63 平方米(在原租赁的基础上新增 1,303.59 平方米的宿
舍),租赁期限为 5 年,第一年每月租金人民币 288,951.98 元,第一年租金合计人民币
3,467,423.76 元。自第二年起,将根据广东省统计年鉴的“居民消费价格分类指数”中
居住项目里的租房指数的增减比率,调整翌年的租金。
    德赛集团为本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,以上
交易构成关联交易。
    二、关联交易决策程序
    2014 年 10 月 24 日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于惠州电池向德
赛集团租赁厂房的关联交易议案》,独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时,
关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余 5 位非关联董事举手表决,以 5 票
赞成,0 票弃权,0 票反对,通过了议案。
    本次关联交易的总金额约为人民币 17,337,118.80 元,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定,该议案不需提交公司股
东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
    三、关联方基本情况
    公司名称:惠州市德赛集团有限公司

    法定代表人:姜捷
    成立时间:1993 年 1 月 14 日
    注册资本:3 亿元
    经营范围:经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的
进料加工和“三来一补”业务(按〔2000〕外经贸政审函字第 5 号文经营)。税控装置、
汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器
仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料(不含汽车、金、银、
化学危险品)、建筑材料、日用杂品、副食品。
    德赛集团为本公司实际控制人。截止 2014 年 9 月 30 日,其主营业务收入为 1,165.90
万元,净利润为 6,000.40 万元,净资产为 74,297.18 万元(未经审计)。
    四、关联交易标的基本情况
    位于惠州仲恺高新区15号小区的厂房、宿舍及配套物业为德赛集团合法所有,租赁
具体情况如下表:
                                                   面 积       单 价
              租赁名称               地点             2           2       金额(元)
                                                   (M )     元/M /月
     厂房及水泵房等配套物业          仲恺         14,513.30    10.30       149,486.99

     宿舍及食堂(第一至六层)        仲恺         7,711.33      8.24        63,541.36

     空地                            仲恺         12,860.00     4.74        60,876.26

     球场、停车场及中心园林                                                 2,000.00

     宿舍配套设施租赁费                                                     10,472.40

     配套设施租赁费                                                         1,361.65

      空调配套费                                                            1,213.32

      合 计                                                                288,951.98

    五、交易的定价政策及定价依据
    定价政策:交易各方均根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。
    定价依据:本次关联交易的租赁价格参照同类地段同类厂房的市场租赁价格。
    六、交易协议的主要内容
    1、租赁物业地址:惠州仲恺高新区 15 号小区;
    2、面积:35,084.63 平方米;
    3、租赁期限为 5 年,自 2014 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日止;
    4 、 租 金 : 第 一 年 每 月 租 金 人 民 币 288,951.98 元 , 第 一 年 租 金 合 计 人 民 币
3,467,423.76 元。自第二年起,将根据广东省统计年鉴的“居民消费价格分类指数”中
居住项目里的租房指数的增减比率,调整翌年的租金;


    5、租金按月支付,每月 10 日前支付当月租金。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司经营发展的需要,符合公司和全体股东的利益。不存
在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日,公司与德赛集团已发生的各类关联交易的总金额为人民
币 4,830,014.73 元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见:
    (1)事前认可情况
    关于该关联交易事项,公司董事会提前将《关于惠州电池向德赛集团租赁厂房的关
联交易议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司
以往的实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。
    (2)发表独立意见
    该关联交易事项系公司经营所需,从定价政策和定价依据看,租赁价格参照同类地
段同类厂房的市场租赁价格,由双方通过平等、自愿的原则协商确定价格,符合股东、
公司的整体利益,我们认为,该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表
决时,四位关联董事均予以回避。因此,我们同意该关联交易事项。
    十、备查文件
    (1)第七届董事会第八次会议决议
    (2)独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见
    特此公告



                                  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                      2014 年 10 月 28 日





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