深圳市德赛电池科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示
    1、本次限售股份上市流通数量为5,922,930股。
    2、本次限售股份上市流通日为2007年5月15日。
    一、股权分置改革方案概述
    (一)股权分置改革对价方案要点
    深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.8股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为12,522,600股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    (二)原非流通股股东的承诺事项
    1、法定承诺事项
    公司股东惠州市德赛工业发展有限公司(以下简称“德赛工业”)和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司(以下简称“仲恺高新”)将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
    2、特别承诺事项
    除法定最低承诺外,公司股东德赛工业做出如下特别承诺:
    (1)减持时间的承诺
    在法定十二个月的禁售期满后,所持股份在二十四个月内不上市交易或转让;将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定;在上述三十六个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之十;承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
    (2)减持价格的承诺
    在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理);如有违反承诺的卖出交易,承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
    (3)代丰汇城建执行对价安排的承诺
    鉴于公司第三大非流通股股东深圳市丰汇城建发展股份有限公司(以下简称“丰汇城建”)已被吊销企业法人资格,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项,或者取得德赛工业的同意。
    此外,德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺:
    (1)有关利润分配议案的承诺
    为保障全体投资者尤其是流通股股东利益,德赛工业和仲恺高新承诺:2006年、2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
    (2)支付股改费用的承诺
    德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。
    (三)通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
    2005年12月19日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
    (四)股权分置改革方案实施日:2005年12月27日。
    二、本次限售股份可上市流通安排
    (一)本次限售股份可上市流通日为2007年5月15日。
    (二)本次可上市流通股份的总数为5,922,930股,占公司限售股份总数的7.44%,占公司股份总数的4.33%,占公司无限售条件流通股份总数的10.35%,本次限售股份可上市流通情况如下:
                                                                                       单位:股
                                                                                     剩余有限
                                          持有有限售
                                                        本次可上市    占公司总股     售条件股
            有限售条件股东名称             条件股份
                                                         交易数量     本比例(%)        份
                                              数量
                                                                                        数量
    惠州市仲恺高新技术投资控股有限
                                          5,922,930    5,922,930         4.33             0
    说明:公司第三大非流通股股东丰汇城建持有公司有限售条件流通股数量为1,080,540股,鉴于该公司已被吊销企业法人资格,公司第一大股东德赛工业对丰汇城建的对价安排先行代为垫付,代为垫付的股份数为146,909股。代为垫付后,丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项,或者取得德赛工业的同意。公司将尽快解决丰汇城建持有的公司有限售条件流通股的上市流通问题。
    三、本次可上市流通限售股份股东在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
    (一)关于对价支付的承诺
    公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.8股股票。德赛电池非流通股股东支付的对价股份,于2005年12月27日划入流通股股东帐户并上市流通。公司持有有限售股份股东均已履行了支付股改对价的承诺。
    (二)关于禁售期和限售期的承诺
    公司股东仲恺高新承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2007年3月13日限售股份明细表,仲恺高新持股情况未发生变化,仲恺高新持有的公司股份未上市交易或转让。
    (三)关于有关利润分配议案的承诺
    德赛工业和仲恺高新承诺2006年、2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
    公司于2007年3月9日上午召开了2006年度股东大会,会议审议通过了《2006年度利润分配及分红派息预案》。为积极回报投资者,公司根据实际经营情况,决定2006年度向全体股东进行利润分配:以2006年末总股本136,829,160股为基数,每10股派现金1元(含税),合计派发现金13,682,916元,剩余未分配利润9,463,899.50元结转下一年度,公司2006年度不进行公积金转增股本。会议总赞成股份数为79,582,987股,占出席
    本次股东大会有表决权股份总数的100%。德赛工业和仲恺高新不仅出席了会议,而且对此分红议案全部投了赞成票。
    公司在2007年4月23日对外公告了《2006年度分红派息公告》,公告内容为:
    1、公司2006年度利润分配方案为:以2006年末总股本136,829,160股为基数,每10股派现金1元(含税,扣税后个人、投资基金实际每10股派发0.9元),合计派发现金13,682,916元,剩余未分配利润9,463,899.50元结转下一年度,公司2006年度不进行公积金转增股本。
    2、股权登记日与除息日
    本次分红派息股权登记日为2007年4月26日,除息日为2007年4月27日。
    3、分红派息对象
    本次分红派息对象为:截止2007年4月26日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
    4、分红派息方法
    (1)本次无限售条件流通股股息于2007年4月27日通过股东托管证券商直接划入其资金账户。
    (2)有限售条件流通股(含高管)股息由本公司派发。
    (四)关于支付股改费用的承诺
    德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。经核查德赛工业和仲恺高新恪守承诺,已共同承担了本次股权分置改革过程中发生的全部费用。
    至此,仲恺高新已忠实履行了其在股权分置改革中作出的所有承诺。
    四、股本结构变动表
                                                                                           单位:股
                                                  本次变动前                     本次变动后
                                           股份数量          占比          股份数量          占比
    一、有限售条件的流通股                 79,595,787           58.17%     73,672,857          53.84%
    (一)股权分置改革变更的有限售
                                           79,582,987           58.16%     73,660,057          53.83%
    条件的流通股
       1、国家及国有法人持股               78,502,447           57.37%     72,579,517          53.04%
       2、境内一般法人持股                  1,080,540            0.79%      1,080,540           0.79%
       3、境内自然人持股
       4、境外法人、自然人持股
       5、其他
    (二)内部职工股
    (三)机构投资者配售股份
    (四)高管股份                              12,800           0.01%         12,800           0.01%
    (五)其他
    二、无限售条件的流通股                 57,233,372          41.83%     63,156,302           46.16%
    (一)人民币普通股                     57,233,372          41.83%     63,156,302           46.16%
    (二)境内上市外资股
    (三)境外上市外资股
    (四)其他
    三、股份总数                           136,829,159            100%    136,829,159            100%
    五、保荐机构核查报告的结论性意见
    经核查,截至本报告出具日,持有德赛电池限售股份的股东均履行了其在股权分置改革方案中作出的承诺。德赛电池本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。德赛电池本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
    六、其他事项
    (一)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在垫付对价情形;
    (二)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保;
    (三)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东所持有的公司股份如触及其承诺或有关法规规定,公司将及时公告提示广大投资者。
    七、备查文件
    (一)限售股份上市流通申请表。
    (二)保荐机构核查报告。
    特此公告
    深圳市德赛电池科技股份有限公司
    董事会
    二〇〇七年五月十二日

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