深圳市德赛电池科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示
    1、本次限售股份上市流通数量为933,631股。
    2、本次限售股份上市流通日为2007年11月30日。
    一、股权分置改革方案概述
    (一)股权分置改革对价方案要点
    深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.8股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为12,522,600股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    (二)原非流通股股东的承诺事项
    1、法定承诺事项
    公司股东惠州市德赛工业发展有限公司(以下简称“德赛工业”)和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司(以下简称“仲恺高新”)将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
    2、特别承诺事项
    除法定最低承诺外,公司股东德赛工业做出如下特别承诺:
    (1)减持时间的承诺
    在法定十二个月的禁售期满后,所持股份在二十四个月内不上市交易或转让;将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定;在上述三十六个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之十;承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
    (2)减持价格的承诺
    在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时,对此价格进行除权除息处理);如有违反承诺的卖出交易,承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
    (3)代丰汇城建执行对价安排的承诺
    鉴于公司第三大非流通股股东深圳市丰汇城建发展股份有限公司(现已更名为深圳市丰汇实业股份有限公司,以下简称“丰汇实业”)已被吊销企业法人资格,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,德赛工业承诺对丰汇实业的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,丰汇实业所持股份如上市流通或发生转让,应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项,或者取得德赛工业的同意。
    此外,德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺:
    (1)有关利润分配议案的承诺
    为保障全体投资者尤其是流通股股东利益,德赛工业和仲恺高新承诺:2006年、2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
    (2)支付股改费用的承诺
    德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。
    (三)通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
    2005年12月19日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
    (四)股权分置改革方案实施日:2005年12月27日。
    二、本次限售股份可上市流通安排
    (一)本次限售股份可上市流通日为2007年11月30日。
    (二)本次可上市流通股份的总数为933,631股,占公司限售股份总数的1.27%,占公司股份总数的0.68%,占公司无限售条件流通股份总数的1.48%,本次限售股份可上市流通情况如下:
                                                                                       单位:股
                          持有有限售                                 本次可上    剩余有限售
      有限售条件股东                     占公司总股    偿还代垫股
                           条件股份                                  市交易数     条件股份
            名称                        本比例(%)      份数量
                             数量                                       量          数量
     深圳市丰汇实业
                            1,080,540           0.79      146,909     933,631         0
     股份有限公司
    说明:本次申请其限售股份上市流通的公司为第三大非流通股股东丰汇实业,其有限售条件流通股数量为1,080,540股。股改时,鉴于丰汇实业已被吊销企业法人资格,公司第一大股东德赛工业对丰汇实业的对价安排先行代为垫付,代为垫付的股份数为146,909股。
    目前丰汇实业已将被代垫的股份146,909股偿还给德赛工业,偿还后其所持股份上市流通或发生转让,已取得德赛工业的同意。
    三、本次可上市流通限售股份股东在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
    鉴于股改时丰汇实业已被吊销企业法人资格,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,德赛工业对丰汇实业的执行对价安排先行代为垫付。
    丰汇实业在股改中除法定承诺外,没有作出特别承诺。
    四、股本结构变动表
                                                                                       单位:股
                                                  本次变动前                     本次变动后
                                         股份数量          占比          股份数量          占比
    一、有限售条件的流通股             73,720,057          53.88%     72,786,426           53.20%
    (一)股权分置改革变更的有限售
                                       73,660,057           53.83%    72,726,426           53.15%
    条件的流通股
    1、国家及国有法人持股               72,726,426           53.15%    72,726,426           53.15%
    2、境内一般法人持股                    933,631            0.68%
    3、境内自然人持股
    4、境外法人、自然人持股
    5、其他
    (二)内部职工股
    (三)机构投资者配售股份
    (四)高管股份                              60,000         0.044%          60,000          0.044%
    (五)其他
    二、无限售条件的流通股                  63,109,102         46.12%      64,042,733          46.80%
    (一)人民币普通股                      63,109,102         46.12%      64,042,733          46.80%
    (二)境内上市外资股
    (三)境外上市外资股
    (四)其他
    三、股份总数                          136,829,159             100%   136,829,159             100%
    五、保荐机构核查报告的结论性意见
    经核查,截至本报告出具日,持有德赛电池限售股份的股东均履行了其在股权分置改革方案中作出的承诺。德赛电池本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。德赛电池本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
    六、其他事项
    (一)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东存在被垫付对价情形,但已偿还;
    (二)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保;
    (三)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东所持有的公司股份不存在承诺事项;
    (四)本次申请限售股份上市流通的限售股份股东如触及有关法规规定,公司将及时公告提示广大投资者。
    七、备查文件
    (一)限售股份上市流通申请表。
    (二)保荐机构核查报告。
    特此公告

    深圳市德赛电池科技股份有限公司
    董事会
    2007年11月29日
    

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