德赛电池:关于惠州蓝微采购自动化生产线的关联交易公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司
      关于惠州蓝微采购自动化生产线的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    为了提升公司的自动化水平,加快工业化和信息化深度融合,惠州市蓝微电子有限
公司(以下简称“惠州蓝微”)决定升级现有制造平台,实现产线的模块化、集成化、
柔性化,最终达到产线通用化、自动化。经向多家供应商询价并综合比价,惠州蓝微拟
与惠州市德赛自动化技术有限公司(以下简称“德赛自动化”)签署技术协议以及采购
合同,采购一条 PACK 自动生产线,总计金额为人民币 520 万元。
    德赛自动化与与本公司均属于同一实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定,以上交易构成关联交易。
    二、关联交易决策程序
    2017 年 1 月 23 日,公司第八届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于惠州
蓝微采购自动化生产线的关联交易议案》,独立董事对该议案事先认可并表示同意。表
决时,关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余 5 位非关联董事表决,以 5
票赞成,0 票弃权,0 票反对,通过了议案。
    本次关联交易的总金额为人民币 520 万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定,该议案不需提交公司股东大会审议,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
    三、关联方基本情况
    公司名称:惠州市德赛自动化技术有限公司
    法定代表人:罗汉松
    注册资本:伍仟伍佰万元
    注册地址:惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区厂房 B 栋房
    主营业务:设计、生产、销售:工业及家用自动化设备、工业自动生产线、工装夹
具及零件、控制系统及软件。
    德赛自动化由德赛工业控股(持股 70%),与本公司属于同一实际控制人。截止 2016
年 09 月 30 日,其主营业务收入为 4508.96 万元,净利润 -320.58 万元,资产总额
9251.29 万元,负债总额 4220.49 万元,净资产 5030.80 万元。
    四、关联交易标的基本情况
    惠州蓝微本次采购的 PACK 自动生产线是根据生产需要专门设计的非标准定制设备,
主要用于进行电芯分选机、电芯贴标机、极性检测机、自动装支架机、自动装电芯机、
自动装镍片机、自动电芯点焊机、自动焊接机、自动翻转机、自动打螺丝机、自动检测
机、自动点胶机、自动贴标签机等设备(功能)组成,整个产线具有自动识别不良品、
自动化成度高、柔性变化等特点。
    五、交易的定价政策及定价依据
    定价政策:交易双方根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。
    定价依据:本次关联交易的价格采用多个供应商综合比价的方式确定。
    六、交易协议的主要内容
    1、设备名称: PACK 自动生产线
    2、价格:人民币 520 万元整(含 17%增值税);
    3、交货期:90 个工作日;
    4、付款条件: 合同生效两周内买方支付卖方第一笔预付款 10%,第二笔预付款 20%
在买方实地查看卖方工厂并确认在项目上有实质性进展(包括但不限于有线体配件购入
清单、有部分机加工件完成等)后支付,第一笔中期款 20%在设备到货调试完成,产能、
不良率等指标达到验收标准后支付,第二笔中期款 40%在设备验收合格后支付,剩余的
10%余款验收合格后 1 年内付清。
    5、设备规格性能:整线采用手工作业与自动作业相结合的方式。运用柔性技术、
互联网技术以实现产线智能化、数据化,保证不同产品切换的快捷性、产品制造的可靠
性、产品质量的追溯性、使用过程的安全性。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司经营发展的需要,符合公司和全体股东的利益。双方
的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。不存在损
害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司未与德赛自动化发生其它关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见:
    (1)事前认可情况
    关于本次关联交易,公司董事会提前将《关于惠州蓝微采购自动化生产线的关联交
易议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司的实
际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。
    (2)发表独立意见
    我们认为,本次关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,通过多方比价的方
式选择供货商,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情
形。不会影响上市公司的独立性。董事会表决时,四位关联董事均予以回避。我们同意
该事项。
    十、备查文件
    (1)第八届董事会第三次(临时)会议决议
    (2)独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见
    特此公告
                                 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                     2017 年 01 月 24 日

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