深圳市万山实业股份有限公司董事会议事规则

  为规范公司董事会议事和决策程序,确保董事会高效运作和科学决策,根据国家法律、法规和本公司《章程》,结合本公司实际,制定本规则。
  第一条  公司董事会对股东大会负责。董事会会议由公司董事长或其委托的董事召集并主持,出席董事人数二分之一以上时方可举行。董事会秘书和监事会成员列席会议,必要时非董事高管人员和与会议议事相关的人员也可列席会议。列席会议人员有权发表意见,但没有投票表决权。
  第二条  董事会会议主要内容和议题:
  (一)制定公司的发展规划、经营计划和投资方案;
  (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (四)制订公司的增加或减少注册资本、发行债券以及配股上市方案;
  (五)拟订公司重大收购、回购本公司股票;或者合并、分立和解散方案;
  (六)拟订公司合并、分立和解散的方案;
  (七)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
  (八)决定公司管理机构的设置;
  (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;
  (十)决定公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人报酬事项和奖惩事项;
  (十一)制订公司章程的修改方案;
  (十二)制订公司的基本管理制度;
  (十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十四)其他须经董事会审议决定的重大事项。
  第三条  董事会每年至少定期召开两次会议,召开定期会议须于十日前书面通知全体董事。
  第四条  有下列情形之一的,董事会应在七个工作日内召集临时董事会会议:
  (一)董事长认为必要时;
  (二)三分之一以上董事联名提议时;
  (三)二分之一以上的独立董事提议时;
  (四)监事会提议时;
  (五)总经理提议时。
  第五条  董事会召开临时会议,须在三个工作日前通知全体董事。董事长因故不能履行职权时,应指定一名董事代其召集、主持会议。董事长无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
  第六条  董事会会议通知应包括会议时间、地点、事由、议题及发出会议通知时间等内容。
  第七条  董事会会议应由董事本人出席,如因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应于会议召开前出示委托书,并在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第八条  董事会秘书负责筹备会前的各项准备工作,包括:拟定会议议程,准备会议有关资料、文件。拟提交董事会审议的事项、议案或其他审议材料,报董事长核准后分别于会前一周送达各董事审阅。会议材料要观点明确,理由充分,情况真实,数据准确。
  第九条  当2名以上(含2名)独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  第十条  会议按议事程序对议案进行逐项审议。审议时应充分发扬民主,本着对全体股东负责的精神,对每一项议案充分发表自己的意见。
  列席董事会会议的监事会成员,如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况,可在会议上发表意见,也可会后发表书面意见。
  第十一条  董事会决议实行集体讨论,并按上市公司规定的方式进行表决。普通决议经全体董事过半数通过,对外担保和程序性事项须经全体董事三分之二通过。每一董事享有一票表决权,个人对自己表决意见负责。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用传真、电话及联签方式做出决议,并由参会董事签字。
  第十二条  董事应在董事会决议上签字,应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时,曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。
  第十三条  公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形的,不得参与表决,也不得委托或代理其他董事表决,有关联的董事计入出席董事人数,但不计表决董事人数。
  1、与董事个人利益有关的关联交易;
  2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与本公司的关联交易;
  3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
  第十四条  董事会会议记录应完整、真实。会议记录应包括会议召开的时间、地点、召集人、出席董事以及受委托出席的董事的姓名、会议议程、董事发言要点,以及每一决议表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数)。
  董事会秘书对会议议题和内容要认真详细记录和整理,特别是董事同意、保留或反对的意见。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
  董事会记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为明确董事责任的重要依据。
  第十五条  参加会议的董事、列席会议的监事、董事会秘书等其他高级管理人员,以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。
  第十六条  经董事签字生效的董事会决议,以董事会文件形式印发,以便贯彻执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时,经营班子要及时报告董事长,必要时形成书面报告,由董事长决定是否提交董事会复议。
  第十七条  根据有关法律法规需要公告披露的,董事会秘书应当在会后两个工作日内,将会议决议事项等全套文件(包括具有各位董事签名的董事会决议)报送深交所审查,及时做好信息披露工作。
  第十八条  本规则由公司董事会负责解释。
  第十九条  本规则经股东大会审议通过后起执行。
  深圳市万山实业股份有限公司
  董事会
  二○○三年十二月二十五日 

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