深圳市万山实业股份有限公司关联交易公告




深圳市万山实业股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    深圳市万山实业股份有限公司(以下简称“本公司”)与深圳市住宅工程开发股份有限公司(以下简称“住宅公司”)于2004年3月6日在深圳签署了《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》(以下简称“补充协议”)。根据补充协议约定:鉴于住宅公司于1998年按照《桂花大厦项目分成协议》分配给本公司的桂花楼相关物业资产一直未能办理产权过户及由于住宅公司单方面原因导致该项物业资产被查封等事宜,经协商,双方一致同意,改变原1998年6月28日达成的《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式,住宅公司对本公司的分配形式由实物分配调整为现金分配,即住宅公司收回原分配给本公司的桂花楼相关物业(原始价格为25,478,876.59元),同时以与原始价格对等的现金资产分配给本公司;该笔款项在扣除本公司应付住宅公司桂花大厦基建办的债务8,108,924.31元和双方确认的物业使用费后,差额部分由住宅公司以现金支付给本公司。物业使用费的确定以评估报告评估价为依据。
    由于住宅公司系同受本公司控股股东深圳市城市建设开发(集团)公司控制的法人,根据《股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
    本公司董事会于2004年3月5日审议通过了《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》。董事会表决时,本公司关联董事予以了回避,符合有关法律法规和本公司《章程》的规定。本公司三名独立董事认为本次关联交易不存在损害本公司和广大股东,尤其是中小股东利益的行为,并对本次关联交易发表了独立意见。
    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本公司拟委托具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司对物业使用费进行评估,评估结果将尽快披露。公司将聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平合理发表独立意见。独立财务顾问报告将在股东大会召开前公告。    本次关联交易不需要经过有关政府部门批准。
    二、关联方介绍
    住宅公司系同受本公司控股股东深圳市城市建设开发(集团)公司控制的法人,其成立于1989年,企业类型为股份有限公司,注册资本为3026万,注册地及主要办公地点在深圳市东园路滨江3号楼2楼,法定代表人是陈导群,税务登记证号码是440304192194427,公司的经营范围是:住宅工程项目的兴建和商品房销售;房屋租赁;建筑材料;建筑机械;技术咨询等。
    住宅公司的控股股东:深圳市城市建设开发(集团)公司。
    关联方住宅公司与控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都已实现五分开。
    主要业务最近三年发展状况:主要开发了“荔树人家”项目。
    三、关联交易基本情况
    1、该物业进入本公司的前后情况
    1996年1月,本公司与住宅公司等3家企业签署《投资开发“桂花大厦”合同书》。按照该合同的约定,本公司负责提供自基础工程开工后“桂花大厦”建设所需全部资金的70%。该协议还明确了“原则上坚持谁先投资先受益,按投资时间的先后顺序返还投资、按投资比例分享桂花大厦收益”的分配原则。
    1998年6月,由住宅公司开发、本公司参与投资的位于深圳桂园路28号的桂花大厦落成。按照1998年6月签定的《桂花大厦项目物业分成协议》,本公司取得了作为投资收益的桂花大厦部分物业的权属,即获得了桂花大厦地下车库、夹层和设备层(M层)及A座20G、21G、22G、23G四套房产等实物资产。当时分配该物业的价格是人民币25,478,876.59元。
    但后来该部分物业因种种原因,至今迟迟不能过户到本公司名下。本公司于2004年2月6日从深圳市规划国土局查知,由于住宅公司涉讼,该部分物业被人民法院查封。
    2、本次关联交易的标的
    本次关联交易标的是公司自有的固定资产———位于深圳桂园路28号的桂花大厦部分物业。该资产帐面原值25,478,876.59元。截至2004年2月29日,该部分物业已累计计提折旧4,437,570.72元,已累计计提资产减值准备9,978,493.71元。截至2004年2月29日,其帐面净值合计为11,062,812.16元。
    从1998年起,至今本公司使用该项物业已有6年,该项物业的折旧年限是30年,目前仍能继续正常使用。
    3、本次交易涉及需抵偿的债务
    本次交易涉及需抵偿的债务是本公司于《补充协议》签定前对住宅公司的累计负债8,108,924.31元。
    4、本次交易涉及需抵偿的物业使用费
    本次交易涉及需抵偿的物业使用费是本公司从1998年以来使用桂花楼相关物业的使用费。
    本公司拟委托具有从事证券业务资格的中企华资产评估有限公司对本公司使用该物业6年的使用费进行评估,评估基准日为2004年2月29日,评估报告将在20个工作日内公告。
    本次交易将对本公司本期损益和未来经营的影响主要是:通过本次交易,本公司处理了该部分不良资产,同时获得了优质的现金资产;本公司还彻底摆脱了因桂花楼物业引起的法律纠纷,理顺与关联公司间产权关系。通过本次交易,本公司的现金资产及净资产将有所增加,其具体金额要在物业使用费确定后才可明确。此举将有利于促进本公司优化资产结构,增强本公司的可持续发展能力。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    根据交易双方签订的《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》,双方一致同意,改变原1998年6月28日达成的《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式,住宅公司对本公司的分配形式由实物分配调整为现金分配,即住宅公司收回原分配给本公司的桂花楼相关物业(原始价格为25,478,876.59元),同时以与原始价格对等的现金资产分配给本公司;该笔款项在扣除本公司应付住宅公司桂花大厦基建办的债务8,108,924.31元和双方商定的物业使用费后,差额部分由住宅公司以现金支付给本公司。物业使用费的确定以评估报告评估价为依据。
    《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》须经本公司2004年4月15日股东大会审议通过后生效。
    本次交易价格涉及物业使用费部分,以资产评估机构出具的评估报告确认的价值为依据。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
    本次关联交易的目的是:
    1、优化公司资产结构和盘活存量资产;
    2、彻底避免了由该项资产涉及的法律诉讼给上市公司带来的损害;
    3、同时减少了公司对外负债和缓解现金支付的压力,有利于促进公司更好地向前发展。
    本次交易对本公司财务状况和经营成果产生的影响主要包括:固定资产减少11,062,812.16元、负债减少8,108,924.31元,现金资产和净资产将有所增加,其具体金额要在物业使用费确定后才可明确。
    六、独立董事的意见
    本公司三位独立董事就本次关联交易事项在表决程序及关联交易公平性方面出具了独立意见,认为本次关联交易严格按照公正公允的原则办理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东,尤其是中小股东利益的行为。
    七、备查文件目录
    1、本公司第三届董事会第三十四次会议决议;
    2、本公司独立董事关于本次关联交易出具的独立董事意见;
    3、本公司与住宅公司签订的《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》;
    4、本公司《关联交易公告》。
    
深圳市万山实业股份有限公司董事会
    二○○四年三月八日

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