深圳市万山实业股份有限公司收购报告书




深圳市万山实业股份有限公司收购报告书

    上市公司名称:深圳市万山实业股份有限公司
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股  票 简 称:ST万山
    股  票 代 码:000049
    收购人名称  :惠州市德赛工业发展有限公司
    住      所  :惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    通讯地址    :惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    邮      编  :516008
    联系电话    : 0752-2833952
    联系人      : 白小平
    签署日期    :二零零四年三月八日
    收购人声明
    本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告;
    依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了惠州市德赛工业发展有限公司(以下简称“德赛工业”)(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳市万山实业股份有限公司股份(以下简称“深万山”);
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制深万山的股份;
    本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
    本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,并须经中国证券监督管理委员会批准豁免本公司的全面要约收购之义务后方可进行;
    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    特别风险提示
    1、本公司本次收购的股份占深万山已发行股份总额的61.52%。本次收购完成后,本公司所持有、控制深万山的股份已超过深万山已发行股份总额的30%。依据《上市公司收购管理办法》,本次收购已触发要约收购义务,因此有待于中国证监会豁免收购人的全面要约收购义务方可进行;同时,本次收购尚须经国务院国有资产管理委员会批准方可进行。如果证监会未能豁免本公司的全面要约收购义务,收购人与转让方签订的股权转让协议将不具备生效的先决条件,因此,本次收购存在不确定性。
    2、由于下一步资产置换尚未实施,因此该次置换能否完成及资产置换的交易价格尚未确定,对深万山的具体影响存在不确定性。
    3、本次收购的当事人双方就过渡期事项安排在股份转让协议进行了约定,详情请见本收购报告书第三节《收购人持股情况》。
    第一节    释义
    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

收购人、本公司、德赛工业、      指惠州市德赛工业发展有限公司
收购方
深万山、上市公司                指深圳市万山实业股份有限公司
城建集团、转让方                指深圳市城市建设开发(集团)公司
德赛集团                        指惠州市德赛集团有限公司
德恒实业                        指惠州市德恒实业有限公司
德赛电池                        指惠州市德赛电池有限公司
德赛能源                        指惠州市德赛能源科技有限公司
蓝微电子                        指惠州市蓝微电子有限公司
惠信精密                        指惠信精密部件有限公司
本次收购、本次股份转让          指惠州市德赛工业发展有限公司收购深圳市万
                                山实业股份有限公司61.52%股份之行为
中国证监会、证监会              指中国证券监督管理委员会
国资委                          指国务院国有资产监督管理委员会
本收购报告书                    指深圳市万山实业股份有限公司收购报告书
元                              指人民币元

    第二节  收购人介绍
    一、收购人简介
    收购人名称:惠州市德赛工业发展有限公司
    住所:惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    法定代表人:姜捷
    注册资本:8741.8万元
    企业法人营业执照注册号码: 4413001004164
    企业类型:有限责任公司
    经济性质:国有控股
    经营范围:研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品(有专项规定除外)、针、纺织品,服装,建筑材料,日用杂品
    经营期限:永久续存
    税务登记证号码: 地税粤字441300738575433号;
    国税粤字441300738575433号;
    股东名称: 惠州市德赛集团有限公司,惠州市德恒实业有限公司
    通讯地址:惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    邮编: 516008
    联系电话: 0752—2833952
    联系人:白小平
    本公司成立于2002年 4月28日,截止2003年12月31日,本公司经审计的总资产为845,187,777.69元,净资产为348,958,214.23元。
    二、 德赛工业的产权关系

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  │惠州市德赛集团│            │惠州市德恒实业│
  │有限公司      │            │有限公司      │
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                  │惠州市德赛工业发│
                  │展有限公司      │
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    1、主要股东
    (1)惠州市德赛集团有限公司
    惠州市德赛集团有限公司为国有独资的有限责任公司,其出资人为惠州市人民政府。公司法定代表人姜捷,注册资本3亿元人民币,企业法人营业执照号为4413001000252。公司成立于1993年1月14日,经营范围包括经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[2000]外经贸政审函字第5号文经营)。研制、生产、开发汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料(不含汽车、金、银、化学危险品)、建筑材料、日用杂品、副食品。
    (2)惠州市德恒实业有限公司:
    惠州市德恒实业有限公司,法定代表人李兵兵,注册资本为2741.43万元人民币,公司注册号为4413002003715号。公司成立于2003年5月14日,企业类型为有限责任公司,经营范围为销售汽车音响,通讯设备,办公自动化设备,家用电器,电子产品及其零部件,针、纺织品,日用百货;电子技术、生物科技研究、开发及其相关技术服务。
    该公司的股东均为自然人,分别为姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘其、谭其林、白小平,持股比例分别为24.93%,6.05%,6.05%,6.05%,4.67%,3.01%,24.62%,24.63%。
    上述前六人均在德赛集团任职,其担任的职务分别为董事长兼总裁、副总裁、副总裁、副总裁、副总裁、常务董事;同时前五人为德赛工业的董事;刘其先生、谭其林先生、白小平先生为德赛工业的监事。
    2、主要关联方
    本公司主要关联方包括德赛集团、德恒实业、德赛电池、蓝微电子、惠信精密、德赛能源等公司。其中德赛集团与德恒实业的介绍见主要股东的介绍(见关联关系图)。

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       ┌───────┐             │姜捷(24.93%),罗汉松     │
       │惠州市人民政府│             │(6.05%),李乒乓(6.05%)   │
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               │                     │谭其林(24.62%),白小平   │
               │                     │(24.63%)                │
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 │惠州市德赛集团有限公司│         │惠州市德恒实业有限公司  │
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     │      │     惠州市德赛工业发展有限公司   │
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     │        │深万山││德赛电池││蓝微电子│  │惠信精密│
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     │            │惠州市蓝讯精密部件有限公司│
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 75%    75%  61.5%  75%   51%   60% 100%  100%  70%   51%   50%  100%
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   惠    惠    德   惠    惠    惠    惠   惠    惠    惠    惠     惠
   州    州    赛   州    州    州    州   州    州    州    州     州
   德    市    电   市    市    市    市   市    市    市    市     市
   赛    德    子   德    德    德    工   德    德    德    永     宇
   能    赛    惠   赛    赛    赛    业   赛    赛    赛    辉     通
   源    视    州   精    光    电    建   进    金    超   纸     实
   科    听    有   密    电    线    筑   出    融    霸    有     业
   技    科    限   部    科    有    工   口    电    电   限     公
   有    技    公   件    技    限    程   公    子    气    公     司
   限    有    司   有    有    公    公   司    有    有    司
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         司         司    司                     司    司

    (1)德赛电池
    惠州市德赛电池有限公司,法定代表人冯大明,注册资本为3000万元人民币,公司注册号为企合粤惠总字第004550号。公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售(产品85%内销、15%外销)。德赛工业持有其75%的股权。
    (2)德赛能源
    惠州市德赛能源科技有限公司,法定代表人冯大明,公司注册资本5000万元港币,公司注册号为企合粤惠总字第003766号。公司成立于1999年5月19日,企业类型为合资经营(港资)。目前公司的经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造(产品85%内销、15%外销)。德赛集团持有其75%的股权。
    (3)蓝微电子
    惠州市蓝微电子有限公司,法定代表人冯大明,注册资本1000万元人民币,注册号为企合粤惠总字第004551号。公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为新型电子元器件(混合集成电路)、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售(产品85%内销、15%外销)。德赛工业持有其75%的股权。
    (4)惠信精密
    惠信精密部件有限公司为合资企业,公司法定代表人大土冢照夫,注册资本123866.1万日元,德赛工业持股30%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第000056号。公司成立于1988年3月4日,经营范围包括机芯、模具及其他电子、 电器产品的金属塑胶零部件、小型风力发电机制造。其中小型风力发电机100%外销,其余产品55%外销、45%内销(增资新增产量100%外销)。
    (5)惠州市德赛视听科技有限公司
    惠州市德赛视听科技有限公司为合资企业,公司法定代表人谭燕兵,注册资本14550万元人民币,惠州市德赛集团有限公司持股75%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第003733号。公司成立于1999年2月13日,经营范围包括生产经营影碟机、收录机、扩音器、喇叭音箱、数码及高清度电视、大屏幕彩色投影电视、多媒体电脑、掌上电脑、计算机软件、芯片制造、液晶及平板显示器、MP3播放机、可录影碟机、汽车音箱、数字电视接受装置、数码相机、数码摄录机、游戏机、移动电话机及以上各类产品配件。其中移动电话、收录机、各类电视机100%外销,其余产品20%外销、80%内销。
    (6)德赛电子(惠州)有限公司
    德赛电子(惠州)有限公司为合资企业(港资),公司法定代表人罗汉松,注册资本1208万美元,德赛集团持股61.5%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字000911号。公司成立于1993年8月16日,经营范围包括设计开发、生产各类现代化通讯终端及其他电子产品,包括有绳和无绳、录音、可视、磁卡电话、传真机、无线传呼、无线交换系统,用户交换机以及它们的附件和部件;助听器,便携式镭射机和录放机,数字万用表。产品70%外销、30%内销;数字无绳电话机,产品100%外销。
    (7)惠州市德赛进出口公司
    惠州市德赛进出口公司为全民所有制企业,公司法定代表人周仁生,注册资本1000万元人民币,为德赛集团全资企业。企业法人营业执照号为4413001003877。公司成立于1993年4月15日,经营范围主要为轻工业品、机械及设备、纺织品等商品的产品、化工类、工艺品等商品及为生产用的设备等的进出口。
    (8)惠州市德赛精密部件有限公司
    惠州市德赛精密部件有限公司为合资企业,公司法定代表人谭燕兵,注册资本2000万元人民币,德赛集团持股75%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第003410号。公司成立于1997年7月21日,经营范围包括各类注塑产品、五金产品和模具设计制造及产品组装(产品85%外销,15%内销)以及镭射光头、镭射机芯生产销售(产品85%内销、15%外销,增资新增镭射机芯产量100%外销)。
    (9)惠州市德赛电线有限公司
    惠州市德赛电线有限公司为合资企业,公司法定代表人雷平,注册资本1000万元港币,德赛集团持股60%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第003916号。公司成立于2000年5月23日,经营范围包括开发、生产和销售电线、电缆、电器连接线缆、光纤连接线缆、电子电器仪用接插件。产品50%外销、50%内销。
    (10)惠州市德赛光电科技有限公司
    惠州市德赛光电科技有限公司为合资企业,公司法定代表人罗汉松,注册资本400万美元,德赛集团持股51%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第004067号。公司成立于2001年1月11日,经营范围主要包括开发、生产和销售各类新型显示器件、平板显示器、LED大屏幕显示器,并提供产品售后服务。产品70%外销、30%内销。
    (11)惠州市工业建筑工程公司
    惠州市工业建筑工程公司为全民所有制企业,公司法定代表人余晓嘉,注册资本700万元人民币,为德赛集团全资企业。企业法人营业执照号为4413001002458号。公司成立于1993年3月25日,经营范围包括工业与民用建筑工程施工(凭建筑企业资质证书经营)。
    (12)惠州市蓝讯精密部件有限公司
    惠州市蓝讯精密部件有限公司是合资企业,公司法定代表人冯大明,注册资本600万元人民币,德赛电池持股60%。企业法人营业执照号为企合总字第004844号。公司成立于2003年8月11日,经营范围包括开发、生产和销售各类锂离子电池及其配件、精密模具及其标准配件(产品100%内销)。
    (13)惠州市德赛金融电子有限公司
    惠州市德赛金融电子有限公司为合资企业,公司法定代表人钟晨,注册资本700万元人民币,德赛集团持股70%。企业法人营业执照号企合粤惠总字第004591号。公司成立于2002年12月4日,经营范围包括开发、生产和销售ATM、POS、自助银行设备、点钞机、电子处理设备、银行卡、应用系统软件(产品60%外销、40%内销)。
    (14)惠州市德赛超霸电气有限公司
    惠州市德赛超霸电气有限公司是合资企业,公司法定代表人为罗汉松,注册资本1000万元港币,德赛集团持股51%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第003963号。公司成立于2000年8月16日,经营范围包括:光电开关、接近开关、空气开关、漏电开关、红外线感应开关、总开关、插头、插座、继电器、断路器、配电箱、接触器、照明设备、灯盘、塑料电线管及配件等电工产品制造。(产品70%内销、30%外销)。
    (15)惠州市德赛永辉纸品有限公司
    惠州市德赛永辉纸品有限公司是合资企业,公司法定代表人是陈伟鸿,注册资本240万港币,德赛集团持股50%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第003331号。公司成立于1996年12月16日,经营范围包括:生产各类纸箱及其它包装制品。产品70%外销、30%内销。
    (16)惠州市宇通实业公司
    惠州市宇通实业公司是全民所有制企业,法定代表人是黄介松,注册资本人民币叁佰万元,企业法人营业执照号为4413001000974,公司成立于1993年9月22日,主要经营范围是外引内联,兴办实业。
    3、主要控制关系
    本公司的终极控股股东为德赛集团。
    三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    收购人自成立以来(因收购人成立不足五年),没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    四、收购人董事、监事、高级管理人员
    本公司设董事5人、监事3人。

姓名    职务     身份证号码           国籍   长期居住地     是否取得其他国
姜捷    董事长、 350203660806401      中国   广东省惠州市   家或地区居留权
        总经理                                              否
罗汉松  董事     310105650818121      中国   广东省惠州市   否
王广军  董事     440112650815037      中国   广东省惠州市   否
李兵兵  董事     513523671203001      中国   广东省惠州市   否
钟晨    董事     340104670422201      中国   广东省惠州市   否
刘其    监事     440622196410286014   中国   广东省惠州市   否
白小平  监事     210102196404295672   中国   广东省惠州市   否
谭其林  监事     512924660805635      中国   广东省惠州市   否

    前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
    截止本收购报告书签署之日,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
    七、中介机构意见
    金杜律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“德赛工业是合法设立并有效存续的有限责任公司,符合法律、法规和规范性文件中对于上市公司国家股受让主体资格的要求。”
    第三节    收购人持股情况
    一、本次收购前后的持股情况
    本公司此次拟收购城建集团持有的深万山的61.52%股份。本次收购前,本公司不持有深万山股份;本次收购完成后,本公司将持有深万山84,170,128股股份,占深万山总股本的61.52%,成为深万山第一大股东,该等股份的性质将变更为国有法人股。对于深万山的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
    收购人拟收购的城建集团持有的深万山国家股目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。
    二、协议收购的情况
    2004年1月19日,本公司与城建集团签订《股份转让协议》,收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股,占深万山总股本的61.52 %,每股转让价格人民币 1.193元,转让总价款人民币100,414,962.70元。
    《股份转让协议》的主要内容如下:
    1、协议生效的先决条件
    本协议在以下先决条件满足之日起生效:
    (1)双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章;
    (2)国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让;
    (3)中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议;
    (4)收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
    2、陈述、保证与承诺
    收购方发现深万山存在截止本协议签署日前未公开披露或未向收购方书面披露 (如有)的收购方支付第二笔收购款项日前发生的负债、预计负债、或有负债,导致深万山净资产减少累计达到人民币一千万(1000)万元以上(不含本数);转让方应在上述事项被发现或出现之日起30个工作日内,将该减少额一次性以货币资金方式补偿给深万山,但该减少额由于收购方的过错导致的除外;本协议生效后十年内, 转让方承担上述责任。
    转让方和收购方保证,自本协议签署日起至股份过户日止,双方将并促使它的关联方尽力运作并发展深万山的业务,并不故意损害深万山的利益。
    3、深万山员工安排原则
    为维护深万山现有员工的利益,双方同意按照以下原则对深万山现有员工进行安排:根据现行有关法律法规及深圳市有关规定和政策,为深万山现有正式在编在岗员工(不高于93人)提供三年工作机会。
    4、协议的终止和解除
    (1)如果股份转让协议第4条规定的生效条件在2004年12月31日以前
    仍然未成就或被放弃,双方没能就延期达成一致,本协议应当终止,除非双方另有书面约定延期。
    (2)收购方发现深万山于收购方支付第二笔收购款项日前存在的或有负债累积达到收购价款的30%以上时,收购方有权解除本协议。
    (3)如收购方未按协议规定支付收购价款,转让方有权解除本协议。
    (4)一方严重违约,守约方有权单方解除本协议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约责任的其他权利。
    三、其他重要约定
    1、收购方承诺和保证
    收购方保证在股份转让完成之后一年内进行资产重组;收购方在股份过户至其名下后至少3年内不转让目标股份。
    2、过渡期安排
    过渡期间指自协议签订之日起至股份过户之日止的期间。
    (1)、过渡期间,转让方承诺和保证如下事项:
    1)、过渡期间内,转让方不得将目标股份以任何方式处置或托管给除收购方以外的其他方。
    2)、协助收购方委派的工作人员进入深万山进行尽职调查,调查范围包括但不限于帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书等,转让方应促使深万山提供所有收购方进行尽职调查所需的文件资料。
    3)、过渡期间内,转让方承诺确保收购方尽快获得对深万山的一切经营活动的监督权。上述所称经营活动包括但不限于制定公司规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。
    4)、转让方承诺,将尽力促使深万山现有职工积极配合收购方委派人员的工作。
    5)、转让方保证在基准日后深万山每月的日常经营费用支出不超过2003年度月平均水平的10%。
    (2)、在过渡期间,转让方和收购方共同保证如下:
    1)、保证深万山正常经营,不会签订任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同,不会作出任何债务担保、资本承诺,维护设施、设备的正常运行,保证深万山现有净资产不发生非正常性的减损,保证深万山依法经营。
    2)、保证促使深万山及其控股企业不向银行或其它金融机构贷款(贷款展期或借新还旧除外),深万山及其控股企业的贷款余额不得增加;不得提前对他人履行债务;非正常经营需要不得擅自处置深万山的资产。
    3)、保证深万山董事会、股东大会及管理人员作出重大经营决策,必须事先征得转让方和收购方同意,一方有异议的,不得作出和执行决策。
    ●修改章程和制订其他规章制度;制订经营方针和投资计划;
    ●除执行《股份转让协议》(包括本安排)的约定外,选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事;改变内部管理机构的设置;
    ●增加或者减少注册资本、发行债券;
    ●深万山及其参股、控股企业的合并、分立、解散和清算等事项;
    ●对外担保和对外投资(含风险投资);单笔人民币10万元以上、累计人民币50万元以上(含本数,下同)的采购;
    ●单笔人民币10万元以上、累计人民币50万元以上的内部投资(指对深万山分支机构的投资);
    ●向任何企业、机构或个人提供借款[深万山员工因正常开展业务发生的人民币3万元以下(不包括本数)的借款除外];
    ●人民币10万元以上、累计人民币50万元以上的固定资产购置、出售、置换等;
    ●制订利润分配方案和弥补亏损计划;
    ●进行转让方及其关联方与深万山,收购方及其关联方与深万山的关联交易;
    ●对外签订标的额人民币10万元以上、累计人民币50万元以上的其他合同;
    ●新聘人员;
    ●其他影响或可能影响深万山净资产值或经营状况或影响深万山上市资格或存续资格的重大事项。
    (3)、过渡期间内,转让方、收购方均需承担以下义务:
    1)、转让方、收购方保证各自所推荐或指派的深万山董事及其他管理人员切实履行诚信义务,审慎对待过渡期间深万山的所有议案或事项。
    2)、转让方、收购方同意,过渡期间内深万山董事会的所有议案均作为特别议案,须取得三分之二以上(不包括本数)董事同意。
    3)、过渡期间内,转让方、收购方不得利用深万山资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。
    3、解除担保责任的约定
    收购方同意在国资委批准本次股份转让后、股份过户前,与城建集团、上述贷款中的债权人共同协商解除截至协议签署日城建集团对深万山有关贷款的担保责任。并做如下规定:在目标股份过户到收购方之日,城建集团贷款担保责任全部解除。如果转让方在本协议签订后,股份过户日前为深万山实际承担了担保责任(限于银行不同意继续提供贷款给深万山而致使转让方被迫履行担保责任),且深万山未能向转让方偿还上述款项,则在股份过日后十个工作日内,收购方应当代深万山以货币资金一次性偿还上述款项。
    四、除前述条件外,本次股份转让不存在其他附加条件,协议双方对股权行使不存在其他安排。
    五、中介机构意见
    金杜律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“本次收购双方当事人均具有签订股份转让协议的合法主体资格,双方意思表示真实、自愿,签订的《股份转让协议》符合中国相关法律、法规的规定。”
    第四节    前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    一、收购人前六个月内买卖深万山挂牌交易股份的情况
    本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖深万山挂牌交易股份的行为。
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖深万山挂牌交易股份的情况
    本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖深万山挂牌交易股份的行为。
    三、中介机构意见
    金杜律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“未发现德赛工业在本次收购中存在证券违法行为。”
    第五节    收购人与上市公司之间的重大交易
    一、与深万山及其关联方之间的交易
    本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内,未与深万山、深万山的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于深万山最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
    二、与深万山的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    在本报告日前二十四个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与深万山的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
    三、    对拟更换深万山董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)尚未有更换深万山董事、监事和高管的计划,不存在对拟更换的深万山的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
    四、    对深万山有重大影响的合同、默契或安排
    除本报告书所披露的以外,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不存在对深万山有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    五、中介机构意见
    金杜律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“德赛工业就本次收购已履行法律法规要求的信息披露义务。”
    第六节    资金来源
    一、    收购资金来源
    德赛工业收购深万山61.52%的股权的总价款为人民币100,414,962.70元。本次收购所需支付的资金将来源于收购方的自有资金,并无任何向银行或其他第三方借款的计划或安排。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于深万山及其关联方的情况。
    二、    转让款的支付方式
    本公司以人民币货币资金方式,向转让方支付收购价款。收购价款由收购方分三期支付:
    (1)    股份转让协议签订之日起十个工作日内,本公司向转让方支付收购价款的30%,即人民币30,124,488.81元;
    (2)    在国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让之日起十个工作日内,本公司向转让方支付收购价款的20%,即人民币20,082,992.54元;
    (3)    股份过户日后七个工作日内,本公司向转让方支付收购价款的50%,即人民币  50,207,481.35元。
    三、收购方资信情况
    根据中国工商银行惠州市分行2004年1月17日出具的资信证明函,“截止至2004年1月17日,惠州市德赛工业发展有限公司在我行信用良好,各项存、贷款、结算业务正常”。
    四、中介机构意见
    独立财务顾问为本次收购出具了独立财务报告书,认为“考虑本次收购的价款和收购人的财务状况,收购人具有收购实力。”
    第七节     后续计划
    本公司收购深万山的目的为以深万山作为本公司在深圳发展的平台和进入资本市场的平台,将本公司的优质资产注入深万山,从而实现本公司和深万山的共同发展。为此,本公司做了如下计划:
    一、后续持股计划
    本次收购完成后,收购方没有继续购买深万山股份,或者处置已持有股份的计划。本公司承诺在股份过户后至少3年内不转让目标股份。
    二、重大资产重组计划
    深万山主营房地产开发,兼营物业租赁与物业管理以及进出口贸易等。最近三年深万山主营业务基本处于萎缩状态,到2003年,房地产开发业务和商品贸易业务已经基本停滞,仅依靠现有的物业租赁业务维持深万山的基本运作。截至2002年年底,深万山总资产33843万元,净资产14017万元,2002年实现主营业务收入6607万元,净利润182万元。截至2003年底,深万山总资产27694万元,净资产11273万元,实现主营业务收入2875万元,净利润(3,324)万元,每股净资产为0.8239元,已低于每股面值,深万山股票已被“ST”处理。
    为尽快恢复深万山的融资功能,减少深万山的经营性亏损,维护深万山及全体股东的利益,德赛工业以及德赛集团计划在本次收购完成后,以德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子各75%的股权以及德赛集团持有的德赛能源的75%的股权,与深万山的全部资产和负债进行全面资产置换,将德赛集团和德赛工业所拥有的电池业务及相关资产注入上市公司。
    收购人拟注入为其旗下的全部电池类业务,该等业务的重点为移动备用电池、无汞碱锰电池、镍氢可充电电池、锌空气电池等电池项目,这些电池的国内市场需求增长迅速。
    1、拟注入资产的产品市场情况:
    移动设备用电池:我国移动通信业正处于高速增长时期,2003年我国移动电话用户突破2.3亿户,成为世界上移动通讯第一大国,而且以年60%以上的幅度增加,预计2005年达到3.8亿户。随着移动通讯业的高速增长,手机电池得到了巨大的发展,据统计,以平均一部手机配备1.8块电池计算,2003年底手机用户就需要4.1亿块电池。而手机电池是消耗品,其保用循环寿命300至500次,比手机使用寿命短,更新速度快;同时,我国手提电脑、PDA等其他移动设备市场也得到很大发展,对高档能源的需求大大增加。这些条件都预示着,移动设备用电池有广阔的市场前景。
    碱锰电池:碱锰电池具有工作电压高、容量大、可长期储存、安全环保等优点,正在逐步取代普通锌锰电池。国家《电池行业第十个五年计划》要求我国电池工业十五期间“重点调整产品结构,加大碱性锌锰电池的比重”,我国碱锰电池产量特别是无汞碱锰电池的产量距离国家规划值尚有突出差距,同时中国正逐步迈向电池消费大国,随着我国经济的不断发展,人均电池消费量也将持续扩大,今后一、二十年内我国碱锰电池市场将不断增加,市场空间广阔。
    镍氢可充电电池:随着数码相机、MP3、MD机、电动玩具等数码产品的不断普及,市场对容量高、可重复循环使用的镍氢可充电电池的需求量急剧上升,镍氢可充电电池具有广阔的发展空间。
    锌空气电池:圆柱形锌空气电池与碱锰电池比,在电容量上有很大优势,2001年7月,德赛圆柱形锌空气电池产业化项目被国家计委列为高新技术产业示范工程项目,目前,德赛电池已经在中试实验中解决了产品本身和规模化中的关键难题。
    2、拟注入资产的基本情况
    惠州市德赛电池有限公司,法定代表人冯大明,注册资本为3000万元人民币,公司注册号为企合粤惠总字第004550号。公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售(产品85%内销、15%外销)。德赛工业持有其75%的股权。
    2003年德赛电池总资产226,103,496.35元,净资产41,643,122.81元,主营业务收入143,289,939.47元,主营业务利润14,142,830.81元,净利润11,643,122.81元。(以上数据未经审计)
    惠州市德赛能源科技有限公司,法定代表人冯大明,公司注册资本5000万元港币,公司注册号为企合粤惠总字第003766号。公司成立于1999年5月19日,企业类型为合资经营(港资)。目前公司的经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造。德赛集团持有其75%的股权。
    2003年德赛能源总资产179,513,565.90元,净资产 41,854,831.20元,主营业务收入288,815,440.60元,主营业务利润29,048.937.31元,净利润6,134,026.94元。(以上数据未经审计)
    惠州市蓝微电子有限公司,法定代表人冯大明,注册资本1000万元人民币,注册号为企合粤惠总字第004551号。公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为新型电子元器件(混合集成电路)、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售(产品85%内销、15%外销)。德赛工业持有其75%的股权。
    2003年蓝微电子总资产47,448,986.66元,净资产23,019,743.80元,主营业务收入68,384,498.15元,主营业务利润14,087,972.87元,净利润13,047,431.29元。(以上数据未经审计)
    3、资产置换的实施进程安排
    根据本公司的初步设想,实施重大资产重组计划的进度安排如下:
    第一阶段,材料准备阶段。即本次收购完成后(且股权能顺利过户),本公司将在2004年4月下旬完成所有重大资产重组材料的准备工作。
    第二阶段,材料上报阶段。即在重大资产重组材料准备完成后,本公司、德赛集团将与深万山协商并签订重大资产置换协议书,并向证监会上报重大资产重组材料。预计在2003年5月上旬上报所有材料。
    第三阶段,方案实施阶段。即,有关重大资产重组材料经证监会的审核同意、并经深万山股东大会同意后,德赛工业以持有的75%德赛电池股权和75%蓝微电子股权、德赛集团以持有的德赛能源75%股权与深万山现有的全部资产负债实施整体资产置换,并进行资产交割。至此,深万山重大资产重组工作完成。考虑到审批时间等因素,预计整体资产置换完成的时间约在2004年7月底。
    上述重大资产重组仅为本公司及德赛集团对深万山重组的一个计划,有关方案的具体实施尚待本公司、深万山和德赛集团三方进行协商并签订正式协议;因此,资产重组方案的最终确定存在不确定性。方案确定后,该等重组协议的生效尚待证监会审核同意并经深万山股东大会审议通过及其他所需的政府部门批准后方可实施。届时,德赛工业与德赛集团将与深万山进行协商并签订相关协议,并按照相关规定,及时、完整的进行信息披露。
    三、人员安置计划
    根据本公司与城建集团签订的有关协议,本公司与城建集团将共同协商安置深万山现有员工,安置的原则如下:
    1、国资委批准《股份转让协议》后,如有深万山正式员工补偿问题,深万山及本公司不承担相关补偿费用,由城建集团按深圳市有关规定办理。
    2、本公司在本次股权收购后将对深万山进行全面资产重组,置换出深万山的资产,本公司承诺在股份过户后设立新公司,承接深万山现有资产,深万山原有绝大部分正式员工将与新公司重新签订劳动合同,该公司以经营物业租赁和物业管理为主,保留贸易和房地产业务范围。 同时考虑到深万山作为上市公司的特殊性,根据经营的需要与员工自愿,留下少量财务人员、管理人员继续服务于深万山;新公司或深万山将与原深万山正式员工重新签订至少三年的劳动合同;除上述规定以外,原深万山正式员工与新公司或深万山的劳动关系将按照有关的法律法规及规定执行,其工龄重新计算。
    对深万山的临时员工,新公司将根据业务情况决定其是否继续聘用。如果需要继续聘用则重新签订劳动合同并重新计算服务年限。
    四、董事及高管人员变更
    本公司计划在国资委批准本次股份转让后,拟向深万山推荐3名人员作为深万山董事候选人,2名人员作为深万山监事候选人。
    本公司拟推荐成为深万山董事的人员分别为:
    李兵兵,37岁,华南理工大学MBA毕业,硕士研究生,会计师。1989年8月后,在重庆市黔江地区财政局工作,任科员。1993年3月后,在广东江门市证券登记有限公司工作,任业务主办。1993年7月后,在惠州市德赛集团有限公司工作,历任财务经理、财务总监、常务董事。2003年3月至今,任德赛集团有限公司副总裁。
    钟晨,37岁,中国科技大学学士毕业,大学,高级工程师。1990年8月后,在西安飞机设计研究所工作,任工程师。1992年7月后,在唐德电子(中国)有限公司工作,任部门经理。1999年9月后,在惠州市德赛集团有限公司工作,历任总裁助理、总裁办主任、常务董事。2003年3月至今,任德赛集团有限公司副总裁。    刘其,40岁,湘潭大学学士毕业,学历大学,工程师。1984年7月后,在广东省佛山市中南电脑厂工作,任软件科长。1987年7月后,在中欧电子工业(惠州)有限公司工作,历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后,在惠信精密部件有限公司工作,任副总经理。1997年5月后,在惠州市德赛集团有限公司工作,任董事、投资管理部总经理。2002年8月至今,任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。
    本公司拟推荐成为深万山监事的人员分别为:
    夏志武:男,1974年出生,中共党员,大专学历,中级职称,注册会计师。1996年11月至2000年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计;2000年5月至2001年7月任惠州市德赛集团有限公司审计部审计员;2001年7月至今历任惠州市德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总经理。
    李猛飞 男,1971年10月,湖南大学经济学硕士。1993年9月至1998年5月,湘潭钢铁公司钢铁研究所工作;1998年9月至2001年4月,湖南大学经济研究中心宏观经济学专业硕士研究生;2001年6月至2002年2月,西南证券有限公司深圳投资银行部业务经理;2002年3月至今,惠州市德赛集团投资发展部项目经理。
    除此之外,本公司与深万山的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何其他合同或者默契。
    五、组织结构调整
    本次收购完成后,在有关的资产置换完成之前,本公司没有对深万山组织机构进行重大调整的安排。
    资产置换完成后,本公司将通过深万山的董事会和股东大会,根据置入的电池类资产的情况对其下属业务和机构进行合理撤并、清理,深万山在资产重组完成后的可能的组织架构如下图所示:

                    ┌─────┐
                    │ 股东大会 │
                    └──┬──┘
                          ├───────┐
                    ┌──┴──┐    ┌─┴─┐
                    │  董事会  │    │监事会│
                    └──┬──┘    └───┘
                          │
                    ┌──┴──┐
                    │  总经理  │
                    └──┬──┘
          ┌───┬───┴┬────┐
          │      │75%     │75%     │75%
        ┌┴┐  ┌┴┐    ┌┴┐    ┌┴┐
        │职│  │德│    │德│    │蓝│
        │能│  │赛│    │赛│    │微│
        │部│  │能│    │电│    │电│
        │门│  │源│    │池│    │子│
        └─┘  └─┘    └─┘    └─┘

    六、上市公司章程修改
    在股权过户后,本公司将根据实际情况提议修改深万山公司章程中有关股东变更的内容。
    本公司暂无修改上市公司章程其他条款的计划。
    七、与其他股东的合同或安排
    除本报告所披露的信息外,本公司与深万山其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
    八、其他计划
    除本报告所披露的计划外,到目前为止,本公司没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
    第八节     对上市公司的影响分析
    一、对深万山经营状况的影响
    为使深万山摆脱亏损局面,收购人计划在完成本次收购以后,对深万山实施重大资产置换,拟剥离深万山的全部资产负债,注入德赛集团和德赛工业的优质电池类资产。
    收购人拟注入深万山的电池类资产主要为权益类资产,分别是德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75%的股权。 德赛能源、德赛电池和蓝微电子近年来主营业务收入逐年增长,连续盈利,财务状况良好,净资产稳步增长,根据未经审计的财务报告,2003年三家公司的利润总额合计达到30,824,581.04元(未经审计)。如果收购重组计划得以顺利实施,原有亏损业务将被剥离出深万山,而注入的资产每年将为深万山带来稳定的收益。按照注入上市公司的股权比例,即使维持2003年的利润水平不变,三家公司每年可以给深万山的带来近3000万元的净利润,从而有助于深万山的主营业务实现扭亏为盈。
    如果收购重组计划得以顺利实施,收购人将把深万山作为其发展电池产业的核心平台,重点发展移动设备用电池、无汞碱锰电池、镍氢可充电电池、锌空气电池等电池项目,这些电池的国内市场需求增长迅速:随着移动通讯业的其他移动设备市场的高速增长,手机等移动设备用电池的需求增长迅速;碱锰电池具有工作电压高、容量大、可长期储存、安全环保等优点,正在逐步取代普通锌锰电池;随着数码相机、MP3、MD机、电动玩具等数码产品的不断普及,市场对容量高、可重复循环使用的镍氢可充电电池的需求量急剧上升;圆柱形锌空气电池与碱锰电池比,在电容量上有很大优势,德赛电池已经在中试实验中解决了产品本身和规模化中的关键难题。因此,重组后深万山将进入的电池行业面临广阔的发展前景。
    独立财务顾问为本次收购出具了独立财务报告书,认为“收购人制定的后续重组计划切实可行,符合“公开、公平、公正”的原则,符合全体股东利益。”
    二、本次收购对深万山独立性的影响
    本次收购完成后,本公司将成为深万山的第一大股东,本公司将按照有关法律法规及深万山公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
    在实施重大资产置换前深万山的资产独立于本公司,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
    实施重大资产置换后,收购人将向深万山置入电池类权益性资产,使得深万山的主营业务实现转型,从房地产开发与物业管理进入电池的生产和销售。本公司承诺,在收购及资产重组后,将保证与深万山做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
    独立财务顾问为本次收购出具了独立财务报告书,认为“本次收购后,深万山经营的独立性能够得到保障。”
    三、本次收购对深万山同业竞争的影响
    目前,本公司与深万山之间目前不存在同业竞争。
    本次收购完成后,在有关的资产置换完成之前,本公司与深万山之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
    资产置换完成之后,本公司与深万山之间亦不存在同业竞争或者潜在的同业竞争;同时德赛工业和德赛集团承诺:德赛工业和德赛集团将不会直接或间接参与经营任何与深万山及其控股子公司有竞争的业务,也不会利用深万山的潜在控股关系做出任何有损深万山及其控股子公司利益的行为。
    独立财务顾问为本次收购出具了独立财务报告书,认为“本次收购后,德赛工业和德赛集团与深万山之间不存在同业竞争。”
    四、关于关联交易
    本公司与深万山之间目前不存在任何关联交易。
    本次收购完成后,在有关的资产置换完成之前,本公司与深万山之间不存在持续关联交易。
    为避免或减少将来可能产生的关联交易,德赛工业和德赛集团承诺:德赛集团及其下属企业与深万山及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,德赛集团和德赛工业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则(2001年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害深万山及其他股东的合法权益。
    同时,深万山已建立了完善的法人治理结构,从制度上保障关联交易的公允性,维护全体股东的利益。深万山《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下:
    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    独立财务顾问为本次收购出具了独立财务报告书,认为“德赛集团和德赛工业承诺将尽可能减少或避免关联交易的发生,对难以避免的关联交易,将本着诚实信用、公平、公正、公开的原则,履行关联交易的有关程序,关联股东的回避制度和控股股东的承诺为本次收购及资产重组完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
    第九节     收购人的财务资料
    收购人德赛工业成立于2002年4月28日,收购人2003年财务会计报表已经惠州市安信会计师事务所有限公司审计。
    惠州市安信会计师事务所有限公司为德赛工业2003年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    一、审计意见
    惠州市安信会计师事务所有限公司及其会计师为德赛工业2003年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,认为:
    “我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。”
    惠州市安信会计师事务所有限公司    中国注册会计师:麦惠萤
    中国注册会计师:张永强
    地址:惠州市下埔路19号发展银行大厦9楼
    二、采用的会计制度和主要的会计政策
    本合并会计报表所载会计信息是根据本公司及其所属公司的会计政策而编制,该会计政策是根据中华人民共和国《企业会计准则》及《工业企业会计制度》。
    (一)会计期间
    自公历1月1日起至12月31日止为一个完整会计年度。
    (二)记帐原则和计价基础
    以权责发生制为记帐原则,以实际成本为计价基础。
    (三)记帐本位币
    合并企业中,公司本部、德赛电池、蓝微电子以人民币为记帐本位币,惠信精密以港币为记帐本位币。
    惠信精密在会计年度内对涉及非港币币种的经济业务按固定汇率调整差异,并列入当期损益。
    (四)坏帐核算方法
    公司采用实际转销法。
    (五)存货计价
    合并范围内公司存货入库与形成按实际成本计价,领用或发出时按加权平均法计价,低值易耗品领用时一次摊销。
    (六)长期投资核算方法
    对参股比例在30%以下的企业,长期投资按成本法核算;对参股比例在30%以上,但公司对该公司无实际控制权的企业采用权益法核算;对持股超过50%或未超过50%(但控股比例在30%或以上,并作为第一大股东,有实际控制权)的控股企业采用权益法核算,并编制合并会计报表。
    (七)销售收入的确认
    以产品已经发出,产品所有权转移买方,或劳务已经提供,同时收到货款或取得收到货款的证据时,作为销售收入实现。
    (八)固定资产计价及其折旧方法
    固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值10%(公司本部、德赛电池、蓝微电子)或获惠州市国税局批准不留残值(惠信精密)确定折旧率。

资产类别              折旧年限(年)          年分类折旧率
                                       不预留残值   预留10%残值
(1)房屋建筑物       20               5%           4.50%
(2)机器设备         10               10%          9.00%
(3)运输设备         5                20%          18.00%
(4)电子或其他设备   5                20%          18.00%

    (九)在建工程
    按成本价值入帐,工程完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
    (十)递延资产及其他长期待摊费用摊销
    开办费:从开始生产、经营月份开始,按五年分期摊入管理费用;
    场地使用权摊销期限:20年;
    其他长期待摊费用:根据不同项目预计其受益期分别在5至10年内摊销。
    (十一)合并会计报表编制方法
    合并会计报表以公司本部及纳入合并范围的各子公司报表为合并依据,合并时在将它们相互间的投资、往来、存货购销及其未实现利润全部抵销基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。
    合并企业明细如下表:

单位名称                本公司持股比例    合作股东
惠州市德赛电池有限公司  75%               香港益德国际有限公司
惠州市蓝微电子有限公司  75%               香港益德国际有限公司
惠信精密部件有限公司    30%               香港SPG 投资有限公司等

    (十二)税项
    ●流转税
    1、增值税税率为17%;
    2、营业税税率为5%;
    3、城市维护建设税税率为7%,按应缴流转税计缴;
    4、教育费附加税费为3%,按应缴流转税计缴。
    其中:德赛电池、蓝微电子、惠信精密为中外合资企业,免缴城建税与教育费附加。
    ●所得税
    企业所得税税率为33%、15%、10%(高新技术企业)。
    其中:公司本部33%(正在申请高新技术企业),德赛电池、蓝微电子为企业所得税为15%(高新技术企业),惠信精密为10%(高新技术企业加出口型企业)。
    本年度内,德赛电池、蓝微电子处于中外合资企业“二免三减半”的税收优惠政策期间内。
    (十三)利润分配
    公司本部按10%提取法定盈余公积金,按5%提取法定公益金;
    惠信精密分别按税后利润的2%计提中外合资企业“三金”;
    惠信精密、德赛电池与蓝微电子分别按税后利润的2%计提储备基金与公司发展基金(合并报表中列入盈余公积),福利基金与应付福利费未计提,公司福利费用控制在工资总额的14%内按实计付。
    三、主要科目的注释
    (一)    合并资产负债表主要项目
    1、    货币资金179,203,899.59元,其中:银行存款179,185,117.76元。
    2、    应收帐款46,831,289.01元。
    主要有:

 波导公司      6,030,089.63元
 南方高科     10,737,633.50元
 大唐电子      6,128,518.70元
 杭州通裕      5,521,200.70元
 杭州东信      1,033,594.89元
 天宇朗通      9,877,855.60元
 东莞新能源    3,261,872.30元
    德赛电池与蓝微电子内部购销往来25,099,514.19元已作合并抵销。
    3、 其他应收款266,079,573.34元。
    主要有:
JCT购买西门子股权余额           106,000,000.00元
香港惠山电器、塑管购买股权转让款    33,000,000.00元
应收西门子威迪欧红利                45,540,191.12元
应收香港SPG往来款                21,846,194.57元
视听科技往来款                       4,000,000.00元

    4、存货103,851,374.02元,其中:存货项目      年末余额            备注说明原材料        38,639,820.73辅助材料      3,320,688.29包装物        20,036.23低值易耗品    1,617,719.31产成品        59,825,535.44      含分期收款发出商品35,088,263.15元。在产品        427,574.02合计          103,851,374.02
    5、长期投资合并余额27,133,265.00元,主要有下列投资:被投资企业名称   投资金额       备注西门子威迪欧     9,047,380.00   权益法核算金山电化         5,458,200.00   成本法核算金山精密         2,729,100.00   成本法核算银基电池         2,481,000.00   成本法核算西麦王氏         2,358,435.00   成本法核算柏惠电子         1,302,525.00   成本法核算通用奇胜         1,281,850.00   成本法核算金山线束         1,240,500.00   成本法核算
    长期投资从年初113,156,123.06元减至年末的27,133,265元主要原因是本公司调整持股结构,出让了部分股权,增持德赛电池与蓝微电子公司股份,以及将帐面长期投资差异摊销完毕。
    6、固定资产及累计折旧
    (1)固定资产原值:422,638,261.50,其中公司本部52,186,169.50元,主要为德赛大厦;惠信精密336,087,606.73元,主要为机器设备与公司厂房;德赛电池31,875,102.73元,主要为机器设备;蓝微电子2,489,382.54元主要为机器设备。
    (2)、累计折旧247,605,773.83元。
    (3)、固定资产净值175,032,487.67元。
    7、在建工程:18,299,781.83元,为公司本部投资德赛双叶工业园。
    8、长期待摊费用5,822,795.94元,主要有惠信精密A1、A2、B1栋冷气安装工程、惠信精密办公楼与厂房维修及装饰工程、惠信精密惠台厂房装工程、惠信精密惠台工业区厂房配电安装工程未摊完余额。
    9、短期借款106,400,000.00,其中:

(1)                 惠州市工行   RMB56,400,000.00元;
(2)   招商银行深圳人民南路支行   RMB25,000,000.00元。
(3)               建行惠州分行   RMB25,000,000.00元。
    10、应付票据4,000,000.00元,其中:为向供应商开具承兑汇票。
    11、应付帐款179,407,730.89元,主要是应付材料款,其中:
德赛能源科技有限公司     55,896,754.60元
深圳比亚迪电池有限公司    8,950,383.25元
深圳华隆成电子            3,126,370.92元
天津力神电池              9,610,403.41元
东莞新能源公司            5,161,111.42元
惠州锋华涂装公司          5,025,172.04元
潍坊青岛华光电池          4,080,609.00元
深圳路华商贸公司          3,592,224.48元
惠州市工业建筑工程公司    9,547,453.50元
香港SPG公司材料款     25,893,596.08元

    应付帐款中关联公司德赛电池与蓝微电子内部购销往来已冲抵25,099,514.19元。
    12、应交税金80,903,963.58元,主要为公司本部第四财季转让奇胜塑管、奇胜电器以及西门子10%股分应纳所得税额。
    13、其他应付款47,905,854.20元,主要有:应付能源科技公司往来款项25,700,957.91元,应付德赛双叶工业园工程款6,099,819.73元,双叶公司预付厂房、宿舍租金4,250,000元,应付德融股资公司股权转让款6,250,000元等。
    14、少数股东权益合计73,741,070.84元。
    15、所有者权益
    (1)    实收资本87,417,950元,本年度内没有变化;
    (2)    盈余公积43,954,970.52元,本年计提42,347,758.23元;
    (3)    未分配利润217,585,293.71元,本年新增209,970,629.98元,为公司本年度新增可分配利润净额。
    (二)、合并利润表及利润分配表主要项目
    1、产品销售收入766,969,486.48元,其中:
    公司本部6,809,802.80元;
    惠信精密570,313,536.58元,主要为精密机芯、光头与仪器销售收入,全部外销;
    德赛电池143,289,939.47元,主要为手机电池、碱性电池、锌锰电池、碳性电池及各类组合电池销售收入;
    蓝微电子68,384,498.15元,主要为各种保护板、保护IC销售收入。
    关联交易抵销:德赛电池与蓝微电子关联交易内部抵销销售收入21,828,290.52元,为蓝微电子向德赛电池销售电池保护板。
    2、管理费用19,629,418.81元,其中:
    公司本部440,923元,惠信精密17,098,653.90,德赛电池1,316,148.11,蓝微电子773,693.80元。
    3、销售费用2,765,057.13元,其中:惠信精密1,560,839.70,德赛电池942,043.38,蓝微电子262.174.05元。
    4、财务费用4,548,589.27元,主要为银行利息支出。
    5、其他业务利润2,772,129.97元,主要为废料收入。
    6、投资收益:345,214,933.61元,以下列明细表。

公司名称                      投资收益       备注
西门子威迪欧                  30,341,973.32  2002年或以前年度未分利润
瑞花公司                      8,278,145.70   2002年或以前年度未分利润
西麦王氏                      937,500.00     2002年或以前年度未分利润
银基公司                      166,668.05     2002年或以前年度未分利润
金奕公司                      250,800.00     2002年或以前年度未分利润
金源公司                      633,600.00     2002年或以前年度未分利润
金山公司                      1,914,000.00   2002年或以前年度未分利润
乐庭公司                      1,792,757.89   2002年或以前年度未分利润
东山公司                      2,858,663.53   2002年或以前年度未分利润
金山线束公司                  530,000.00     2002年或以前年度未分利润
奇胜公司                      650,000.00     2002年或以前年度未分利润
时代公司股权出让金            2,520,000.00
时代公帐面投资成本            -3,000,000.00
摊销长期投资差异              -16,672,326.00
应收西门子威迪欧本年收益      45,540,191.12
西门子威迪欧部份股权转让净收益240,476,310.00 转让10%股份,转让总价2.31亿港元
奇胜电器股分转让收益          10,643,355.00
奇胜塑管股分转让收益          17,353,295.00
小计                          345,214,933.61
    7、营业外收支主要是固定资产报废、废品变卖收入及净损失等。
    8、所得税84,286,710.41元,最终以税务局汇算清缴数确认。
    9、未分配利润217,585,293.71元,其中:
    (1)    上年结转7,614,663.73元
    (2)    本年实现净利润282,318,388.21元
    (3)    提取盈余公积42,347,758.23元
    (4)    公司本部年中分配利润30,000,000元
    四、收购人财务会计报表
    1、收购人近两年的资产负债表
                                      资产负债表
公司名称:惠州市德赛工业发展有限公司(合并) 2003年12月31日  单位:元
资产                            年初数           期末数
流动资产:                       3,251,970.13     179,203,899.59
货币资金                                         19,948,752.00
应收票据                                         46,831,289.01
应收帐款
减:坏帐准备
应收帐款净额                                     46,831,289.01
预付帐款                                         1,491,659.63
其他应收款                      41,940,542.14    266,079,573.34
存货                            29,603,949.14    103,851,374.02
减:存货变现损失
存货净额                        29,603,949.14    103,851,374.02
待摊费用                        132,020.81       188,606.85
待处理流动资产净损失            11,576.10
流动资产合计                    74,940,058.32    617,595,154.44
长期投资:
长期投资                        113,156,123.06   27,133,265.00
合并价差                        423,163.55       -57,034.67
固定投资:
固定资产原价                    332,629,136.25   422,638,261.50
减:累计折旧                    231,373,032.73   247,605,773.83
固定资产净值                    101,256,103.52   175,032,487.67
固定资产清理
在建工程                        592,542.00       18,299,781.83
待处理固定资产净损失
固定资产合计                    101,848,645.52   193,332,269.50
无形及递延资产:
无形资产                        1,471,470.54     1,361,327.48
递延资产                        6,547,997.26     5,822,795.94
无形及递延资产合计              8,019,467.80     7,184,123.42
其他长期资产
资产合计                        298,387,458.25   845,187,777.69
负债及所有者权益                年初数           期末数
流动负债
短期借款                        32,000,000.00    106,400,000.00
应付票据                                         4,000,000.00
应付帐款                        40,247,135.55    179,407,730.89
应付工资                        1,930,962.83     3,192,289.76
应交税金                        -2,195,785.32    80,903,963.58
应付股利
预收货款                                         102,550.00
其它应付款                      64,914,829.37    47,905,854.20
预提费用                        557,613.41       576,104.19
应付福利费                      547,033.65
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                    138,001,789.49   422,488,492.62
长期负债:
长期借款
应付债卷
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
所有者权益:
实收资本                       87,417,950.00     87,417,950.00
其中:中方资本
外方资本
资本公积
盈余公积                       1,343,764.19      43,954,970.52
本年利润
未分配利润                     7,614,663.73      217,585,293.71
所有者权益合计                 96,376,377.92     348,958,214.23
少数股东权益                   64,009,290.84     73,741,070.84
负债及所有者权益总计           298,387,458.25    845,187,777.69
财务负责人:李兵兵         制表:胡泽龙     审核:夏志武
    2、收购人近两年的损益表
                              损益表
公司名称:惠州市德赛工业发展有限公司                       单位:元
项目                     行次   2003年             2002年
一、主营业务收入         1      766,969,486.48     608,761,811.30
减:主营成本             2      716,964,608.41     581,979,363.80
主营业务税金及附加       3      123,220.50
二、主营业务利润         4      49,881,657.57      26,782,447.50
加:其他业务利润         5      2,772,129.97       2,774,380.27
减:销售费用             6      2,765,057.14       1,696,085.48
管理费用                 7      19,629,418.81      19,027,903.72
财务费用                 8      4,548,589.27       4,076,656.04
三、营业利润             9      25,710,722.32      4,756,182.53
加:投资收益             10     345,214,933.61     10,815,419.58
以前年度损益调整         11
营业外收入               12     133,997.10
减:营业外支出           13     11,827.13          24,327.36
加:补贴收入             14
四、利润总额             15     371,047,825.90     15,547,274.75
减:所得说               16     84,286,710.41      658,884.68
少数股东本期收益         17     4,442,727.29       4,150,973.51
五、净利润               18     282,318,388.20     10,737,416.56
六、年初未分配利润       19     7,614,663.73
七、可分配利润           20     289,933,051.94
八、提取盈余公积         21     42,347,758.23
九、未分配利润           22     247,585,293.71
十,本年分配利润         23     30,000,000.00
十一,未分配利润         24     217,585,293.71
财务负责人:李兵兵         审核:夏志武           制表:胡泽龙

    第十节     其他重大事项
    截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
    第十一节     备查文件
    1、本公司的工商营业执照及税务登记证;
    2、德赛工业及德赛集团的董事、监事、主要负责人的名单、身份证明文件及其相关声明;上述人员直系亲属的名单,以及报送材料前六个月内本公司、上述人员及其直系亲属持有或买卖深万山股份的说明及相关证明文件;
    3、本公司关于收购深万山的相关决定;
    4、德赛工业的银行资信证明文件;
    5、本公司2002年度财务报表及说明、2003年度经审计的财务会计报告;
    6、股份转让协议;
    7、关于收购进程的说明;
    8、德赛工业和德赛集团的有关声明及承诺函;
    9、独立财务顾问报告;
    10、法律意见书
    本收购报告书及其备查文件备置于深圳证券交易所、深圳市万山实业股份有限公司。
    声    明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    惠州市德赛工业发展有限公司
    法定代表人(授权代表):姜捷
    二零零四年三月八日
    声    明
    本公司董事会承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    董事签名:
    姜捷
    罗汉松
    王广军
    李兵兵
    钟晨
    签署日期:二零零四年三月八日
    声   明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    国泰君安证券股份有限公司
    (公章)
    法定代表人或授权代表:
    项目负责人:袁华刚、张磊
    签署日期:二零零四年三月八日
    声   明
    本人及本人所在的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书中的相关内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    北京市金杜律师事务所
    (公章)
    经办律师:勒庆军   宋萍萍
    签署日期:二零零四年三月八日

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