深圳市万山实业股份有限公司董事会关于股权收购事宜致全体股东的补充公告




深圳市万山实业股份有限公司董事会关于股权收购事宜致全体股东的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    鉴于:2004年1月19日,深圳城市建设开发(集团)公司(以下简称城建集团)分别与惠州市德赛工业发展有限公司、惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司签订了《股份转让协议》,城建集团向惠州市德赛工业发展有限公司出让其持有的本公司84,170,128股国家股(占本公司总股本的61.52%)、向惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司出让其持有的本公司6,854,919股国家股(占本公司总股本的5%)。
    本公司董事会于2004年2月7日在《证券时报》公告了《深圳市万山实业股份有限公司董事会关于惠州市德赛工业发展有限公司和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(以下简称“报告”),当时由于时间仓促,对于收购方的情况缺乏深入了解,因此在上述报告的第三节中声明:“为慎重起见,董事会将在近期安排对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等,进行必要的调查(调查结果另行公告)。”
    其后,本公司董事会通过实地考察、证询等多种方式,对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等,进行了必要的调查,现将调查结果说明如下:
    一、收购人的资信情况
    收购人惠州市德赛工业发展有限公司自成立以来,各项业务开展正常,中国工商银行惠州市分行为惠州市德赛工业发展有限公司出具了资信证明:“截止至二○○四年一月十七日,惠州市德赛工业发展有限公司在我行信用良好,各项存、贷款、结算业务正常。”
    二、收购方的意图
    收购人惠州市德赛工业发展有限公司收购本公司的目的是以本公司作为惠州市德赛工业发展有限公司在深圳发展的平台和进入资本市场的平台,将惠州市德赛工业发展有限公司的优质电池业务相关资产注入本公司,从而实现惠州市德赛工业发展有限公司和本公司的共同发展。
    三、后续计划
    (一)后续持股计划
    惠州市德赛工业发展有限公司承诺在股份过户后至少3年内不转让目标股份。
    (二)重大资产重组计划
    收购人惠州市德赛工业发展有限公司以及惠州市德赛集团有限公司计划在本次收购完成后,以惠州市德赛工业发展有限公司持有的惠州市德赛电池有限公司、惠州市蓝微电子有限公司各75%的股权以及惠州市德赛集团有限公司持有的惠州市德赛能源科技有限公司的75%的股权,与本公司的部分资产和负债进行资产置换,将惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司所拥有的电池业务相关资产注入上市公司。
    拟注入资产的基本情况如下:
    惠州市德赛电池有限公司,法定代表人冯大明,注册资本为3000万元人民币,公司注册号为企合粤惠总字第004550号。公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售(产品85%内销、15%外销)。惠州市德赛工业发展有限公司持有其75%的股权。
    惠州市德赛能源科技有限公司,法定代表人冯大明,公司注册资本5000万元港币,公司注册号为企合粤惠总字第003766号。公司成立于1999年5月19日,企业类型为合资经营(港资)。目前公司的经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造。德赛集团持有其75%的股权。
    惠州市蓝微电子有限公司,法定代表人冯大明,注册资本1000万元人民币,注册号为企合粤惠总字第004551号。公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为新型电子元器件(混合集成电路)、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售(产品85%内销、15%外销)。惠州市德赛工业发展有限公司持有其75%的股权。
    (三)人员安置计划
    根据惠州市德赛工业发展有限公司与城建集团签订的有关协议,惠州市德赛工业发展有限公司与城建集团将共同协商安置本公司现有员工,安置的原则如下:
    1、国资委批准《股份转让协议》后,如有本公司正式员工补偿问题,本公司及惠州市德赛工业发展有限公司不承担相关补偿费用,由城建集团按深圳市有关规定办理。
    2、惠州市德赛工业发展有限公司在本次股权收购后将对本公司进行全面资产重组,置换出本公司的资产,惠州市德赛工业发展有限公司承诺在股份过户后设立新公司,承接本公司现有资产,本公司原有绝大部分正式员工将与新公司重新签订劳动合同,该公司以经营物业租赁和物业管理为主,保留贸易和房地产业务范围。同时考虑到本公司作为上市公司的特殊性,根据经营的需要与员工自愿,留下少量财务人员、管理人员继续服务于本公司;新公司或本公司将与原本公司正式员工重新签订至少三年的劳动合同;除上述规定以外,原本公司正式员工与新公司或本公司的劳动关系将按照有关的法律法规及规定执行,其工龄重新计算。
    对本公司的临时员工,新公司将根据业务情况决定其是否继续聘用。如果需要继续聘用则重新签订劳动合同并重新计算服务年限。
    (四)董事及高管人员变更
    惠州市德赛工业发展有限公司计划在国资委批准本次股份转让后,向本公司推荐3名人员作为本公司董事候选人,2名人员作为本公司监事候选人。
    除此之外,董事会尚无依据表明收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    (五)组织结构调整
    本次收购完成后,在有关的资产置换完成之前,惠州市德赛工业发展有限公司没有对本公司组织机构进行重大调整的安排。
    资产置换完成后,惠州市德赛工业发展有限公司将通过本公司的董事会和股东大会,根据置入的电池类资产的情况对本公司下属业务和机构进行合理撤并、清理。
    (六)上市公司章程修改
    本次收购完成后,收购人将根据实际情况向本公司提出因股东及股权结构变动而需对本公司章程进行相应修改的议案。
    (七)与其他股东的合同或安排
    除本报告所披露的信息外,董事会尚无依据表明惠州市德赛工业发展有限公司与本公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
    (八)其他计划
    收购人惠州市德赛工业发展有限公司暂无其他对本公司有重大影响的计划。
    
深圳市万山实业股份有限公司董事会
    二○○四年四月十九日

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