关于深圳市万山实业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

  一、释义 
  除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 
  深万山、股份公司:指深圳市万山实业股份有限公司; 
  住宅公司:指深圳市住宅工程开发股份有限公司; 
  城建集团:指深圳市城市建设开发(集团)有限公司; 
  本次关联交易:指(1)深万山与住宅公司就原《桂花大厦项目分成协议》达成《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》以及(2)在上述前提下双方就深万山使用桂花大厦相关物业事宜达成的由深万山支付相应使用费的《协议书》之行为桂花大厦相关物业: 指桂花大厦地下车库、夹层和M层及A座20G、21G、22G、23G四套房产等实物资产
  本独立财务顾问:指第一创业证券有限责任公司;
  本独立财务顾问报告: 指第一创业证券有限责任公司关于深万山与住宅公司达成《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》以及关于由深万山支付对应使用费给住宅公司的《协议书》暨关联交易之《独立财务顾问报告》;
   元:指人民币元。
   二、绪言
  第一创业证券有限责任公司接受深万山的委托,担任深万山与关联方住宅公司本次关联交易的独立财务顾问,就该等关联交易事项出具独立财务顾问意见。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则( 2002年修订本) 》等相关法律、法规的规定,以及当事双方提供的关联交易事项相关资料的基础上制作,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。   本独立财务顾问声明:
  1、深万山、住宅公司已保证为本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料(主要文件参见本报告备查文件部分),并对资料的真实性、准确性和完整性负责;
  2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;
  3、本独立财务顾问与本次关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系; 
  4、本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和制定。本报告旨在就本次关联交易对深万山的全体股东是否公平、合理发表意见;
  5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读深万山董事会发布的关于本次关联交易的公告等有关文件。
  三、本次关联交易双方的基本情况及其关联关系
  (一)深万山
  公司全称:深圳市万山实业股份有限公司
  注册地址:深圳市罗湖区桂圆路28号桂花大厦A座M层
  注册资本:13,683万元
  法定代表人:朱建军
  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);废船、废钢、汽车零配件;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;经营进出口业务(按深资贸管审证字第904号文办理)。
  历史沿革:公司前身为深圳市城建材料设备股份有限公司,系深圳市第一批国营企业改组为股份制的企业之一。1988年5月,首次发行面值10元的内部股票30万股,经数次分红及股本调整,至1994年末,总股份达到4035.6万股。1995年1月10日至1995年1月25日,发行社会公众股1400万股。同年3月15日,“深万山A”在深圳证券交易所上市交易。
  (二)住宅公司 
  公司全称:深圳市住宅工程开发股份有限公司
  注册地址:深圳市东园路滨江3号楼2楼
  注册资本:3026万元 
  法定代表人:陈导群
  经营范围:住宅工程项目的兴建和商品房销售;房屋租赁;建筑材料;建筑机械;技术咨询等。 
  历史沿革:住宅公司成立于1989年,系城建集团的控股子公司。1991年11月4日经深圳市人民政府办公厅深府办复(1991)899号批准,确认本公司为股份公司,1996年11月1日规范为发起设立的股份公司。该公司的主营业务主要围绕住宅工程项目的兴建和商品房销售展开。其最近的业务主要是开发了“荔树人家”项目。
  (三)关联交易双方关系 
  城建集团是深万山的第一大股东,目前直接持有深万山公司国家股9,102万股,占公司总股本的66.52%,而住宅公司系城建集团控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》有关规定,本次交易涉及的行为属关联交易。
  四、本次关联交易的原则、动因
  (一)本次关联交易的原则
  1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则; 
  2、坚持公开、公平、公正原则,充分保护全体股东尤其是中小股东的利益; 
  3、诚实、信用、协商一致的原则。
  (二)本次关联交易的动因 
  1996年1月,深万山与住宅公司等3家企业签署《投资开发“桂花大厦”合同书》。按照该合同的约定,深万山负责提供自基础工程开工后“桂花大厦”建设所需全部资金的70%。该协议还明确了“原则上坚持谁先投资先受益,按投资时间的先后顺序返还投资、按投资比例分享桂花大厦收益”的分配原则。
  1998年6月,由住宅公司开发、深万山参与投资的位于深圳桂园路28号的桂花大厦落成。按照1998年6月签定的《桂花大厦项目物业分成协议》,深万山取得了作为投资收益的桂花大厦相关物业的权属,即获得了桂花大厦地下车库、夹层和M层及A座20G、21G、22G、23G四套房产等实物资产。当时分配该物业的价格是人民币25,478,876.59元。
  从1998年8月以来,该部分物业因种种原因,至今迟迟不能过户到股份公司名下。股份公司于2004年2月6日从深圳市规划国土局查知,由于住宅公司涉讼之原因,该部分物业已经被人民法院查封。股份公司的该部分资产因为住宅公司单方面的原因存在着被侵害甚至是流失的风险。
  鉴于以上的事实和缘由,深万山为切实维护上市公司的权益不受侵害,保护所有股东尤其是中小股东的利益,通过与住宅公司的磋商和谈判达成本次关联交易。
  六、本次关联交易的基本情况 
  根据深万山与住宅公司签订的《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》及关于由深万山支付相应的物业使用费给住宅公司的《协议书》,本次关联交易基本情况如下:
   (一)协议签署主体
  本次协议签署双方是住宅公司和深万山。
  (二)关联交易安排
  1、双方于2004年3月6日在深圳签署了《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》(以下简称“补充协议”)
  根据补充协议约定:鉴于住宅公司于1998年按照《桂花大厦项目分成协议》分配给深万山的桂花大厦相关物业资产一直未能办理产权过户及由于住宅公司单方面原因导致该项物业资产被查封等事实,经协商,双方一致同意,改变原1998年6月28日达成的《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式,住宅公司对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配,即住宅公司收回原分配给深万山的桂花楼相关物业(原始价格为25,478,876.59元),同时以与原始价格对等的现金资产分配给深万山;该笔款项在扣除深万山应付住宅公司桂花大厦基建办的债务8,108,924.31元和双方确认的物业使用费后,差额部分由住宅公司以现金支付给深万山。物业使用费的确认将由双方参照深圳物业租赁市场指导价格和该项物业的折旧情况以及同时考虑该项物业的实际使用状况等因素来协商确定。
  2、双方于2004年4月17日签定了关于由深万山支付相应使用费给住宅公司的《协议书》
  根据该协议书约定,鉴于双方于2004年3月6日签订了《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》,住宅公司同意对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配,即由住宅公司收回上述物业后支付25,478,876.59元给深万山,该款项须扣除深万山应付住宅公司关于上述物业从1998年8月至2004年2月期间的物业使用费。
  双方本着平等互利的原则,经友好协商,就桂花大厦相关物业的物业使用费支付事宜达成如下协议:
  (1)双方同意上述物业的物业使用费为1,250,000元。
  (2)双方同意上述物业使用费从住宅公司支付给深万山的现金中抵扣。
  (三)关联交易价格及定价依据
  1、根据双方达成的补充协议,该项关联协议涉及的价格为25,478,876.59元。根据上述的关联交易安排,住宅公司改变原《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式,住宅公司对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配,即住宅公司收回原分配给深万山的桂花楼相关物业(原始价格为25,478,876.59元),同时以与原始价格对等的现金资产分配给深万山。
  2、根据双方达成的关于由深万山支付对应使用费给住宅公司的《协议书》,鉴于深万山使用桂花大厦相关物业将近6年时间,深万山向住宅公司支付物业使用费为1,250,000元。
  关于本次该项物业使用费的确定,双方一致同意物业使用费的金额不高于深圳物业租赁市场指导价格或深万山就该项物业的已经计提的累计折旧金额(截至2004年2月29日该项物业累计折旧为4,437,570.72元)。在最终的定价上,双方同时还考虑了该项物业的价值状况以及深万山对该项物业的实际使用状况等因素。截至2004年2月29日,深万山已经对该部分物业已累计计提资产减值准备9,978,493.71元,该部分物业在此期间的贬值幅度是比较大的。另外,由于桂花大厦是居民楼而非商业用楼导致其地下车库、夹层的车位费都比较低廉,M层及A座20G、21G、22G、23G四套房产均由深万山自用,未实际创造收益。考虑到上述状况,双方一致同意将该项物业使用费确定为1,250,000元。
  (四)关联交易付款方式
  根据上述的补充协议和《协议书》,住宅公司在收回原分配给深万山的桂花楼相关物业的同时,其以与原始价格对等的现金资产25,478,876.59元分配给深万山;该笔款项在扣除深万山应付住宅公司桂花大厦基建办的债务8,108,924.31元和双方确认的物业使用费1,250,000元后,差额部分(共计16,391,952.28元)由住宅公司在协议生效后一年时间内以现金支付给深万山。
  (五)协议签署时间
  《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》的签署时间为2004年3月6日;关于由深万山支付相应物业使用费给住宅公司的《协议书》的签署时间为2004年4月17日。
  (六)协议生效日期
  协议的正式生效日为深万山临时股东大会批准日。
  七、独立财务顾问意见
  (一)基本假设
  本报告所发表的独立财务顾问意见,系建立在下列假设基础之上:
   1、本次关联交易双方所提供的文件、协议等资料真实、准确、完整、及时;
   2、本次关联交易双方能够遵循诚实信用原则,全面履行协议中的各项条款;
   3、本次关联交易协议的执行不存在法律障碍;
   4、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
   5、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
   (二)对本次关联交易的综合评价 
   我们审阅了本次关联交易所涉及有关资料,并在本独立财务顾问报告所依据假设前提成立的情况下,我们仅对本次交易发表意见。
   1、本次关联交易的合法、合规性
   (1)2004年3月6日,深万山与住宅公司签署了《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》,待2004年4月30日召开的深万山2004年度第一次临时股东大会审议批准后生效;
   (2)上述关联协议已经2004年3月5日召开的深万山第三届第三十四次会议审议通过。深万山董事会由8名董事组成,其中关联董事2名,独立董事3名。董事会表决时,所有关联董事都予以了回避,符合有关法律法规和深万山《公司章程》的规定;
  (3)深万山于2004年4月17日与住宅公司签署了关于由深万山支付相应物业使用费给住宅公司的《协议书》(该协议是对《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》的必要补充),并于2004年4月20日进行了公告;
  (4)股份公司三名独立董事就本次关联交易事项在表决程序及关联交易的公平性等方面出具了独立意见,三名独立董事一致认为:本次关联交易严格按照公正公允的原则办理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东,尤其是中小股东的行为;  (5)本次关联交易严格依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信息披露;
  综上所述,本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的规定。 
  2、本次关联交易的公平、公正性
  (1)本次关联交易是依据有关法律、法规的规定,经深万山董事会审议批准后做出的,并将在深万山股东大会批准后正式生效,遵循了“公开、公平、公正”的原则;
  (2)根据《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》,住宅公司将改变《桂花大厦项目分成协议》中对深万山的分配形式,住宅公司对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配,即住宅公司收回原分配给深万山的桂花楼相关物业,同时以与原始价格对等的现金资产25,478,876.59元分配给深万山。
  根据关于由深万山支付相应物业使用费给住宅公司的《协议书》,双方一致同意将该项物业使用费确定为1,250,000元。关于本次该项物业使用费的确定,双方一致同意物业使用费的金额不高于深圳物业租赁市场指导价格以及深万山针对该项物业的已经计提的累计折旧金额(从1998年8 月1日至2004年2月29日间该项物业累计计提折旧4,437,570.72元)。在最终的定价上,双方同时还考虑了该项物业的价值状况(即出现较大幅度的贬值状况)以及深万山对该项物业的实际使用状况等因素。由于桂花大厦是居民楼而非商业用楼导致其地下车库、夹层的车位费都比较低廉,M层及A座20G、21G、22G、23G四套房产均由深万山自用,未实际创造收益。考虑到上述状况,双方一致同意将该项物业使用费确定为1,250,000元。
  鉴于上述的关联交易作价情况,本独立财务顾问认为,本次关联交易的定价原则是基本合理和公允的,维护了股份公司及广大股东尤其是中小股东的利益。
   (3)根据补充协议及《协议书》,在补充协议及《协议书》生效后一年时间内,住宅公司将向深万山支付现金共计16,119,952.28元。本独立财务顾问认为,本次关联交易的支付方式是合理可行的。
  3、本次关联交易对股份公司的影响  本次关联交易将对股份公司当期损益和未来经营的影响主要是:通过本次交易,深万山处理了桂花大厦相关物业之不良资产,同时获得了优质的现金资产;深万山还彻底摆脱了因桂花大厦相关物业引起的法律纠纷,理顺与关联公司间的产权关系。本次关联交易完成后,深万山的现金资产及净资产将有所增加,现金资产将增加16,391,952.28元,负债金额将减少8,108,924.31元;净资产将增加13,166,064.43元。此举将有利于促进股份公司优化资产结构,彻底解决部分历史遗留问题,同时增强股份公司的可持续发展能力。
  八、本财务顾问提请投资者注意的的事项
   1、该项关联交易虽已经2004年3月5日召开的深万山第三届第三十四次会议审议通过,但是由于当时未能履行相应的股东大会审批程序,因此,该次关联交易能否通过2004年度第一次临时股东大会审议将直接影响本次关联交易的进行;
   2、本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对深万山的任何投资建议,对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。
   九、备查文件
  1、2004年3月5日深万山第3届董事会第34次会议决议
   2、深万山独立董事关于本次关联交易的独立意见
   3、深万山董事会的关联交易公告
  4、2004年3月31日深万山董事会公告
  5、2004年4月20日深万山董事会公告
  6、深万山与住宅公司签署的《关于<桂花大厦项目分成协议>的补充协议》
  7、深万山与住宅公司签署的关于支付对应使用费的《协议书》
  8、《投资开发“桂花大厦”合同书》
  9、《桂花大厦项目物业分成协议》
  第一创业证券有限责任公司
  二○○四年四月二十一日 

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