关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告

  特别风险提示
  本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书中"本次资产置换的风险分析"、"对本次资产置换的财务分析"等有关章节的内容。
  1、    主业变更风险
  本次资产置换完成后,深万山主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。由于本次收购的德赛电池、蓝微电子成立的时间较短,其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对深万山产生重大影响。
  2、    市场竞争风险
  国内电池行业在某些细分市场面临产能过剩的局面,市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟,市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列,竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业,使竞争不断加剧,存在摊薄深万山的市场占有率、减价、增加研发开支的可能,从而对公司的盈利能力造成不利影响。
  3、    税收方面的风险
  根据国家有关外商投资企业税收优惠政策和税务机关的批复,从2002年开始,德赛能源可以享受"两免三减半"的优惠,即在2002-2003年期间免缴企业所得税,2004-2006年减半缴纳企业所得税;从2003年开始,德赛电池、蓝微电子可以享受"两免三减半"的优惠,即在2003-2004年期间免缴企业所得税,在2005-2007年减半缴纳企业所得税。上述三家公司在税收减免期内免缴地方所得税。
  因此需提醒投资者注意,在2006年以后、或国家改变现行的外资企业税收优惠政策,将可能导致所得税上升的风险。
  4、    本次重大资产置换交割日不确定风险
  本次重大资产置换经中国证监会核准后尚需深万山股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
  5、    关联方不再继续提供后续融资担保的风险
  截止2004年3月31日, 德赛集团及其关联公司为德赛能源提供银行保证担保共计5,068万元,关联方为德赛能源、德赛电池、蓝微电子日益扩大的信贷资金需求提供保证担保给它们的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后,德赛集团不继续为拟置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子等三家公司提供担保,将对深万山和拟置入的三家公司后续银行融资的正常开展产生一定影响。
  6、    溢价摊销风险
  根据本次资产置换方案,在置入德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75%的股权后,深万山股权投资差额合计约为4,259.72万元,按10 年期摊销,深万山的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意,在依据德赛能源、德赛电池、蓝微电子的盈利水平判断深万山的实际盈利时,需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
  释  义
  在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
  一  绪言
  2004年6月5日,深万山召开了第三届董事会第四十次会议,拟以合法拥有的整体资产、负债(除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外)与德赛集团合法持有的德赛能源75%的权益性资产以及德赛工业合法持有的德赛电池75%的权益性资产、蓝微电子75%的权益性资产进行置换;2004年6月5日,深万山与德赛工业和德赛集团签署了《置换协议》。本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元, 占深万山2003年12月31日经审计账面净资产的98.77%;拟置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子的权益资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元, 占深万山2003年12月31日经审计账面净资产的78.54% 。根据《通知》的规定,本次资产置换构成深万山重大资产置换行为,尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
  2004年1月19日,德赛工业与城建集团签订了《股份转让协议》,收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股,占深万山总股本的61.52 %(上述股份转让已经中国证监会审核无异议,并得到国家国有资产管理委员会批准,尚须中国证监会豁免德赛工业的全面要约收购义务);德赛集团是德赛工业的控股股东,持有其51%的股份。根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订)》的规定,德赛工业和德赛集团是深万山的潜在控股股东和潜在实际控制人,本次资产置换是深万山与潜在控股股东和潜在实际控制人进行的资产置换,构成关联交易。
  国泰君安证券股份有限公司接受深万山委托,担任深万山本次资产置换的独立财务顾问,并制作本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订)》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供深万山全体股东及有关方面参考。
  作为深万山本次重大资产置换的独立财务顾问,国泰君安证券股份有限公司提出的独立财务顾问意见,是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明:
  (一) 深万山及其潜在控股股东德赛工业和潜在实际控制人德赛集团向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
  (二) 本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  (三) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深万山董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对深万山重大资产置换报告书(草案)所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次重大资产置换是否合法、合规以及对深万山全体股东是否公平、合理发表独立意见。
  (四) 对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
  (五) 本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对深万山的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
  (六) 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读深万山董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
      二  本次资产置换的基本情况
  一、本次资产置换各方的情况简介
  (一)深万山
  深万山前身是深圳市城建材料设备股份有限公司。1988年5月,深圳市城建材料设备公司被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位之一,进行股份制改造,首期发行股票30万股,每股面值10元,合计股本300万元。1992年4月,深圳市政府批准深万山更名为深圳市万山实业股份有限公司,经数次分红及股本调整,至1994年末,深万山总股份达到4,035.6万股,其中国家股3487.55万股,占总股本的86.42%;定向法人股41.40万股,占总股本的1.03%;内部职工股506.65万股,占总股本的12.55%。1994年4月,深万山经深圳市人民政府以"深府函(1994)17号"文批准原公司改组为公众公司。1995年1月6日,深万山经深圳市证券管理办公室以"深证办复[1995]1号"文批准向社会公众增量发行人民币普通股1,400万股,公司股本扩张为5,433.6万股,其中国家股3487.55万股,占总股本的64.16%;定向法人股41.40万股,占总股本的0.76%;社会公众股1906.65万股,占总股本的35.08%。同年3月15日,"深万山A"在深圳证券交易所上市交易。目前,公司总股本 13,682.91万股,其中,国家股9,102.50万股,占总股本的66.52%,法人股108.05万股,占总股本的0.79%;流通股4,472.36万股,占总股本的32.69%,股票简称"ST万山",代码"000049"。
  (二)德赛集团
  公司名称:惠州市德赛集团有限公司
  经济性质:国有独资
  企业类型:有限责任公司
  注册地址:惠州市云山西路12号德赛大厦22楼
  法定代表人:姜捷
  注册资本:3亿元
  企业法人营业执照注册号码: 4413001000252
  经营范围:经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和"三来一补"业务(按[2000]外经贸政审函字第5号文经营)。研制、生产、开发汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料(不含汽车、金、银、化学危险品)、建筑材料、日用杂品、副食品。
  税务登记证号码:地税粤字441300195992408号
  国税粤字441300195992408号
  (三)德赛工业
  公司名称:惠州市德赛工业发展有限公司
  经济性质:国有控股
  企业类型:有限责任公司
  注册地址:惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
  法定代表人:姜捷
  注册资本:8,741.8万元
  企业法人营业执照注册号码: 4413001004164
  经营范围:研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品(有专项规定除外)、针、纺织品,服装,建筑材料,日用杂品;销售各类电池(不含生产)。
  经营期限:永久续存
  税务登记证号码: 地税粤字441300738575433号;
  国税粤字441300738575433号;
  本次资产置换的法律顾问认为, 深万山、德赛工业和德赛集团具备作为本次资产置换当事人的资格。
  (四)置出资产实际承受方---德赛产业简介
  公司名称:深圳市德赛产业发展有限公司
  企业类型:有限责任公司
  注册地址:深圳市福田区华强北路赛格广场2906A
  法定代表人:王广军
  注册资本:1,000万元(实收资本500万元)
  企业法人营业执照注册号码: 4403011139989
  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理(凭物业管理企业资质证经营);国内贸易、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(取得进出口企业资格证书后方可经营);汽车零配件、电子产品及零部件的开发与销售。
  经营期限:2004年4月19日至2054年4月19日
  为承继本次资产置换中的置出资产和业务,并配合从深万山分流的员工安置工作和其他重组事宜,德赛集团和德赛工业共同设立了德赛产业,该公司的股权结构为德赛工业持有其50%的股权,德赛集团持有其50%的股权。
      (五)各方关联关系
  2004年1月19日,德赛工业与城建集团签订了《股份转让协议》,收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股,占深万山总股本的61.52 %(上述股份转让已经中国证监会审核无异议,并得到国家国有资产管理委员会批准,尚须中国证监会豁免德赛工业的全面要约收购义务);德赛集团是德赛工业的控股股东,持有其51%的股份。
  根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订)》的规定,德赛工业和德赛集团是深万山的潜在控股股东和潜在实际控制人,本次资产置换是深万山与潜在控股股东和潜在实际控制人进行的资产置换,构成关联交易。
  二、本次资产置换的标的
  (一)    置出资产
  根据深万山与德赛工业和德赛集团签订的《置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日均为2004年3月31日。
  本次资产置换拟置出的资产是深万山的整体资产、负债(除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏账准备的应收款项外)。根据深圳南方民和为本次资产置换项目出具的《审计报告》(深南财审报字[2004]第CA497号)和中勤信为本次资产置换项目出具的《资产评估报告》(中勤信资评报字[2004]第A017号),拟置出资产情况如下:
  单位:元      
  1、流动资产
  截至2004年3月31日,账面值81,293,570.71元,评估值85,110,013.30元,其中:
  货币资金:账面值9,103,158.87元,评估值9,103,149.39元;
  应收账款:账面值2,988,732.97 元,评估值3,305,507.05元;
  其他应收款:账面值67,355,302.42元,评估值70,844,916.86元;
  预付账款:账面值579,440.00 元,评估值579,440.00元;
  存货:账面值1,266,936.45 元,评估值1,277,000.00元;
  经法律顾问适当核查,深万山对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在尚未了结或可预见的纠纷。
  2、长期投资
  拟置出的长期股权投资为深万山持有的深圳市万山物业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司100%股权。截止2004年3月31日,长期投资的账面值为7,414,470.91元,评估值为7,268,300.21元。
  深万山合法持有以上被投资单位的股权,且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。
  经法律顾问适当核查,深万山合法持有深圳市万山物业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司的股权,且未在该等股权上设置抵押或其他第三方权利。由于深圳市万山建材保税贸易公司已于2002年2月8日被公告吊销营业执照,目前正在进行清算工作。根据《置换协议》,德赛集团及德赛工业确认该事项,并同意该公司清算收益权作为本次置出资产的一部分。
  3、固定资产
  截止2004年3月31日,深万山的固定资产帐面值为144,193,646.33元,评估值为146,580,700.00元,其中:
  (1)设备
  评估基准日帐面值120.50万元,评估值142.29万元。
  经法律顾问适当核查,深万山对上述设备拥有合法所有权。
  (2)在建工程
  评估基准日帐面值637.44万元,评估值637.44万元。
  (3)建筑物
  评估基准日帐面值13,661.43万元,评估值13,878.34万元。
  A、田贝四路19号综合楼2栋一层,已经取得深房地字第2000135139号房地产证,用途为住宅,宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米,建筑面积为505.73平方米,土地使用年限是50年,从1981年10月7日到2031年10月6日。
  B、田贝四路19号综合楼二至七层,已经取得深房地字第2000135141号房地产证,用途为住宅,宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米,建筑面积为2771.25平方米,土地使用年限是50年,从1981年10月7日到2031年10月6日。
  C、水贝10号、11号单身住宅2栋,已经取得深房地字第2000112773号房地产证,用途为住宅,宗地号H310-0009,宗地面积为2478平方米,建筑面积为5228.09平方米,土地使用年限是70年,从1981年10月7日到2031年10月6日。
  D、田贝四路19号工业厂房2栋,已经取得深房地字第20000094831号房地产证,宗地号H310-0015,用途为工业仓储,建筑面积6061.67平方米,土地使用年限30年,从1987年10月29日到2017年10月28日。
  E、田贝四路19号工业厂房3栋,已经取得深房地字第20000094832号房地产证,宗地号H310-0015,用途为工业仓储,建筑面积6061.67平方米,土地使用年限30年,从1987年10月29日到2017年10月28日。
  F、田贝四路19号工业厂房4栋,已经取得深房地字第20000094830号房地产证,宗地号H310-0015,用途为工业仓储,建筑面积7137.57平方米,土地使用年限30年,从1987年10月29日到2017年10月28日。
  G、位于深圳市福田区华强南路下步庙北区的南华花园裙楼第一层及第二层商铺,深万山尚未取得相关的房地产证,该房产所处地块宗地号B123-8,用途为高层商住,土地使用年限50年,从1993年7月28日到2043年7月27日。该房产由深万山与城建集团于1999年11月26日签订《资产置换合同书》置换取得,根据德赛工业与城建集团于2004年1月29日签订的《股份转让协议》,城建集团保证该房产在国资委批准股份转让之日起十个月内过户至深万山名下。法律顾问认为,鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案,因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
  H、位于东莞市附城区石井路莨基湖村的宝城花园三套别墅,尚未取得房产证。该三套别墅由深万山委托东莞市新技术开发集团公司开发建设,已取得该三套别墅的国有土地使用证,土地用途为住宅,用地面积共计1944平方米,但由于当地政策限制,国有土地使用证记载的权利人为12名自然人,均为深万山原有员工,该房产由深万山享有实际权益和出租收益。法律顾问认为,鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案,因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
  经法律顾问适当核查,除田贝四路19号单身宿舍已经抵押给中国银行深圳市分行福田支行,水贝一号工业厂房2栋、工业厂房3栋、工业厂房4栋已抵押给兴业银行深圳分行外,其他建筑物未设置抵押或其他担保权利,抵押权人中国银行深圳市分行福田支行、兴业银行深圳分行已书面同意深万山将该等抵押物转让给德赛集团和德赛工业,最终由德赛产业承接,并同意协助办理相关手续。
  4、长期待摊费用
  截止2004年3月31日,深万山的长期待摊费用帐面值542,934.60 元,评估值为0元。
  5、置出负债
  截至2004年3月31日,深万山置出负债为122,100,720.74元,评估值为122,100,720.74元。
  置出负债分成以下几类:
  (1)金融机构负债:主要为短期借款,合计101,600,000.00元。截止本报告书出具之日,深万山对金融机构负债的处置方案已取得了大部分金融机构债权人的同意(金额为71,700,000元,占全部金融机构借款的70.57%,占全部负债的58.72%);同时,深万山正在向深圳市商业银行桂圆支行申请其同意贷款(金额为29,900,000元)的转移,如果在贷款到期之日(2004年6月26日)前尚未取得该行的同意,深万山将向该行偿还该贷款。
  (2)对全资子公司的负债:主要为深万山对深圳市万山建材保税贸易公司的往来款5,000,000元,占全部拟置出负债总额的4.10%,已经取得深圳市万山建材保税贸易公司同意该笔债务转移的书面同意。
  (3)偿还期届满两年的欠款:该部分债务金额为11,934,741.26 元,占全部拟置出负债总额的9.77%,其间,深万山与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来,且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向深万山就逾期债权提出主张要求深万山清偿。
  前述3类负债占本次拟置出负债总额的97.08%;对于未取得债权人同意转让的债务,根据《置换协议》,当债权人向深万山主张债权时,由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务,如果深万山已先行偿还,德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山,德赛集团及德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带责任。
  6、净资产
  本次置出的资产与负债包括了深万山目前主营业务所涉及的绝大部分资产及相关负债(留存资产仅为少量无法置出、且无实际经营的待处理的资产和负债及已全额计提坏账准备的应收款项),截至2004年3月31日,深万山拟置出的资产负债的净额为111,343,901.81元,评估值为116,858,259.77元。
  法律顾问认为:深万山对置出资产的处置不存在实质性法律障碍,资产置换涉及的债务转移不存在实质性法律障碍。
  据上,本独立财务顾问认为:深万山对置出资产和负债的处置不存在实质性障碍。
  (二)  置入资产
  根据深万山与德赛工业签订的《置换协议》,本次拟置入资产是德赛集团持有的德赛能源75%的权益性资产和德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子75%的权益性资产。
  本次拟置入资产情况简介如下:
  德赛能源、德赛电池、蓝微电子模拟合并简表
  2004年3月31日                                                    单位 :元
  1、德赛能源基本情况
  (1)简介
  德赛能源成立于1999年5月19日,目前企业法人营业执照注册号企合粤惠总字第003766号,注册地址惠州市古塘坳工业区,法定代表人冯大明,注册资本港币5000万元。目前的股东及持股比例分别为:德赛集团持有75%、香港益德国际有限公司持有25%。经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造(产品85%内销、15%外销)。根据惠州市安信会计师事务所有限公司于2004年4月12日出具的惠安会师验字[2004]021号《验资报告》,德赛能源的注册资本已全部募足。
  (2) 历史沿革
  1999年5月19日,经惠州市对外经济贸易委员会批准(惠市经贸资字[1999]125号文),德赛能源由德赛集团与香港益德国际有限公司投资设立,注册资本为1,000万港元,德赛集团出资700万港元,占注册资本的70%,香港益德国际有限公司出资300万港元,占注册资本的30%;2000年9月18日,经惠州市对外经济贸易委员会批准(惠市经贸资字[2000]353号文),注册资本变更为2,000万港元,各股东出资比例不变;2001年11月28日,经惠州市对外经济贸易委员会批准(惠外经贸资审字[2001]360号文),注册资本变更为5,000万港元,各股东出资比例不变; 2004年1月30日,惠州市对外贸易经济合作局签发惠外经贸资审字[2004]182号文,批准了香港益德国际有限公司将其持有的德赛能源5%的股权转让给德赛集团。截至2004年4月12日,德赛能源实际收到注册资本为5,000万元港元。
  (3) 经营情况
  德赛能源主要生产一次电池、锂锰电池系列和手机用二次电池,目前,德赛能源一次电池年生产能力达到5,500万粒,二次电池的年产销量为250万块。德赛能源已经建立起完善的销售网络,德赛品牌的电池产品从2002年开始介入国内大型卖场,现拥有近300个直控销售终端,预计2004年底可达到500个;德赛能源下设德赛新能源研究院,技术力量雄厚,是清华大学、天津大学电化学博士后工作站,目前正在发展的一次锂电池业务品种齐全,性能优越,已经掌握多项发明专利,其产品可作为数码相机等高档电器的首选电池,市场前景广阔。
  根据南方民和深南财审报字(2004)第CA386号《审计报告》,截至2004年3月31日,德赛能源总资产193,870,546.95元,净资产46,550,437.10元,三年又一期的的净利润分别为-2,904,692.69元、 15,059,043.00元、3,671,344.45元和872,590.30元。
  (4) 资产评估情况
  详见本报告书第十部分"本次资产置换所涉资产的评估情况"。
  (5) 其他
  本次资产置换拟置入的德赛能源股权的形成基础是真实合法的,德赛集团对其拥有合法的所有权和处置权,未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
  德赛集团于2004年4月10召开董事会,同意本次资产置换。
  本次资产置换所涉及的德赛能源的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函(惠外经贸资审字[2004]336号)。
  截至本报告出具之日,香港益德国际有限公司已签署了放弃对德赛能源优先受让权的同意函。
  德赛能源的公司章程中,不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此,德赛能源的股权转让不存在法律障碍。
  2、德赛电池基本情况
  (1)简介
  惠州市德赛电池有限公司,法定代表人冯大明,注册资本为3,000万元人民币,公司注册号为企合粤惠总字第004550号。该公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售(产品85%内销、15%外销)。目前,德赛工业持有其75%的股权,香港创源投资有限公司持有其25%的股份。
  (2)历史沿革
  2002年10月15日,经惠州市对外贸易经济合作局批准(惠外经贸资审字[2002]362号),惠州市德赛电池有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司共同投资设立,投资总额为1,380万元人民币,注册资本为1,000万元人民币,其中,德赛工业出资500万元人民币,占注册资本的50%;惠州市德融贸易有限公司出资250万元人民币,占注册资本的25%;香港益德国际有限公司出资250万元人民币,占注册资本的25%。2003年7月3日经惠州市对外贸易经济合作局批准(惠外经贸资审字[2003]257号),投资总额变更为2,760万元人民币,注册资本变更为2,000万元人民币,各股东投资比例不变,同时股东惠州市德融贸易有限公司名称变更为惠州市德融投资有限公司;2003年12月29日经惠州市对外贸易经济合作局批准(惠外经贸资审字[2003]521号),投资总额变更为4,140万元人民币,注册资本变更为3,000万元人民币,由德赛工业与益德国际有限公司认缴,惠州市德融贸易有限公司将其持有的德赛电池25%的股权全部转让给德赛工业。截至2003年12月31日,德赛电池实际收到注册资本为3,000万元人民币。2004年4月30日,香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前,德赛电池领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(企合总副字第004550号)。
  (3)经营情况
  德赛电池以手机用二次电池的组合加工为主,其它类别二次电池组合加工的产品包括个人数据助理器(PDA)、移动数字多功能光盘(DVD)机、笔记本电脑电池和一些实用功能性的电池等,目前,德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块,处于国内领先地位,已经成为国内外手机制造商的原配电池主要供应商。
  根据南方民和深南财审报字(2004)第CA486号《审计报告》,截至2004年3月31日,德赛电池总资产258,284,561.06元,净资产44,813,497.99元,2003年至2004年3月31日的净利润分别为 10,576,083.79元、4,226,876.28元。
  (4) 资产评估情况
  详见本报告书第十部分"本次资产置换所涉资产的评估情况"。
  (5) 其他
  本次资产置换拟置入的德赛电池股权的形成基础是真实合法的,德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权,未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
  德赛工业于2004年4月10日召开董事会,同意本次资产置换;德赛工业于2004年4月26日召开股东会,同意本次资产置换。
  本次资产置换所涉及的德赛电池的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函(惠外经贸资审字[2004]337号)。
  截至本报告出具之日,香港创源投资有限公司已签署了放弃对德赛电池优先受让权的同意函。
  德赛电池的公司章程中,不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此,德赛电池的股权转让不存在实质性法律障碍。
  3、蓝微电子
  (1)简介
  惠州市蓝微电子有限公司,法定代表人冯大明,注册资本1,000万元人民币,注册号为企合粤惠总字第004551号。该公司成立于2002年10月22日,企业类型为合资经营(港资),经营范围为新型电子元器件(混合集成电路)、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售(产品85%内销、15%外销)。目前,德赛工业持有其75%的股权,香港创源投资有限公司持有其25%的股份。
  (2)历史沿革
  2002年10月15日,经惠州市对外贸易经济合作局批准(惠外经贸资审字[2002]363号),惠州市蓝微电子有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司投资设立,投资总额为200万元,注册资本为200万元,德赛工业出资100万元,占注册资本的50%;惠州市德融贸易有限公司出资50万元,占注册资本的25%;香港益德国际有限公司出资50万元,占注册资本的25%。2003年6月24日经惠州市对外贸易经济合作局批准(惠外经贸资审字[2003]243号),投资总额变更为2,760万元,注册资本变更为500万元,各股东投资比例不变;2003年12月29日经惠州市对外贸易经济合作局批准(惠外经贸资审字[2003]522号),投资总额变更为1,000万元,注册资本变更为1,000万元,由德赛工业与益德国际有限公司认缴,惠州市德融贸易有限公司将其持有的蓝微电子25%的股权全部转让给德赛工业。截至2004年2月4日,蓝微电子实际收到注册资本为1,000万元。2004年4月30日,香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前,蓝微电子领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(企合总副字第004551号)。
  (3) 经营情况
  蓝微电子主要生产电池保护板,蓝微电子的保护板生产能力达到每年1,600万块,据行业领先地位。蓝微电子拥有保护板技术的多项自主知识产权和"锂电池保护板测试系统"等非专利技术,具有较强的自主研发能力。
  根据南方民和深南财审报字(2004)第CA485号《审计报告》,截至2004年3月31日,蓝微电子总资产58,234,655.73元,净资产26,687,242.30元,2002年至2004年3月31日的净利润分别为 -39,263.59元、13,558,955.49元。3,167,550.40元。
  (4) 资产评估情况
  详见本报告书第十部分"本次资产置换所涉资产的评估情况"。
  (5) 其他
  本次资产置换拟置入的蓝微电子股权的形成基础是真实合法的,德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权,未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
      德赛工业于2004年4月10日召开董事会,同意本次资产置换;德赛工业于2004年4月26日召开股东会,同意本次资产置换。
  本次资产置换所涉及的蓝微电子的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函(惠外经贸资审字[2004]337号)。
  同时,香港创源投资有限公司已签署了放弃对蓝微电子优先受让权的同意函。
  蓝微电子的公司章程中,不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此,蓝微电子的股权转让不存在实质性法律障碍。
  法律顾问认为,德赛集团和德赛工业对置入资产拥有合法所有权,股权转让不存在法律障碍。
  4、德赛能源、德赛电池和蓝微电子三年又一期的经审计的财务报表
  (1)德赛能源
  合并资产负债表
  单位:元     
  合并利润表
  单位:元    
  合并现金流量表
  单位:元     
       (2)德赛电池
  合并资产负债表
  单位:元      
  合并利润表
  单位:元   
  合并现金流量表
  单位:元     
  (3)蓝微电子
  合并产负债表
  单位:元      
  合并利润表
  单位:元    
  合并现金流量表
  单位:元    
     据上,并经本独立财务顾问适当核查,本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的, 德赛集团和德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权,未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利;对本次资产置换,德赛集团和德赛工业未对德赛能源、德赛电池和蓝微电子作出任何不利于深万山的承诺或安排,德赛能源、德赛电池和蓝微电子的公司章程中,亦不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。
  三、本次资产置换协议的主要内容
  (一)本次资产置换所涉标的的价格与定价依据
  本次资产置换以2004年3月31日置出资产和置入资产的评估值为基础,经深万山与德赛工业、德赛集团协商后确定交易价格:
  1、    置出资产
  根据中勤信出具的评估报告(中勤信资评报字[2004]第A017号),截止2004年3月31日,深万山拟置出资产的评估值合计为116,858,300.00元,交易价格确定为116,858,300.00元。
  2、    置入资产
  根据中勤信出具的评估报告(中勤信资评报字[2004]第A018号),截止2004年3月31日,德赛能源75%的股东权益的评估值为4,702.50万元,交易价格确定为4,702.50万元;德赛电池75%的股东权益的评估值为5,400.00万元,交易价格确定为5,400.00万元;蓝微电子75%的股东权益的评估值为3,562.50万元,交易价格确定为3,562.50万元。
  截至2004年3月31日,上述三家公司75%的股权帐面价值合计约为8,853.83万元,评估价值合计为13,665万元,交易价格合计为13,665万元,溢价4,811.17万元,溢价比例为54.34%。
  3、    置换差额
  由于置入资产价格高于置出资产价格,形成置换差额1,979.17万元,德赛集团和德赛工业同意豁免该部分置换差额。
  (二)《置换协议》的生效条件
  1、    三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章;
  2、    《股份转让协议》生效;
  3、    本次资产置换事项获得德赛集团、德赛工业及深万山各自的有权机构分别批准;
  4、    资产置换事项获惠州市人民政府的批准;
  5、    置换资产的评估结果向有权机关办理了备案手续;
  6、    中国证监会核准本次资产置换。
  (三)盈亏处理及资产变动
  1、    评估基准日至交接日(即资产置换协议生效之日起的第30日),置入资产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按其在德赛能源、德赛电池与蓝微电子的投资比例分别享有或承担;自交接日的次日起(含本日),置入资产的正常利润或亏损由深万山承担。
  2、    评估基准日至交接日(含本日),置出资产的正常利润或亏损由深万山承担;自交接日的次日起(含本日),置出资产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按约定比例分别享有或承担。
  3、    在满足协议生效条件的前提下,如置换资产的交接完成日早于交接日,则自置换资产的交接完成日起,置换资产的全部权利及利益均由置换资产的受让方享有。
  4、    评估基准日至交接日期间,拟置换资产和负债发生变动的,以交接日的资产和负债的账面余额为准,由资产接受方承继。
  (四) 相关债权和债务的处理
  置出资产中所包含的债权和债务,一并由德赛产业承担。
  置出资产中的债务在交接日后转由德赛产业承担。如果相关债权人不同意该债务转移由德赛产业承担,则德赛集团和德赛工业承诺:当该债权人向深万山主张债权时,由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务,如果深万山已先行偿还,德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山,德赛集团和德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带责任。
  (五) 人员安置
  深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系,即该等人员的人事关系不因本次资产置换发生变化,其余员工在本次资产置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置,上述安置包括重新签订劳动合同,办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
  (六) 置换资产的交接安排
  《置换协议》生效之日起第30日(即交接日)前,德赛集团和德赛工业须完成向深万山交接置入资产的所有手续。如置入资产的交接手续未能于交接日前完成,德赛集团和德赛工业同意交接日之次日(含本日)起置入资产的占有、使用、收益及处分权归深万山所有,德赛集团和德赛工业必须配合深万山办理所有必要的手续以保证上述权利的实现。
  《置换协议》生效之日起第30日(即交接日)前,深万山须完成向德赛集团和德赛工业交接置出资产的所有手续。如置出资产的交接手续未能于交接日前完成,深万山同意交接日之次日(含本日)起置出资产的占有、使用、收益及处分权归德赛集团和德赛工业所有,深万山必须配合德赛集团和德赛工业办理所有必要的手续以保证其上述权利的实现。
      三  本次资产置换的背景和原则
  一、本次资产置换的背景
  深万山主营业务为房地产、物业管理和贸易,其中房地产业务由于资金匮乏、土地储备不足等原因,基本处于停滞状况。目前,深万山名下没有正在开发的房地产项目;商业贸易业务市场竞争激烈,利润率较低,业务量逐年萎缩,深万山有意尽快退出该业务;而物业管理业务由于没有新增物业资产、收入总量有限,虽然能够带来较为稳定的租金收入,但缺乏利润增长前景;深万山的三项主营业务已去其二,仅靠物业管理业务难以支撑公司的各项成本费用。因此总体而言,现有主营业务萎缩且无发展潜力,经营压力较大。深万山现急需引进发展前景良好的产业。但作为房地产开发和物业租赁企业,以其现有资金、人才、技术和管理经验等资源储备看,已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此只有及时采取积极的措施,通过大规模资产置换,出售无法持续经营的资产,引进外部优秀企业,对深万山进行业务结构的战略性调整,才能使深万山重焕生机,从根本上保障全体股东的整体利益。
  二、本次资产置换的基本原则
  (一)有利于深万山的长期健康发展、有利于提升业绩、符合深万山全体股东利益的原则;
  (二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则;
  (三)有利于促进深圳市经济发展和产业结构调整的原则;
  (四)公开、公平、公正原则;
  (五)社会效益、经济效益兼顾原则;
  (六)诚实信用、协商一致原则。
      四  本次资产置换的合规性
  一、本次资产置换完成后,公司具备股票上市条件
  实施本次资产置换后,深万山的股本总额仍为13,682.92 万股,其中向社会公开发行的股份总数为4,472.36 万股,占总股本的32.69%;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产置换后,深万山仍具备股票上市的条件。
  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
  二、本次资产置换完成后,深万山业务符合国家产业政策
  本次置换后公司的主营业务变更为无汞碱锰电池、锂离子电池、园柱型锌空气电池、碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品的研究、开发、生产和销售,以及新型电子元器件(混合集成电路)、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售,制造等业务。
  根据2002年3月11日国家计委、国家经贸委、外经贸部令第21号联合发布的《外商投资产业指导目录》,"无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产"属于鼓励外商投资产业,德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为外商投资企业,因此,在资产置换后深万山的主营业务发展符合国家产业政策。
  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山的业务符合国家产业政策。
  三、本次资产置换完成后,深万山具备持续经营能力
  实施本次资产置换后,德赛集团和德赛工业下属的电池类经营性资产将全部进入深万山,深万山将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为独立经营、自负盈亏的有限责任公司,拥有自己直接的客户、经销渠道,自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。德赛能源、德赛电池与蓝微电子所在的电池行业具有良好的发展前景,该等三家公司资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。在本次资产置换完成后,德赛集团内所有与电池开发、生产、销售相关的业务人员与技术人员将全部进入深万山。
  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山具备持续经营能力。
  四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
  深万山对用于本次拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署之日,深万山的债务转移已取得主要债权人的同意。对于没有取得债权人同意而剥离的负债,德赛集团和德赛工业承诺对该部分债务清偿向相关债权人提供连带担保责任。
  德赛工业和德赛集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
  五、本次资产置换不存在明显损害深万山和全体股东利益的其他情形
  经本独立财务顾问适当核查,未发现本次资产置换存在损害深万山和全体股东利益的情形。
  经适当核查,本独立财务顾问认为:深万山的本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
      五  本次资产置换的风险分析
  本独立财务顾问提醒投资者在评价深万山本次资产置换时,除本独立财务顾问报告书提供的其他各项资料和评价外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
  一、业务经营风险
  (一) 依赖电信及电子产品需求的风险
  深万山的电池产品主要为电信及电子产品提供便携式电源,因此直接受到电信及电子产品的保有量、增长率、使用频率等因素的影响;而且,公司的二次组合电池目前仅仅推出了手机电池产品,对手机的消费依赖性较强。因此,如果电信或电子产品的消费出现停滞或负增长,将直接影响到深万山的生产经营和效益状况。
  (二)原材料供应的风险
  深万山对二次电池(主要是手机电池)的主要原料之一的电芯完全实行外购的政策,由于电芯在二次电池整体成本中所占的比重较高(约50%),因此其价格的波动将对公司的成本和利润率造成较大的影响。
  (三)产品理赔风险
  由于电池主要运用于各种电器,在特殊情况(如用户使用不当)下,如长时间连续使用、碰撞等情况下有可能造成电池发生泄漏等故障,甚至不排除发生爆炸的可能性,给使用电池的电子产品甚至使用者的人身安全造成损害,从而发生产品理赔风险。
  (四)新产品开发的风险
  二次电池市场的最大特色是科技瞬息万变及需要不断推出新产品及新型号,深万山能否成功,部分取决于能否提升现有产品水平、开发出新颖而价格便宜、切合客户对科技功能及款式要求的产品。虽然德赛电池在过去一直致力与客户保持紧密联系,发展新产品及新型号,并成功适应了技术转变,但在今后仍然存在着在新产品开发和改良方面存在延误或不被市场接受的可能性,同时,竞争厂商的新技术、新产品也可能造成德赛电池产品的竞争力下降。
  二、市场风险
  (一)市场开发不足风险
  目前,德赛电池的二次电池产品还主要供应国产手机生产厂商,而为国外品牌手机生产厂商提供原配电池的数量较少,主要原因是德赛电池进入手机电池领域时间较晚,国外品牌手机生产厂商在进入国内市场以前已经有了电池供应商,进入国内市场后仍然使用了原有的电池供应商。因此,市场开发不足有可能影响深万山未来的市场占有率。
  (二)市场饱和与行业内部竞争的风险
  深万山拟置入的三家公司生产的碱锰电池、手机电池、锂锰电池等细分市场面临产能过剩的局面,市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟,市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列,竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业,使竞争不断加剧,存在摊薄深万山的市场占有率、减价、增加研发开支的可能,从而对公司的盈利能力造成不利影响。
  三、技术风险
  (一)技术不断革新的风险
  随着市场的发展和产品的更新换代,用户对电池产品技术含量的要求不断提高,深万山必须不断提高科研开发和技术改造水平,否则将面临技术不能适应市场发展和客户需求的风险。
  (二)依赖核心技术人员的风险
  深万山的产品研发由具备不同专业特长的技术人员配合(即项目组)共同完成,核心技术人员在项目组中的作用较为关键。同时,由于项目研发周期一般较长,期间经历调研、确定方案、关键技术实验验证、样品研制、小批量试产等多个阶段,负责不同分工、不同阶段工作的技术人员尤其是核心技术人员的稳定至关重要。
  (三)专有技术未申请专利权保护的风险
  深万山对电池产品的自主核心技术主要是专有技术,大多未申请专利保护,如果深万山技术泄密或其他厂商从深万山产品中破解相关技术,深万山将无法通过法律程序获得技术保护。
  四、财务风险
  (一)资产负债率较高的风险
  根据南方民和出具的备考会计报表《审计报告》(深南财审报字[2004]第CA387号),深万山2004年3月31日负债总额为 283,134,239.70 元,资产负债率约为62.13%,本次资产置换完成后,公司债务规模和负债比率将有所提高。尽管本次拟置入的德赛能源等三家公司盈利能力较强,现金流入稳定,预计各项债务均能按期偿还,但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
  (二)应收账款无法收回(比例较高)的风险
  根据备考财务报表,截至2004年3月31日,深万山应收帐款 97,049,655.09 元,占流动资产的31%,占全部资产的21%;一年以内的应收账款占89.09%;欠款较为集中,前五名债务单位欠款占应收账款总额的56.24%;应收账款资金占用维持在较高的水平,给资产流动性带来一定影响。
  (三)长期股权投资差额进行摊销的风险
  根据深万山与德赛工业签署的《置换协议》,深万山通过置换获得三家公司各75%股权会形成4,259.72万元的长期股权投资差额。深万山将在10年内对此长期股权投资差额进行摊销,年均摊销425.97万元,这将对深万山本次资产置换后的损益情况造成相应的影响。
  (四)持续融资的风险
  截止2004年3月31日,德赛集团等关联方为德赛能源提供银行保证担保共计50,680,000.00元;由于德赛电池和蓝微电子成立时间较短,银行贷款能力非常弱,此前主要依赖与德赛能源的关联交易获得融资;关联方为德赛能源、德赛电池和蓝微电子日益扩大的信贷资金需求提供保证担保,给德赛能源、德赛电池和蓝微电子的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后,关联方不继续为德赛能源提供担保,这将对德赛能源、德赛电池和蓝微电子后续融资的正常开展产生一定影响。
  五、政策风险
  (一)企业所得税政策变化的风险

  德赛电池、德赛能源和蓝微电子是外商投资企业,依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则,以及相关地方法律法规,并且根据惠州市国家税务局批复,德赛电池、德赛能源和蓝微电子可享受"两免三减半"的税收优惠政策。德赛能源成立于1999年,其企业所得税税率为24%。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发(2003)016号《关于惠州市德赛能源科技有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》,德赛能源2002年1月1日至2003年12月31日免征企业所得税,2004年1月1日至2006年12月31日减半企业所得税,且在减免企业所得税期间减免地方所得税;德赛电池成立于2002年,其企业所得税税率为24%。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发(2004)029号《关于惠州市德赛电池有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》,德赛电池2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税,2005年1月1日至2007年12月31日减半企业所得税,且在减免企业所得税期间减免地方所得税;蓝微电子成立于2002年,其企业所得税税率为24%。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发(2003)011号《关于惠州市蓝微电子有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》,蓝微电子2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税,2005年1月1日至2007年12月31日减半企业所得税,且在减免企业所得税期间减免地方所得税。
  外商投资企业享受税收优惠的政策有可能改变,如果德赛电池、德赛能源和蓝微电子不再享受税收优惠政策,则会对本次资产置换后深万山的净利润水平产生不利影响。
  (二)环保风险
  公司产品生产过程中产生的废水、废气、废渣,虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放,但随着我国环保要求的提高,排放标准会逐步提高,或颁布新的环保法规,从而导致深万山环保费用和生产成本的增加。
  六、管理风险及其对策
  (一)大股东控制风险
  本次资产置换完成后,德赛工业成为深万山的控股股东,持有深万山61.52%股份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对深万山的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
  (二)组织模式和管理制度不完善的风险
  德赛电池和蓝微电子成立时间不久,成立后经历了迅速发展阶段,随着企业规模的迅速扩大和业务的拓展,能否建立起适应公司发展的管理体系,对保证公司正常、有效的运营至关重要。
  七、其他风险
  (一)我国加入WTO带来的风险
  我国加入WTO后,国内电池行业面临着新的挑战。虽然,电池行业属于开放较早的行业,国外主要厂商的产品已经充分进入国内市场,但是随着我国加入WTO和国外厂商更多的采用本土化策略,作为国内电池行业的主要竞争优势之一的低廉的劳动力及生产成本优势有可能被削弱,将使得国内企业的生存和市场空间将受到影响。因此,深万山将不可避免的受到加入WTO的冲击。
  (二)深万山不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
  经适当核查,本独立财务顾问认为: 深万山已在其重大资产置换报告书(草案)中对上述风险因素及对策措施作了充分披露,该公司对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次资产置换的公平性和公允性,相反,对风险因素的充分披露体现了对全体股东和投资者利益的保护。
      六  拟置入资产的业务与技术
  关于拟置入资产的业务与技术,本独立财务顾问提请投资者重点参阅《深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》第七节"业务与技术"。
  一、本次资产置换后深万山主营业务情况
  (一)主营业务构成
  本次资产置换完成后,深万山将拥有德赛能源、德赛电池及蓝微电子各75%的权益性资产,公司将以电池及其相关产品的研究、开发、制造和销售为主要业务,其产品主要应用于包括手机、照相机、电子计算器等产品在内的各种便携式电子设备。其中,德赛能源主要生产德赛品牌的柱式锂电池系列和手机用二次电池;德赛电池以手机用二次电池的组合加工为主,其它类别二次电池组合加工的产品包括个人数据助理器(PDA)、移动数字多功能光盘(DVD)机、笔记本电脑电池和一些实用功能性的电池等;蓝微电子主要生产电池保护板。
  (二)主要产品生产能力
  目前,德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块;德赛能源的一次电池年生产能力达到5,500万块,二次电池的年生产能力为250万块;蓝微电子的保护板生产能力达到每年1,600万块。
  (三)主要产品的主要用途
  锂离子电池主要用于手机;锂/二氧化锰柱式电池主要用于照相机、勘探头灯、指示灯、电子锁、电子计算器、电子测试仪、紧急信号灯、煤气安全切断系统、存储器、仪表等;锂亚硫酰氯柱式电池主要用于电子计算器、电子测试仪、医疗设备、紧急信号灯、煤气安全切断系统、记忆存储器、仪表、收音机等;电池保护板主要用于手机电池、移动数字多功能光盘(DVD)电池的生产。
  (四)对人身、财产、环境所采取的安全措施
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子制定了严格的产品生产过程的安全防范及措施,在生产过程中所有的操作都按照所规定的内容及注意事项作业,从而避免对人身、财产造成伤害或损坏的可能。
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形,并建立了一整套环保管理制度,大力宣传环保知识,贯彻与推动公司环保建设。德赛能源已通过ISO14001:1996环境体系认证。
  二、本次资产置换后深万山的竞争优势与竞争劣势
  (一)竞争优势
  1、规模优势
  本次资产置换后,深万山将成为国内最大的电池生产企业之一。目前,德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块,处于国内领先地位,已经成为国内外手机制造商的原配电池主要供应商;德赛能源的一次电池年生产能力达到5,500万块,二次电池的年生产能力为250万块;蓝微电子的保护板生产能力达到每年1,600万块,据行业领先地位。
  2、成本优势
  保护板是生产电池的重要材料,长期以来一直依赖进口。由于德赛电池和德赛能源能够使用蓝微电子独立生产的保护板,因此其成本要低于国内同行。同时,国内人工成本相对较低,使德赛能源、德赛电池和蓝微电子同样品质的产品价格要远低于进口产品。
  3、研发优势
  本次资产置换后,深万山将拥有承担未来产品孵化器作用的研究机构---德赛电池研究院,技术力量雄厚,专门负责研究和开发新产品及新生产技术,改良生产工序,以提高产品质量及降低生产成本。
  4、技术优势
  蓝微电子拥有保护板技术的自主知识产权和"锂电池保护板测试系统"等非专利技术;德赛能源下属的德赛新能源研究院,技术力量雄厚,是清华大学、天津大学电化学博士后工作站,目前正在发展的一次锂电池业务品种齐全,性能优越,已经掌握多项发明专利,其产品可作为数码相机等高档电器的首选电池,市场前景广阔。
  5、机制优势
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司,产权清晰,法人治理结构完善,运作规范高效,管理在同行业中处于领先水平,具有较强的竞争优势。
  6、营销优势
  由于全国零售业态的变革,德赛品牌的电池产品从2002年开始介入国内大型卖场,现拥有近300个直控销售终端,预计2004年底可达到500个;目前碱性电池、碳性电池、镍氢电池、锂电池、手机电池及充电器等近500种德赛品牌产品畅销全国;TCL、波导、康佳、南方高科、恒基伟业、3G等著名手机、电脑生产商均长期将其原配电池委托德赛电池生产,德赛电池在大客户开发和维护方面已经领先于竞争对手。
  7、管理优势
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司的主要管理人员,大多具有十年以上的行业管理经验,三家公司的运作成熟、高效。
  8、其他优势
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司系中外合资企业,国家对中外合资企业在税收等方面给予一定的优惠政策。
  (二)竞争劣势
  本次资产置换后,深万山的主要产品将集中于手机电池及其配套产品,对手机市场的发展具有一定的依赖性,一旦出现市场系统风险,将影响深万山的经营状况。另外,德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司的生产规模也在扩大,因此需要拓宽融资渠道,否则可能成为后续发展的瓶颈。
  经适当核查,本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山的经营范围和主营业务符合国家有关法律、法规和产业政策的规定,所属行业发展稳定,公司主营业务突出;控股的德赛能源、德赛电池和蓝微电子生产能力稳定,销售渠道有保证,在涉及安全、产品质量、计量、技术监督等方面,均执行国家和行业的相关标准。
      七  同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  (一)本次资产置换前的同业竞争情况
  本次资产置换前,深万山主营业务为房地产开发、商业贸易和物业租赁,控股股东为城建集团,主营业务为房地产开发,持股比例为66.52%,深万山与控股股东属于同一行业,而且经营区域同处深圳,双方存在一定的同业竞争。
  (二)本次资产置换后的同业竞争情况
  本次资产置换完成后,尽管有部分资产留存,但均不进行实质业务的经营,因此深万山的主营业务将转变为各类电池的研发、生产和销售,与深万山现在的控股股东城建集团不存在同业竞争。
  鉴于深万山的控股股东城建集团已经与德赛工业就城建集团持有的深万山61.52%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,故德赛工业在完成收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股,占全部股份61.52%的国有股权后,将成为深万山的控股股东;德赛集团持有德赛工业51%的股权,在本次收购后将为深万山的实际控制人。本次交易完成后,德赛集团将不再持有德赛能源75%的股权;德赛工业也将不再持有德赛电池和蓝微电子各75%的股权。
  德赛工业参股了惠州市银基电池配件有限公司、东山电池工业(中国)有限公司、金山电化工业(惠州)有限公司等电池生产企业,其持股比例分别为15%、15%和15%,除此之外,德赛工业无其它与深万山生产的产品相同或类似的产品或业务,鉴于德赛工业在该等公司不拥有实际控制权和实际管理权,因此与深万山不存在同业竞争;另外,虽然德赛工业经营范围包括销售各类电池(不含生产),但在本次资产置换实施前,德赛工业实际上并未从事电池的销售,与德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司之间不存在实质性同业竞争。德赛集团无其它与深万山生产的产品相同或类似的产品或业务,因此与深万山不存在同业竞争。
  (三)避免同业竞争的措施
  德赛集团和德赛工业承诺:"本公司将不生产与深万山相同的产品,以避免对深万山的生产经营构成直接或间接的竞争;本公司保证所属的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与深万山的生产、经营相竞争的任何其他活动。同时,本公司承诺避免因业务、资金运用、收购兼并、合并分立、对外投资等活动产生新的同业竞争。"
  经核查,本独立财务顾问认为,本次资产置换后,深万山将消除与现有控股股东城建集团之间的同业竞争关系,潜在控股股东德赛工业、潜在实际控制人德赛集团与深万山不构成同业竞争关系,德赛工业和德赛集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护深万山及其中小股东的利益。
  二、本次资产置换前的主要关联方及关联关系
  (一)存在控制关系的关联方
  (二)不存在控制关系的关联方
  (三)关联交易内容
  1、销售商品(单位:元)
  2、截至2004年3月31日,深万山有47,200,000.00元贷款系由城建集团提供担保。
  3、截至2004年3月31日,深万山有40,000,000.00元贷款系向深圳建设集团财务有限责任公司的贷款。
  (四)本次资产置换前,深万山的资金、资产被城建集团或其关联方占用的情形。
  根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于深圳市万山实业股份有限公司控股股东占用资金及违规担保的专项说明》如下:
  截止2004年1月31日,城建集团占用深万山资金2,177,646.93元,该资金为深万山向深圳市城市建设开发(集团)公司供货尚未收回的货款,系经营性占用,是"应收帐款"抵减"预收帐款"后的净额。
      截止2004年1月31日,深圳市城市建设开发(集团)公司之联营公司青岛汇泉房地产开发有限公司占用深万山资金5,723,952.69元,该资金系深万山拆借给青岛汇泉房地产开发有限公司及深万山为青岛汇泉房地产开发有限公司代垫的款项,是非经营性占用,反映在深万山"其他应收款" 帐户。
      截止2004年1月31日,深万山未向深圳市城市建设开发(集团)公司及其控股子公司提供担保。"
  经本独立财务顾问适当核查,截止本报告书签署之日,除上述应收关联方款项外,未发现深万山的资金、资产被城建集团或其关联方占用的情形,亦未发现深万山为城建集团或其关联方提供担保的情形。此外,根据《置换协议》,深万山与城建集团及其关联企业的所有债权债务和相关资产将全部置换出上市公司,故本次资产置换完成后,深万山将消除与现有控股股东城建集团及其关联企业之间的关联交易,城建集团及其关联企业占用深万山资金的问题也将得到解决。
  三、本次资产置换后的主要关联方和关联交易
  本次资产置换后,深万山的主要资产将是德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75%的权益性资产。鉴于深万山的控股股东城建集团已经与德赛工业签订了《股份转让协议》,德赛工业将收购城建集团持有的深万山61.52 %的股份,故德赛工业是深万山的潜在控股股东。
  (一)存在控制关系的关联方
  (二)不存在控制关系的关联方
  (三)关联交易内容
  本次资产置换后,深万山与城建集团及其关联企业将不再发生关联交易;深万山将与德赛工业及其关联企业发生的目前可预见的关联交易如下:
  1、采购货物
  本次资产置换后,深万山仍有少量包装物将向惠州市永辉纸品有限公司采购,交易价格参照市场价格制定。根据南方民和的深南财审报字(2004)第CA387号《审计报告》,模拟计算的以前年度关联交易发生额如下:
  单位:元     
  2、销售货物
  本次资产置换后,深万山将有少量电池产品销售给德赛集团下属的电子类企业,交易价格参照市场价格制定。根据南方民和的深南财审报字(2004)第CA387号《审计报告》,模拟计算的以前年度关联交易发生额如下:
  单位:元      
  3、支付利息
  本次资产置换前,根据企业发展的需要,德赛集团为德赛能源垫付了部分流动性资金,同时德赛能源比照同期银行短期贷款利率向德赛集团支付利息。本次资产置换后,德赛集团承诺在深万山要求时,继续提供资金支持。德赛能源以前年度发生的支付德赛集团利息的数额如下:
  单位:元      
  4、接受担保
  本次资产置换前,德赛能源的银行贷款主要由德赛集团及其关联企业提供担保。本次资产置换后,为了保证深万山的正常经营,德赛集团承诺将继续为德赛能源提供担保。截至2004年3月31日,德赛能源接受德赛集团及其关联企业担保的数额如下:
  (1)短期借款担保
  单位:元      
       (2)应付票据担保
  单位:元     
  5、商标使用许可合同
  为了保障深万山未来的经营,2004年5月10日,德赛集团分别与德赛能源、德赛电池签订《商标使用许可合同》。其中约定,德赛集团免费许可德赛能源和德赛电池在第九类电池、蓄电池产品上无限期使用德赛集团在中国注册的商标。
  6、购买土地使用权
  2003年4月20日,德赛集团与德赛电池签订《土地使用权转让合同书》,德赛集团将位于惠州仲恺高新技术产业开发区16号小区的面积为65,286平方米的工业用地土地使用权转让给德赛电池,转让价135元/平米,总地价人民币8,813,610元。上述土地使用权的转让按照市场价进行定价。
  (四)本次资产置换后,深万山的资金、资产被关联方占用的情形,或深万山为关联方提供担保的情形
  根据南方民和出具的备考报表《审计报告》(深南财审报字(2004)第CA387号),截至2004年3月31日,深万山应收关联方款项如下:
  单位:元     
  德赛集团和德赛工业已经书面承诺,保证其及其关联公司于2004年7月31日以前一次性偿还上述非经营性占用资金;同时,保证其及其关联公司在本次资产置换后不占用深万山的资金和资产,也不要求深万山为关联公司提供担保。
  经本独立财务顾问适当核查,截止本报告书签署之日,不存在深万山的资金、资产被德赛集团或其关联方占用的情形,也不存在深万山为德赛集团或其关联方提供担保的情形。本次资产置换后,若德赛集团和德赛工业的相关承诺能够切实履行,则除了正常的经营性往来外,深万山将不会发生资金、资产被德赛集团或其关联方占用的情形,也不会出现深万山为德赛集团或其关联方提供担保的情形。
  四、规范关联交易的措施
  本次资产置换完成后,为了规范关联交易,维护深万山及中小股东的合法权益,德赛集团和德赛工业承诺:"本公司与深万山及其控股子公司之间尽可能避免发生持续性关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,德赛集团和德赛工业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则(2002年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害深万山及其他股东的合法权益。"
  五、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定
  《深圳市万山实业股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下:
  "第七十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入有表决权的股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  第八十八条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  有关联关系的董事回避和表决的程序为:
  (一)在审议关联交易的议案时,主持人应先说明该议案属关联交易事项和关联董事名称,并说明关联交易的性质和程序。
  (二)在董事会表决属关联交易的议案时,主持人应先说明'该项议案属关联交易,关联董事应回避,不参加表决。'
  (三)董事会决议的公告,对关联交易事项,应详细披露关联董事的回避情况和非关联董事的表决情况。
  第一百零五条  独立董事的特别职权:
  (一)独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。"
  经核查,本独立财务顾问认为,本次资产置换前,深万山与城建集团存在一定比例的关联交易,本次资产置换可以消除这些关联交易;本次资产置换后,深万山与德赛集团及其关联企业之间的关联交易属于正常的经营活动,而且深万山已经建立的关联股东回避表决制度以及德赛集团和德赛工业出具的规范关联交易承诺,为本次资产置换后深万山可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
      八  公司治理结构
  一、本次资产置换完成后深万山法人治理结构的基本情况
  (一)公司法人治理结构的基本架构
  根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》,深万山在本次资产置换发生前已建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次资产置换完成后,深万山将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。
      (二)本次资产置换完成后深万山将设立董事会专门委员会
  本次资产置换完成后,深万山董事会将按照股东大会的有关决议,逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人,审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下:
  1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  2、审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
  3、提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
  4、薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  (三)本次资产置换完成后深万山的管理层人事安排
  本次资产置换完成后,深万山将根据电池业务的发展需要,按法定程序适当调整公司经理层成员。本次资产置换完成后,原由德赛集团派往德赛能源的董事将改由深万山派出,原由德赛工业派往德赛电池、蓝微电子的董事亦将改由深万山派出。但为了保证德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常持续经营能力,维护深万山全体股东的利益,深万山将本着管理层连续稳定的原则,使德赛能源、德赛电池、蓝微电子在资产置换完成后仍在同一管理层下持续经营,原德赛集团派往德赛能源、德赛工业派往德赛电池和蓝微电子的管理人员和技术人员将维持不变,深万山将吸收这部分人员,并以深万山的名义再派往三家子公司。
  (四)置换完成后的组织构架
  本次资产置换完成后,深万山拟设立的组织机构如图所示:
  (五)公司内部管理制度
  深万山在本次资产置换之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产置换完成后,深万山将根据公司业务转型的情况,结合三家子公司的有关管理制度,进一步完善深万山的内部管理制度。
  二、本次资产置换完成后深万山对子公司的控制
  本次资产置换完成后,深万山将拥有德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75%的股权,处于绝对控股地位。深万山拟采取以下措施实现对德赛能源、德赛电池、蓝微电子的控制:
  (一)本次资产置换完成后,将由深万山替代德赛工业向德赛能源、德赛电池、蓝微电子推荐部分董事、监事和高级管理人员,并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构;
  (二)本次资产置换完成后,深万山将改组德赛能源、德赛电池、蓝微电子的董事会,以使深万山派出的董事人数超过全部人数比例的2/3;
  (三)本次资产置换完成后,深万山将依法行使出资人的权利,建立健全各项投资项目管理制度和管理机制,以进一步加强对德赛能源、德赛电池、蓝微电子的管理和监控。
  三、本次资产置换后,德赛工业与深万山的"五分开"情况
  在本次资产置换完成后,在资产方面,深万山拥有德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75%的股权,对上述三家子公司拥有绝对的控股权,德赛能源、德赛电池、蓝微电子拥有相关产品的合法完整的专有技术产权,德赛集团给予深万山对"德赛"商号的无偿使用权,在经营过程中深万山对其所有资产拥有完全的支配和处置权,没有为德赛工业提供过债务担保。在人员方面,深万山总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人、董事会秘书将在深万山专职工作,而不在德赛工业或其关联企业之间双重任职;深万山拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。在财务方面,深万山能够作出独立的财务决策,建立了独立的财务部门和财务核算体系,执行独立的财务会计制度,在银行独立开户,财务人员独立,不在德赛工业兼职和领取报酬,因此与德赛工业在财务方面是完全独立的。在机构方面,深万山拥有健全的股份公司法人治理结构,建立了独立、完整的组织机构。在业务方面,深万山业务独立于德赛工业及其关联方,资产独立完整,在采购、生产、销售等方面保持独立,具有独立的经营系统,人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。同时德赛集团和德赛工业出具了《关于与深圳市万山实业股份有限公司资产置换事项的承诺函》,本次资产置换完成后,德赛集团和德赛工业及其关联企业将与深万山在人员、资产、业务、财务、机构完全独立分开。
  综上所述,深万山与德赛工业在资产、人员、财务、机构、业务等方面是相互独立的。
  经核查,本独立财务顾问认为:深万山拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用;德赛集团和德赛工业关于与上市公司"五分开"的承诺将能保证本次资产置换完成后深万山有独立面向市场的经营能力。
  九  对本次资产置换的财务分析
  一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
  (一)拟置入资产的财务审计情况
  受深万山委托,南方民和审计了德赛能源、德赛电池和蓝微电子2001年至2004年3月31日的三年又一期的资产负债表、利润表及利润分配表,2003年的现金流量表,南方民和出具了深南财审报字[2004]第CA386号、CA485号、CA486号《审计报告》。
  深万山以本次资产置换方案为依据,并假设拟置入的权益性资产自2001年1 月1 日起就由深万山合法持有,而模拟编制了深万山备考会计报表,南方民和接受委托对该备考会计报表进行了审计,出具了深南财审报字[2004]CA387号《审计报告》。
  (二)拟置入资产的盈利预测审核情况
  深万山根据本次置换方案,以拟置入资产经审计的2001年至2004年3月31日的经营业绩为基础,并假定资产置换在2004年7 月31 日完成,按照谨慎原则编制了2004年度盈利预测。南方民和接受深万山委托对该盈利预测进行了审核,出具了深南审核报字[2004]第SH007号《备考盈利预测审核报告》。
  二、财务状况分析
  本独立财务顾问结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析:
  (一)关于资产负债结构
  截止2004年3月31日,深万山资产总额为276,946,314.38元,负债总额为164,215,843.35元,资产负债率为59.30%。而根据备考合并资产负债表,深万山2004年3月31日资产总额为 455,744,284.82 元,负债总额为283,134,239.70  元,资产负债率为62.13%。深万山负债绝大部分为流动负债,占全部负债的99.95%。流动负债中:短期借款占负债总额的比例为17.91%,应付票据的比例为27.91%,应付账款的比例为 35.96%,其他应付款的比例为12.26%。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山的资产、负债总额均大幅度上升,深万山的资产负债率亦有所提高,但深万山的负债水平、财务结构是合理的,不会损害深万山及深万山全体股东的利益,主要理由如下:
  (1)深万山以整体资产、负债(除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏账准备的应收款项外)与德赛集团和德赛工业拥有的权益性资产进行资产置换遵循等价、公平的原则,深万山净资产并未因本次资产置换而减少。而且,本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准,不会损害深万山及深万山全体股东的利益。
  (2)导致公司备考合并报表资产负债率较高的原因主要是由于深万山从事的行业特性和业务发展需要决定的,公司所从事的二次组合电池、保护线路板业务正常经营所需的资金规模较大,德赛能源、德赛电池和蓝微电子在经营中充分利用了经营杠杆作用,充分利用供应商给于公司的商业信用,降低贷款规模,减少财务费用;同时,德赛能源、德赛电池和蓝微电子亦在经营中充分利用了财务杠杆作用,采用银行承兑汇票的方式进行采购。根据备考资产负债表,深万山2004年3月31日的货币资金47,477,651.38元,应付票据78,975,151.17元,主要原因是德赛能源和德赛电池在向索尼等电芯生产商进行采购时,普遍采用银行承兑汇票的支付方式,需要存入较大数量现金作为办理银行承兑汇票的保证金,造成公司货币资金和应付票据数量均较大。
  本次资产置换完成后,虽然深万山负债总额大幅度增加,但深万山拥有和控制的资产总额亦大幅度增加,并且置入资产的盈利能力良好,2002年、2003年、2004年1-3月份连续实现盈利,同时公司经营性现金流充足,能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要。
  (3)根据备考合并资产负债表,截止2004年3月31日,深万山流动资产313,210,465.05元,流动负债为 282,981,536.66元;应收账款97,049,655.09 元,应付账款 101,768,777.21元 。因此,深万山资产负债的结构和期限搭配较合理。
  (二)关于股权结构
  一旦德赛工业完成对深万山的收购(股权过户),深万山潜在控股股东(德赛工业)将拥有深万山61.52%的股权,其可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划,对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响,深万山已在公司治理方面作了一系列的制度安排(详见本报告书第九节"公司治理结构")。但另一方面,股权的相对集中,可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。
  (三)关于资产质量
  根据备考合并会计报表,截止2004年3月31日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产分别为313,210,465.05 元、45,548,404.32 元 、59,318,049.43 元和37,667,366.02元,占总资产的比例分别为 68.72%、9.99%、13.02%、8.27%。
  经本独立财务顾问核查,上述资产均是真实存在的。
  从构成比例来看,公司资产中流动资产占大部分,符合电池行业企业的特点。深万山的流动资产主要为应收账款和存货,截止2004年3月31日上述两项资产分别占流动资产的 30.99%和32.61%,其中应收账款的账龄分布为6个月内和1年内的占89.08%和93.71%,主要为公司客户的正常销售欠款。由于公司实行了较为严格的应收客户管理制度,对于财务状况存在问题和回款滞后的客户及时收紧销售条件,因此公司的坏账率较低,产生坏账的可能性较小。存货主要为原材料和分期收款发出商品,截至2004年3月31日,分别为原材料和分期收款发出商品28,528,923.96元和48,583,000.63元,占全部存货的26.92%、45.86%,由于公司一般按照客户订单进行备料,所以原材料存货形成时间短,跌价风险较小;而分期收款发出商品实际上为公司已经发出的产成品,由于按照行业惯例,需要客户对发出商品进行验收并出具发票后才确认收入,由于公司的产品质量管理体系较为完善,在过去三年中,很少出现退货的情况,因此这部分存货的资产质量较高,流动性较好。
  长期投资为4,554.84万元,主要是对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的长期股权投资差额形成的合并价差4,259.72万元,按公司目前的会计政策,分10年摊销,以后每年将因此摊销425.97万元,并相应减少公司的利润。但鉴于德赛能源、德赛电池和蓝微电子的盈利能力较强,该项摊销并不影响公司的整体盈利能力。
  深万山固定资产主要为机械设备,多为最近两年内投入,现在处于国内同行业领先水平,设备成新率较高,目前均正常运转。因此,深万山拥有的固定资产性能优良,状况良好。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次资产置换后,深万山资产结构和资产质量较好,资产流动性、安全性、获利性良好,可变现能力强。
  (四)关于偿债能力
  1、    流动比率、速动比率分析
  根据深万山2003年年报,深万山2003年12月31日的流动比率为0.32 ,速动比率为0.29;根据备考资产负债表,深万山2004年3月31日流动比率为1.10 ,速动比率为0.75,与本次资产置换前深万山的同一指标相比,短期偿债能力大大增强。
  2、已获利息倍数分析
  根据备考利润表,深万山近3年的已获利息倍数如下表:
  注:已获利息倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用
  从上表中可以看出,深万山从2002年来的已获利息倍数较高,表明深万山有较强的偿还借款利息的能力,盈利能力较强,积极的财务杠杆效应较为明显。
  本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山具备一定的偿债能力,短期内不会发生偿债风险。
  (五) 盈利能力和发展前景分析
  深万山近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势。备考会计报表显示,深万山2001年度、2002年度、2003度年、及2004年1-3月的主营业务收入分别为82,691,419.37 元、251,001,873.39元、387,705,081.20元和 123,734,004.48 元,呈大幅度上升的趋势,净利润也同步增加,分别达到 -6,000,977.44 元、7,266,634.56 元、14,871,419.95 元和 4,415,541.97 元。
  根据备考合并会计报表计算,深万山2003年净资产收益率(全面摊薄)为14.46%,高于同行业上市公司的平均水平。中国电池行业面临着巨大发展机遇,中国的宏观经济面运行良好,国民GDP和人均收入稳定增长,各种电信及电子产品的消费将维持较长时间的快速增长,人均电池消费量也将持续扩大,因此必将带动国内电池业的持续稳定地增长。
  因此,深万山的实际产量和主营业务收入将在现有水平的基础上稳步提高。在未来几年,深万山将凭借丰富的电池企业管理经验和专业人才优势,在保证生产安全、稳定的同时,努力扩大市场占有率,提高盈利水平。
  (六) 关于深万山(母公司)的收入来源
  本次资产置换完成后深万山将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子,深万山(母公司)的收入将主要体现为按照权益法核算的对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的投资收益,其现金流入的大小将取决于德赛能源、德赛电池和蓝微电子现金分红的多寡。
  本次资产置换完成后,深万山的主要资产为持有的德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75%股权,根据德赛能源、德赛电池和蓝微电子拟修改的公司章程,由深万山推荐的董事将占德赛能源、德赛电池和蓝微电子全部董事的2/3以上,其利润分配方案需经董事会2/3以上董事通过,因此在涉及利润分配的决策问题上公司有实质决策权。
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子盈利能力较强,现金流入稳定,其具备现金分红的能力。深万山可以从股东利益最大化的角度出发,根据公司自身发展的需要以及德赛能源、德赛电池和蓝微电子的发展需要,提出切实可行的分红建议,以保障公司正常的经营。
  因此,本独立财务顾问认为:本次资产置换完成后,深万山具有稳定的收入及现金流入来源。
      十  本次资产置换所涉资产的评估情况
  一、置出资产的评估情况
  根据中勤信出具的评估报告(中勤信资评报字(2004)第A017号),中勤信接受深万山的委托,对深万山于2004年3月31日的拟置换出的资产和负债进行了评估,评估结果作为本次资产置换交易价格的参考依据。目前,深万山正在就该评估报告的评估结果向深圳市国有资产管理部门办理备案手续。
  评估范围为深万山在评估基准日拟进行本次资产置换所涉及的相关资产及负债。具体评估对象包括流动资产、长期投资、建筑物、设备和流动负债。
  本次评估方法为成本法和收益法。各类资产负债的评估方法如下:
  1、    流动资产采用成本法。应收类债权性资产以抽查核实后的值确定评估值;存货为已售出但尚未实际收款的商品房,因此按合同售价扣除相关税费后作为评估值。
  2、    长期投资采用成本法。对于正常经营全资子公司进行整体评估。
  3、    房地产采用收益法和市场法。采用收益法评估主要取决三个因素:收益期限、各期收益额和折现率。收益期限根据房地产证载尚可使用年限来确定,各期收益额参照被评估资产历史收益水平并结合未来市场状况确定,折现率参照同类资产的社会平均收益率并考虑适当的风险报酬率确定。
  4、    设备采用重置成本法。
  5、    负债项目区分其在评估基准日是否具有负债的属性采用成本法评估,具体采用抽查核实的方式确定评估值。
  深万山拟置换出的各类资产和负债的评估结果汇总如下:
  单位:万元     
  本独立财务顾问认为,本次评估假设前提较为合理,未发现与评估假设前提相悖的事实存在;各类资产的评估方法适当,未发现明显不合理之处。本次置出资产的定价以评估价为基础,定价合理,未发现损害其他股东的利益。
  二、置入资产的评估情况
  根据中勤信出具的评估报告(中勤信资评报字(2004)第A018号),中勤信接受深万山的委托,对深万山于评估基准日(2004年3月31日)拟置入的权益性资产进行了评估,作为资产置换交易价格的参考依据。2004年5月24日,惠州市财政局出具2004014号和2004015号《国有资产评估项目备案表》,对置入资产评估报告的评估结果予以备案。
  本次评估范围包括:德赛集团持有的德赛能源75%的股权、德赛工业持有的德赛电池75%的股权、德赛工业持有的蓝微电子75%的股权。
  本次主要评估方法为收益法,即采用收益法分别对德赛能源、德赛电池、蓝微电子的净资产(股东权益)进行评估,然后根据德赛集团持有德赛能源的股权比例、德赛工业持有德赛电池的股权比例、德赛工业持有蓝微电子的股权比例分别确定其股权价值。收益法评估主要取决于收益期、每期收益额和折现率三大要素。本次评估:收益期按无限年期确定;每期收益分别根据德赛能源、德赛电池、蓝微电子2003年度、2004年1-3月份实际收益情况和2004年度盈利预测及其提供的有关生产经营计划进行预测;折现率根据电池制造行业的净资产收益率,并综合考虑德赛能源、德赛电池、蓝微电子的实际经营状况分别估计其风险报酬率来确定。
  深万山拟置入资产的评估结果如下:
  单位:万元    
  (一)关于评估方法的选取
  收益法系指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。中勤信分别对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的净资产采用收益法评估。然后分别根据德赛集团列报评估的其持有德赛能源股权比例、德赛工业列报评估的其持有德赛电池和蓝微电子股权比例,计算其列报评估的股权价值。
  德赛能源成立于1999年度,主要经营"德赛"品牌系列产品,包括手机电池、普通一次碳性、碱性电池及锂锰电池。在设立仅短短3年间,2002年在电池制造行业即名列全行业第16位,2003年"德赛"牌碱性电池被评为广东名牌产品,2002年5月取得了广东省科技厅颁发的高新技术企业证书。德赛能源利用资金、技术、服务优势,成功采用OEM形式以国内知名品牌手机生产商为主要客户的运营方式经营锂离子电池(手机电池),并取得了良好的经济效益。目前,德赛能源主要以经营"德赛"品牌、依托德赛研究院研发电池新产品为经营方向,目前已开发并批量生产锂锰柱式电池(这也是我国"十五"计划中重点开发产品之一)。为整合企业资源,2002年底,德赛电池和蓝微电子成立,主要业务即为由德赛能源开发经营较为成熟的OEM方式,以国内知名品牌手机生产商为主要客户的二次电池(锂离子电池)的项目,其中德赛电池生产手机电池、蓝微电子生产手机电池用线路保护板。由于承继了德赛能源管理、技术队伍及大客户资源,这两家企业在2003年度即取得了较好的收益,德赛电池股(资)本收益率为35%;蓝微电子2003年度股(资)本收益率135%。随着配套服务水平的提高,国内外一些大手机生产商已逐步成为其主要稳定客户,如国内知名品牌生产厂商"波导股份"、"南方高科"、"东信股份"等。根据德赛能源提供的有关协议,自2004年起,德赛能源以德赛电池和蓝微电子两公司产销量为基础,收取一定的客户资源支持费用及技术支持费用。因而,如果对这三家公司报表内的资产采用成本法评估,然后计算其净资产价值,那么,无法反映其形成的市场网络、管理技术队伍等经济资源的价值,从而难以恰当反映被评估股权的市场价值。
  根据三家公司所在行业的发展趋势,并结合各公司的实际情况,其未来3-5年的收益是可以合理预测的。因此,本次评估采用收益法对三个公司进行整体评估,得出各公司的整体评估价值,然后再乘以德赛集团、德赛工业分别占有各公司的股权比例,得出相应的股权价值。
  同时,评估师以电池制造类行业中长沙力元新材料股份有限公司(2003年9月18日公开发行股票)、上海隆源双登实业股份有限公司(1998年6月8日公开发行股票)等上市公司为例,进行了比较分析。通过对比,两家公司资产规模与本次被评估的三家公司相仿。中勤信对两家公司首次公开发行人民币普通股票时的市盈率(发行市盈率)进行了比较分析,两公司发行时市盈率分别为17.61倍/13.5倍。若以德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司于2003年12月31日实际净收益额为基础,根据本次收益法的评估结果,德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司市盈率(评估值/净收益额)分别为17.08倍、6.82倍和6.56倍,德赛能源的市盈率为17.08倍,主要是其在2003年将二次电池业务分离出来由德赛电池、蓝微电子经营,而新业务尚在开发中所致(德赛能源2002年度实现利润为1,506万元,2003年度实现利润为367.13万元)。如以2004年度预测可实现收益测算(根据有关协议,2004年,德赛能源将向德赛电池、蓝微电子收取客户资源支持费用及技术支持费),则德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司市盈率分别为6.99倍、4.56倍、4.75倍。根据本次收益法的评估结果,收益法计算远低于同行业同类公司公开发行股票时发行市盈率。
  通过以上分析,中勤信认为,如果以股票发行市场作为参考,本次收益法评估结果与其收益水平是匹配的。
  综上所述,德赛能源、德赛电池和蓝微电子作为独立运营的有限责任公司,可以单独作为获利主体进行价值估算,其价值在于将来能为深万山带来的收益,收益法可以更为准确地反映股东权益的现在价值,因此,采用收益法对三家公司价值的评估是合适的。
  (二)关于评估的假设前提
  本次评估的假设前提是:假定德赛集团、德赛能源、德赛工业、德赛电池和蓝微电子提供的有关法律性文件、凭证是真实的、合法的;假定德赛能源、德赛电池和蓝微电子提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人民共和国的有关法律法规,且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权益结构;假定德赛能源、德赛电池和蓝微电子确实拥有所提供的评估基准日的各类资产的完整产权,也不存在因其产权不完整而少计负债的现象;假定德赛能源、德赛电池和蓝微电子的生产与经营完全遵守所有有关的法律和法规;假定德赛能源、德赛电池和蓝微电子在可以预见的将来继续存在,并按预定的经营目标和规模持续发展;假定国际国内电池、手机及其相关产品市场以及国家宏观经济政策不会发生大的变化;假定德赛集团、德赛能源、德赛工业、德赛电池和蓝微电子以及深万山(本次资产置换完成后)不会利用其关联关系调节、改变其生产经营管理方式、资产/财务结构、定价原则等现行生产经营模式;假定德赛集团持有的德赛能源75%的股权、德赛工业持有的德赛电池75%的股权、德赛工业持有的蓝微电子75%的股权必须捆在一起且完整的用于本次评估目的所对应的经济行为,从而保证其总体股权价值不受到影响。
  本独立财务顾问在分析电池行业的市场前景和风险的基础上,结合本次资产置换的具体情况,认为本次评估的假设前提是合理的、适当的:
  1、世界电池工业发展概况
  近年来,全球电池产量的年均增长率约为5%。就产品结构来看,一次电池中,碱性锌锰电池增速最快;二次电池中,镍镉电池的增速趋缓,镍氢电池和锂离子电池的增速最快。就市场分布来看,世界最大的电池市场在美国、日本和欧洲,约占全球电池市场的70%,而亚洲特别是中国是电池的潜在大市场。就发展趋势来看,随着各国环保意识的增强,电池工业逐渐向小型、轻便、高能、无污染的方向发展。1999年世界电池销售收入约为360亿美元,其中一次电池占30.6%,二次电池占69.4%。
  2、我国电池工业发展概况
  我国一次电池目前的现状是产量大、产值小、高档的无汞碱性电池比例较低。根据中国电池行业协会的统计,1999年我国一次电池的产量为150亿只,占全球市场的41%,而产值只有9.5亿美元,只占8.6%,因此发展的余地比较大。
  随着笔记本电脑以及移动通信产品需求激增,为其配套的二次电池的需求快速增长。电动助力车、电动汽车的相继问世,为二次电池市场带来前所未有的发展机遇。中国电池行业协会的有关资料显示,1999年我国二次电池的产量只有5.5亿只,在强劲需求推动下,预计在2005年之内二次电池将会以年均40%以上的速度增长。因此,我国二次电池具有巨大的潜在市场。
  3、保护板行业的情况
  随着电池需求的迅猛增长,保护板行业也日益发展起来。若以2亿只电芯的80%单独使用计算,更换率为50%,2001年我国保护板的销售额就是5.5亿元,此后每年以30%递增,2002年为7.15亿元,2003年可达9.29亿元。对于一个手机电池制造企业来说,制造安全保护保护板,不仅能为自己提供廉价的原材料,更可向国内30余家电芯企业和270余家电池组装企业提供货源。有关资料显示,2001年全球保护板需求量约3亿件,2003年为5.5亿件,2005年可达8亿件。(来源:《通讯专刊》,2003年第3期)因此,保护板行业深具发展潜力。
  4、电池行业的市场前景
  我国正日趋成为全球最大的电池生产国和最大的电池消耗国。2000年,我国全年电池产量达170亿只,消耗量为70亿只,人均消耗量6.6只。从全球范围来看,年人均消费电池约为6只,而美国已达25只,日本为20只。未来我国电池市场的发展潜力依然巨大。
  特别对于二次电池来说,作为手机等便携式电子设备的主要配件,具有前所未有的发展机遇。以平均一部手机配备1.8块电池计算,2003年底用户就需要4.5亿块电池,2005年用户需要5.76亿块电池,全球市场需要21.6至25.2亿块电池;以锂离子电池平均出厂价30.25元计算,2003年我国手机电池产值为136.12亿元,2005年可达174.24亿元的市场容量,2005年全球市场容量约为653亿元至762亿元;按2003年新增0.4亿个用户用0.72亿块电池计算,新开用户市场容量可达21.78亿元。同时,手机电池也是一种消耗品,用完了需换新电池,其保用循环寿命约300至500次,比手机使用寿命短,因此手机电池的市场不但是巨大的而且既长期又稳定,极具持久力和潜在力。按年平均更换率为50%计算,2002年底市场实际需要量为1.89亿块,合人民币57.1亿元;2003年底市场实际需求量约2.25亿块,合68亿元;预计2005年底约为2.88亿块,合87.1亿元。预计2005年全球电池市场需求量为10.8至12.6亿块,合326.7亿元至381.15亿元之间,其中锂离子电池占80%,镍氢电池占20%,锂聚合物电池也可能逐渐占据一定的份额。(来源:《通讯专刊》,2003年第3期)
  5、电池行业的主要风险
  从目前状况分析,我国电池企业面临的风险主要是同行业竞争的风险和国际市场的冲击(请参见本报告书第五部分"本次资产置换的风险分析")。就市场竞争状况来说,较小型的企业由于技术水平和研究能力都相对较弱,因而在竞争中处于劣势;大型电池企业的规模优势,使它们能够以更低的价格供给客户,在加上长期的合作关系,成为其他竞争对手加入电池行业的障碍。
  我国加入WTO以后,电池行业必然面临国际市场的冲击。尤其是对于小型二次电池,我国经过多年的开发研究已经历了基础研究、材料开发和中试阶段,正处于产业化的发展阶段,还缺乏与发达国家的竞争能力。因此,加入WTO后对我刚刚起步的小型二次电池行业的冲击较大。
  但是也要看到,我国的制造业对加入WTO本来就有成本、劳动力方面的优势。近年来,国外大公司的高档电池在国内的订单在逐渐增长。一些原来一直与外商合资合作生产国际名牌电池的国内大型企业,目前也开始斥巨资以自有品牌进军国内市场,进一步改善了国内企业的技术实力和规模结构,增强了外商的采购信心。
  从上述分析可以看出,由于中国电子信息产业和移动通信产业的迅猛发展,对电池的需求也在不断增长。在此条件下,德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司继续保持快速发展和增长是可能的;同时,三家公司依托雄厚的研发实力,积极调整产品结构,逐渐扩大生产规模,在稳定现有大客户资源的基础上不断拓展销售渠道,这也有力地支持了三家公司的持续、快速增长。
  综上所述,本独立财务顾问没有发现与德赛能源、德赛电池和蓝微电子持续经营假设相悖的事实存在,本次采用收益法评估的假设前提是合理、适当的;在评估过程中,评估师充分考虑了三家公司当前和未来可能存在的经营风险,并据此确定了折现率,体现了一定的审慎性。
  (三)关于收益期限的确定
  根据中勤信出具的评估报告(中勤信资评报字(2004)第A018号),本次评估在运用收益法时,收益期限均确定为无限年。德赛能源、德赛电池和蓝微电子目前均为中外合资经营的企业,根据国家有关法律法规,三家企业均约定了20年的经营期限,但并未约定经营期限界满时必须清算。同时考虑到15年以后的收益的现值对评估值的影响较小,且企业于15年以后的清算价值也难以估计,为便于估算,本次评估时采用无限年期。
  本独立财务顾问认为,本次评估对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的持续经营假设是符合评估惯例的,故对于收益期限的确定也是合理的。
  根据《置换协议》,本次资产置换以评估结果作为交易价格,由于置入资产价格高于置出资产价格,形成置换差额1,979.17万元,德赛集团和德赛工业同意豁免深万山支付该部分置换差额。
  综上所述,本独立财务顾问认为:本次评估机构对置入资产评估的假设前提较为合理,未发现与评估假设前提相悖的事实存在;以收益法对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的整体资产进行评估,评估方法的选用较为适当。本次深万山置入资产的价格以评估机构在评估基准日对置入资产的评估结果为依据确定,交易价格合理,而且德赛集团和德赛工业豁免了深万山应当支付的置换差额,没有损害深万山及其中小股东利益。
      十一  本次资产置换完成后深万山的业务发展目标
  深万山已经对本次资产置换完成当年及未来两年的业务发展目标作了较为明确的规划:
  一、深万山本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
  (一)深万山的发展战略
  本次资产置换完成后,深万山将以国家产业政策为导向,运用资本运营手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势,根据电池市场的阶段性的发展需求,重点发展手机电池、无汞碱锰电池、镍氢二次电池、锂电池和锌空气电池系列,以满足未来市场的需求。通过自建、收购等经营方式,加快对电池生产的投入,迅速扩大生产经营规模,壮大实力,提高经济效益,使德赛成为中国电池行业的领袖品牌,并把深万山建成全球规模最大、品种最全的综合性电池生产基地之一。
  (二)整体经营目标及主要业务的经营目标
  本次资产置换完成后,深万山将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各项准备,通过自身调节的手段扩大生产规模。未来三至五年,深万山将集合上下游资源,致力于高档一、二次电池领域,以振兴民族电池产业为已任,大力发展手机电池、手提电脑电池、无汞碱锰电池、镍氢二次电池、圆柱型锌空气电池等高档产品,依靠不断推出性能价格比更为优秀的电池产品,用5年左右的时间成为国内最大的一、二次电池供应商。
  目前,占地16万平方米、总投资超过2亿元的德赛能源科技工业园已部分投入使用,该工业园全面建成投产后将形成年产碱性电池1.8亿块、手机电池3600万块、锌空气电池6000万块的生产规模,年产值将高达15亿元。
  (三)产品和业务开发计划
  在生产和研发上,深万山将积极引进优秀的科研人员,充实公司的研究开发力量,对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平,积极引进先进技术和设备,并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司技术的领先水平。
  在大客户开发与维护方面,深万山将一如继往地以"我们对每一块电池负责"的庄严承诺,进行贴身服务。服务包括为大客户提供电源解决方案、提供电池关键零部件制造服务,提供从产品研发到产品制造及供应;深万山在行业内与实力雄厚的公司结成战略联盟,组建双赢的"既是供应商又是客户"的新型合作模式;深万山将在电池零部件的制造与供应上,实现立足联盟供应,积极开拓专业市场;深万山将携资源整合与战略联盟等综合优势,加强和巩固原有大客户战略伙伴关系,同时,在电池行业新旧领域里,开拓国内外优质的大客户群。主要措施包括:
  1.重点客户,重点开发,并力争成为拥有其40%份额的核心供应商。
  2.为重点客户进一步加快反应速度和供货服务速度,实现即时生产和交货。
  3.进一步扩大生产规模和产业链配套,降低生产成本,提高市场竞争力。
  (四)人员扩充计划
  深万山一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后,为加强公司的整体实力,深万山将不断提高全体员工业务水平和技能,一方面,引进一定数量的高学历人才、高级专业人才以及海外人才;另一方面,在企业内选聘骨干力量参加专门培训,提升管理人员的理念,扩展视野,培育共识。深万山将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
  (五)技术开发和创新计划
  本次资产置换后,深万山将紧跟电池市场的技术发展趋势,适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在电池市场的领先地位。同时,深万山将根据实际情况逐步增加研究开发费用,紧紧围绕增加品种、改进质量、提高效益进行技术改造,大力采用新技术、新工艺、新材料,不断提高企业的技术装备水平和工艺水平。
  (六)市场开发与营销网络建设计划
  本次资产置换后,深万山将大力推进强势渠道的发展,计划在2004年将销售终端的总数量扩大到500家,其中月均回款在1万元以上的要超过300家。同时,进一步扩大现有的销售队伍,推进批发渠道的建立和经销商的开发,全心全意为经销商及消费者服务。
  (七)再融资计划
  深万山将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
  (八)组织结构调整的规划
  德赛能源、德赛电池和蓝微电子在多年电池产业经验的基础上,已经建立了一套行之有效的管理模式。本次资产置换完成后,深万山将按上市公司的治理要求,进一步建设完善上市公司治理结构,按照新的业务流的要求调整加强业务部门。同时,深万山将进一步完善母公司对所属控股子公司的管理体系,建立有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。
  (九)国际化经营的规划
  本次资产置换后,深万山将致力于新型能源产业,不断推出高性价比能源新产品,提高产品的科技含量,在积极开拓国内市场的同时,积极开发海外客户,大力推动相关产品的外销业务,做强做大电池产业。
  二、拟订上述计划所依据的假设条件
  上述计划是在本次资产置换完成后深万山新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的:
  (一)中国经济持续稳定增长,经济活动能级提升,电子信息产业稳定增长;
  (二)国家和行业政策不发生大的调整变化;
  (三)深万山持续经营;
  (四)本次重大资产置换工作能在2004年顺利完成;
  (五)本次资产置换完成后,深万山调整后经营管理层保持稳定;
  (六)深万山扩张规模所需的高素质人才能够按计划获得。
  三、实施上述计划面临的主要困难
  (一)企业发展迅速,对管理层的管理水平提出挑战。
  (二)随着生产规模的扩大和产品结构的升级,需要进一步拓宽融资渠道。
  (三)今后公司进入国际市场,将面临更为激烈的竞争。
  四、主要经营理念
  (一)开拓进取,言行一致,并精益求精。忠诚于顾客,全心承诺。
  (二)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善经营手段,发挥员工最大潜能,为股东创造最大的利益;
  (三)以技术创新为动力,让传统产业立足新经济;
  (四)注重环境保护与节约能源,实现可持续发展。
  经核查,本独立财务顾问认为: 深万山制订的公司发展战略和业务发展目标是根据国家产业政策及国民经济发展现状并结合企业自身的实际情况而制订的,充分考虑到了本次资产置换后公司的业务转型,所拟订的发展战略和经营目标切实、可行。
      十二  其他重要事项
  一、重大合同
  经适当核查,本独立财务顾问认为:德赛能源、德赛电池和蓝微电子涉及的重大合同内容完备,合法有效,未发现存在法律上无效的风险。
  二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
  1993年3月,深万山与深圳市龙岗区宇丰实业发展公司(现更名为"深圳市宝安宇丰实业发展有限公司")签定了土地使用权转让合同,由深圳市龙岗区宇丰实业发展公司将位于龙岗区三联村高坳地段的61118平方米的土地使用权转让给深万山,后深万山认为该幅土地不具备法定转让条件,没有履行该合同。深圳市龙岗区宇丰实业发展公司于1994年向人民法院起诉,经深圳市中级人民法院(1995)深中房法终字第156号民事判决书判决,认定双方签定的土地转让合同有效,要求深万山履行合同,继续付清合同约定本金、利息及诉讼费用。
  此土地2003年12月31日帐面价值为28,713,095.02元,根据深圳市宝安区人民法院裁定书((1996)深宝法执行第623-18号),此土地应为深万山所有,但目前产权尚未过户至深万山,现登记名为深圳市龙岗区宇丰实业发展公司,但深圳市龙岗区宇丰实业发展公司已私自将法院已判决给深万山土地中的27,190.41平方米转让给东风汽车公司。2003年6月27日,深圳市宝安区人民法院(1996)深宝法执字第623-19号民事裁定书裁定,(1995)深中房法终字第156号民事判决书中止执行。2003年10月16日,广东省高级人民法院民事裁定书([2003]粤高法立民终字第82号)指令原审法院对深圳市宝安宇丰实业发展有限公司将已转让给深万山的土地中的27,190.41平方米转让给第三人对深万山造成的损失进行审理,本案目前尚在诉讼过程中。
  经法律顾问适当核查,德赛能源、德赛电池和蓝微电子不存在尚未了结或可预见的潜在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
  本独立财务顾问适当核查, 截止本报告书签署之日,未发现德赛能源、德赛电池和蓝微电子存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚;截止本报告书签署之日,除了上述事项外,未发现深万山存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
  三、深万山在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
  除本次资产置换外,深万山在截止本报告书出具之日前的最近12个月内发生了以下较为重大的出售、购买或置换资产的行为:
  2004年3月6日,深万山与深圳市住宅工程开发股份有限公司(以下简称"住宅公司")签订《关于〈桂花大厦项目分成协议〉的补充协议》(以下简称"补充协议"),约定改变原1998年6月28日签订的《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式,住宅公司对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配,即住宅公司收回原分配给深万山的桂花大厦相关物业(原始价格为人民币25,478,876.59元),同时以与原始价格对等的现金资产分配给深万山;该笔款项在扣除深万山应付住宅公司桂花大厦基建办的债务人民币8,108,924.31元和双方确认的物业使用费后,差额部分由住宅公司以现金支付给公司。物业使用费的确定以评估报告评估价格为依据。
  2004年3月5日,深万山第三届董事会第三十四次会议审议通过上述补充协议。
  2004年3月29日,深万山第三届董事会第三十五次会议审议通过物业使用费的确定方式:1、双方同意物业使用费为人民币1,250,000元;2、双方同意该物业使用费从住宅公司支付给深万山的现金中抵扣。关于本次该项物业使用费的确定,深万山与住宅公司一致同意物业使用费的金额不高于深圳物业租赁市场指导价格以及深万山就该项物业已计提的累计折旧金额(截至2004年2月29日累计折旧为4,437,570.72元)。在定价过程中,双方同时还考虑了该项物业是居民楼而非商业用楼而导致的其地下车库、夹层的车位费都比较低廉、设备层(M层)及A座四套房产均由深万山自用而未实际创造收益等实际状况以及该项物业贬值幅度较大等因素。
  2004年4月17日,深万山与住宅公司就上述物业使用费的确定签署了《协议书》。
  2004年4月30日,深万山2004年度第一次临时股东大会审议通过上述补充协议及物业使用费的金额及确定方式。
  经法律顾问适当核查,除上述事项外,深万山在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产情形。
  经本独立财务顾问核查,除了上述事项和本次重大资产置换外,深万山在最近12 个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
  四、监事会对本次资产置换的意见
  经本独立财务顾问适当核查,深万山监事会已对本次资产置换发表了意见,认为:
  "本次资产置换的目的是通过向公司注入优质资产,以期在短期内恢复公司盈利能力,实现扭亏为盈目标,有利于本公司长远发展。
  1、本次资产置换,公司决策程序符合法律、法规和公司章程。本次资产置换是公平、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
  2、公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。
  3、公司监事会将本着认真负责的精神,依法行使监督职能的原则,监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,切实推进资产置换进程,保障广大股东的利益和公司利益。
  公司资产置换方案以及相关的协议需提交股东大会审议批准。"
  五、独立董事对本次资产置换的意见
  经本独立财务顾问适当核查,深万山三位独立董事杨绍家、张晓明、班武对本次资产置换发表了独立意见,认为:
  "1、决议表决程序
  董事会有关决议程序是合法的,依据是充分的。
  2、交易的公平性
  公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所,上述中介机构出具的审计报告、评估报告,独立财务顾问报告,法律意见书等各类报告具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。
  本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据,并经双方协商确定,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,置换方案符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
  3、关于评估机构
  公司依据规定的程序选聘的评估机构---深圳市中勤信资产评估有限公司,具备证券从业资格,出具的评估报告具备独立性,其结论合理,有效地保证了交易价格的公平性。
  4、关于置入资产
  本次资产置换中,拟置入的资产是德赛集团合法持有的惠州市德赛能源科技有限公司75%的股权以及德赛工业合法持有的惠州市德赛电池有限公司75%的股权和惠州市蓝微电子有限公司75%的股权(以下简称"三家公司")。
  根据三家公司的历史财务数据显示,过去二三年间,三家公司的销售业绩和利润水平经历了快速增长。评估师使用收益法来评估三家公司置入资产部分于2004年3月31日的权益价值合计为13665万元。
  我们认为三家公司的评估方法采用收益法和其假设前提(折现率,价格,销售量及未来市场的增长率,年度收益的预期)合理。运用收益法能够较好地反映企业的综合获利能力,比较真实地体现企业整体(权益)价值/净资产价值,故评估结论具备合理性。
  5、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
  公司由于资产结构不合理,主业停顿并出现亏损,目前每股净资产已经低于股票面值而被交易所特别处理,置入的资产能够使公司尽快恢复盈利、增加公司新的利润增长点,因此,本次交易有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
  虽然本次资产置换构成关联交易,但由于和现有控股股东和潜在控股股东的业务不同,因而不构成同业竞争。
  我们认为公司置入的资产能够做到"五分开",能够切实保障广大股东的利益。

  作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,推进资产置换工作的进行。"
      十三  提请投资者注意的几个问题
  (一)本次资产置换,已于2004年6月5日经深万山第三届第四十次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事8人,实际出席董事7人。独立董事杨绍家授权委托独立董事班武代为出席并表决。与会董事8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于重大资产置换方案的议案》,认为"本次关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本公司长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。"
  经本独立财务顾问适当核查,深万山本次董事会的召开及对本次资产置换的表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。
  (二)完成本次资产置换尚需深圳市国有资产管理部门对中勤信资评报字(2004)第A017号《关于深圳市万山实业股份有限公司部分资产评估报告书》的评估结果进行备案。
  (三)本次资产置换尚需得到惠州市人民政府的批准。
  (四)完成本次资产置换尚需中国证监会豁免德赛工业履行全面要约收购义务。
  (五)本次资产置换尚需得到中国证监会的批准。
  (六)本次资产置换尚需经过深万山股东大会的批准;由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
  (七)德赛集团转让德赛能源股权及德赛工业转让德赛电池和蓝微电子股权尚需惠州市对外贸易经济合作局的正式批准。
  (八)本次资产置换后,尚需德赛能源、德赛电池及蓝微电子登记注册的工商行政管理机关对其股权转让办理变更登记。
      十四  对本次资产置换的整体评价
  (一)本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准,评估价值客观、公允。
  (二)本次资产置换后,深万山仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力;本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况;不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
  (三)本次资产置换完成后,深万山的主营业务将从房地产开发、商业贸易和物业租赁转变为电池的研究、生产和销售业务,电池行业是国家鼓励外商投资的产业,随着我国经济的高速发展,电信和电子产品日益普及,对电池的需求将稳定增长,为深万山的长远发展提供了较大空间。
  (四)本次资产置换完成后,将消除深万山和城建集团之间的同业竞争和关联交易,深万山的潜在控股股东德赛工业和潜在实际控制人德赛集团已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。
  (五)对本次置换完成后的公司治理和业务发展目标,深万山已有较为明确的安排,拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护,业务发展目标切实、可行。
  (六)本次拟置入深万山的权益性资产均为盈利能力较强的优质资产,资产置换完成后,深万山的亏损势头将得到有效遏制。
  (七)对本次资产置换可能存在的风险,深万山已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
      十五  备查文件
  1、    《资产置换协议》
  2、    《股权转让协议》
  3、    《商标使用许可合同》
  4、    德赛集团、德赛工业与深万山的保密协议
  5、    南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字(2004)第CA386号《审计报告》
  6、    南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字(2004)第CA486号《审计报告》
  7、    南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字(2004)第CA485号《审计报告》
  8、    南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字(2004)第CA497号《审计报告》
  9、    南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字(2004)第CA387号《审计报告》
  10、中勤信资产评估有限责任公司中勤信资评报字(2004)第A017号《资产评估报告书》
  11、中勤信资产评估有限责任公司中勤信资评报字(2004)第A018号《资产评估报告书》
  12、南方民和会计师事务所有限责任公司深南审核报字(2004)第SH007号《备考盈利预测审核报告》
  13、深万山第三届第四十次董事会决议
  14、深万山第三届第十四次监事会决议
  15、深万山独立董事对本次资产置换的意见
  16、深万山主要债权人同意债务转移的确认函
  17、德赛集团董事会关于同意德赛能源股权转让的决议
  18、德赛工业董事会和股东会关于同意德赛电池和蓝微电子股权转让的决议
  19、德赛能源、德赛电池和蓝微电子董事会关于同意各自股权转让的决议
  20、德赛集团和德赛工业的承诺函
  21、香港益德国际有限公司放弃对德赛能源优先受让权的同意函
  22、香港创源投资有限公司放弃对德赛电池、蓝微电子优先受让权的同意函
  23、相关中介机构与深万山签订的保密协议和自查报告
  24、金杜律师事务所关于深万山重大资产置换的《法律意见书》
  25、惠州市对外贸易经济合作局《关于原则同意惠州市德赛集团有限公司转让持有的惠州市德赛能源科技有限公司75%股权的批复》(惠外经贸资审字[2004]336号)
  26、惠州市对外贸易经济合作局《关于原则同意惠州市德赛工业发展有限公司转让持有的惠州市德赛电池有限公司及惠州市蓝微电子有限公司各75%股权的批复》(惠外经贸资审字[2004]337号)
  27、深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件:
  1、深圳市万山实业股份有限公司
  地  址:深圳市罗湖区桂圆路28号桂花大厦A栋M层
  电  话:0755-82131421
      联系人:游虹
  2、国泰君安证券股份有限公司
  地  址: 上海市延平路135号
  电  话: 021-62580818
  联系人: 袁华刚、陈亚东、张磊
  3、报纸
  2004年6月8日《证券时报》
  4、网址
  http://www.szse.cn
  国泰君安证券股份有限公司
  (公章)
  法定代表人或授权代表:何伟
  二零零四年六月五日

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