德赛电池:广东鸿园律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

                      广东鸿园律师事务所
             关于深圳德赛电池科技股份有限公司
     2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
                            法律意见书


                                                 鸿园法意字[2019]0819号



致:深圳市德赛电池科技股份有限公司
    广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任深圳市德赛电池
科技股份有限公司(以下简称“德赛电池” “股份公司”或“公司”)2018年
限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以
下简称《试行办法》)等有关法律法规、规范文件和中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会(以
下简称“惠州市国资委”)、广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下
简称“广东省国资委”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等相关主
管机构、部门的有关规定,就德赛电池本次期激励计划调整及授予相关事项出
具出具本法律意见。
    对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:
    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激励计划的有关文件资料和事实进行
核查和验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应
法律责任。
    2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报
告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示。
    3、德赛电池保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。德赛电池保证上述文件真实、
准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
    5、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用,不得用作任何
其他目的。

    6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露,
并愿意依法承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对德
赛电池提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次激励计划调整及授予事项的授权和批准

   (一)2018年10月29日,第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司
2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司2018年限制性股票激
励计划管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对
公司2018年限制性股票激励计划(草案)相关事项发表了同意的独立意见。同
日,第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。

   (二)2019年1月30日,第八届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了
《公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,关联董事对相关议案进
行了回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。同日,第八届监事会第
七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
   (三)2019年3月5日,第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司
2018年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“《激励计划
(草案二次修订稿)》”)及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法(二次修订稿)》,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司
独立董事发表了同意的独立意见。同日,第八届监事会第八次会议审议通过了
本次股权激励计划相关议案。

   (四)2019年7月24日,公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督
管理委员会(以下简称“惠州市国资委”)转来的广东省人民政府国有资产监督
管理委员会(以下简称“广东省国资委”)出具的《关于深圳市德赛电池科技股
份有限公司股权激励计划备案意见的复函》(粤国资函〔2019〕801号),广东
省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见,并予以备案。

   (五)2019年3月6日至2019年3月16日,公司通过内部协同办公平台对2018
年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内,公司
监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年8月14日,公司披露了《监事
会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

   (六)2019年8月19日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过
了《激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励
计划管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次
修订稿)》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。2019年8月20日,公司披露了《关于2018年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   (七)2019年8月19日,公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项》、《关于向激励对象授予限制性股
票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事发表了同意
的独立意见。同日,第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案,并对公
司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。

    基于上述,德赛电池就本次激励计划的实施和授予已取得现阶段必要的批
准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划(草案
二次修订稿)》的规定。
    二、本次激励计划的激励对象、授予数量和授予价格的调整

    2019年8月19日,德赛电池召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于《激励计划
(草案二次修订稿)》确定的授予激励对象中有2名激励对象因离职而不再具备
激励资格,且公司2018年权益分派已于2019年6月6日实施完成。根据公司2019
年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划相关事项》,董事会对2018年限制性股票激励计划
授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次限制性股票
激励计划授予的激励对象由89人调整为87人,授予限制性股票数量由200.40万
股调整为197.40万股,授予价格由14.64元/股调整为14.39元/股。德赛电池独
立董事生发表了独立意见,同意公司对本次激励计划的激励对象、授予数量和
授予价格进行上述调整。同日,第八届监事会第十一次会议通过了上述议案,
对激励对象名单进行核查并发表了核实意见。

    基于上述,公司对本次激励计划的激励对象、授予数量和授予价格的调整
符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划(草案二次修订稿)》的规定。

    三、本次激励计划授予日的确定

   (一)根据德赛电池2019年8月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议
案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

   (二)2019年8月19日,德赛电池召开第八届董事会第三十一次会议,审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2019年8月19日为本次
限制性股票的授予日。公司独立董事发表了独立意见,认为公司董事会确定的
授予日符合相关规定。同日,第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。

    根据本所律师的核查,董事会确定的授予日系交易日,且不属于以下期间:

    (1) 公司定期报告公布前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    同时,公司董事会确定的上述授予日在本次激励计划经股东大会审议通过
后60日内。

    基于上述,公司本次限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序,该
授予日符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《激励计划(草案二
次修订稿)》的规定。

    四、本次激励计划的授予条件

   (一)根据《激励计划(草案二次修订稿)》,授予限制性股票必须同时
满足如下条件:

   1.公司未发生以下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生以下任一情形:

   (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。
   3.公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

   (1)以2016年营业收入为基数,2017年营业收入增长率不低于28%,且不
低于对标企业50分位值水平;

   (2)2017年每股收益不低于1.4元,且不低于对标企业50分位值水平;

   (3)2017年现金分红比例不低于17%。

   (二)2019年8月19日,德赛电池分别召开第八届董事会第三十一次会议及
第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》,公司董事会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足。同日,
公司独立董事发表了独立意见,同意公司向激励对象授予限制性股票。

    根据上述董事会决议、监事会决议以及本所核查,《激励计划(草案二次
修订稿)》规定的限制性股票授予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性
股票符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划(草案二次修订稿)》的规
定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    本次调整和本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司董
事会确定的本次激励计划的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、
《试行办法》及《激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定;本次授予的授
予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划(草案二次修订稿)》的规
定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披
露义务。



    本法律意见正本一式六份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    (本页以下无正文)
广东鸿园律师事务所




负责人:     蒋 枞

              蒋 枞




                      经办律师:



                           蒋 枞       黄玉珍

                           蒋 枞      黄玉珍




                                   2019年8月19日

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