德赛电池:关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

  证券代码:000049        证券简称:德赛电池        公告编号:2021—071


                   深圳市德赛电池科技股份有限公司
                   关于 2018 年限制性股票激励计划
    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次符合解除限售
条件的激励对象共计 79 人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 898,487
股,占公司股本总额的 0.2991%,为公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售股份;
    2、本次解除限售的限制性股票上市公司流通日为 2021 年 9 月 13 日。

    公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,79 名激励对象共计 898,487 股限制性股
票可办理解除限售事宜,占公司股本总额的 0.2991%。现将具体情况公告如下:
    一、2018 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
    1、2018 年 10 月 29 日,第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法》
《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董
事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)
相关事项发表了同意的独立意见。同日,第八届监事会第六次会议审议通过了本次股
权激励计划相关议案。
    2、2019 年 1 月 30 日,第八届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《公司
2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法(修订稿)》,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独
立董事发表了同意的独立意见。同日,第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权
激励计划相关议案。
    3、2019 年 3 月 5 日,第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计

                                      1
划实施考核管理办法(二次修订稿)》,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独
立董事发表了同意的独立意见。同日,第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权
激励计划相关议案。
    4、2019 年 7 月 24 日,公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委
员会(以下简称“惠州市国资委”)转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会
(以下简称“广东省国资委”)出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权
激励计划备案意见的复函》(粤国资函〔2019〕801 号),广东省国资委原则同意惠州
市国资委对公司股权激励计划的审核意见,并予以备案。
    5、2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 16 日,公司通过内部协同办公平台对 2018
年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内,公司监事会
未收到与激励对象有关的任何异议。2019 年 8 月 14 日,公司披露了《监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    6、2019 年 8 月 19 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议并通过了《公
司 2018 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要、《公司 2018 年限制性
股票激励计划管理办法》《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次
修订稿)》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》,同意以 14.39 元/股的授予价格向公司 87 名激励对象授予 197.40
万股限制性股票。2019 年 8 月 20 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2019 年 8 月 19 日,公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关
联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。同日,第
八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案,并对公司 2018 年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
    8、2019 年 9 月 10 日,公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作。因 1 名
激励对象因离职而不符合激励计划授予条件,1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购,
公司实际向 85 名激励对象授予限制性股票 195.40 万股。本次限制性股票激励计划的
授予日为 2019 年 8 月 19 日,公司总股本由 205,243,738 股增加至 207,197,738 股。
授予的限制性股票的上市日为 2019 年 9 月 12 日。
    9、2020 年 5 月 12 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了公司 2019 年度
权益分派方案,同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207,197,738 股为基数,向
全体股东按每 10 股派发现金 7.0 元(含税),不进行资本公积金转增股本。2020 年 6
月 11 日,公司权益分派实施完毕。
    10、2021 年 4 月 23 日,公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年
度权益分派方案,同意以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 207,197,738 股为基数,
                                      2
向全体股东按每 10 股派发现金 10.0 元(含税),送红股 4.5 股,不进行资本公积金
转增股本。2021 年 5 月 11 日,公司权益分派实施完毕,公司总股本由 207,197,738
股增至 300,436,720 股,其中股权激励限售股数量由 1,954,000 股调整为 2,833,300
股。
       11、2021 年 4 月 23 日,公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会
第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,拟在 2020 年度权益分派方案实施完成后,对离职的原激励对象许永东、刘辉共
计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,000 股进行回购注销。公司独立董事
对此事项发表了同意的独立意见。
       12、2021 年 5 月 12 日,公司召开 2021 年第一次(临时)股东大会,审议通过了第
十届董事会第一次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。
       13、2021 年 7 月 8 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
29,000 股的回购注销,公司股份总数变更为 300,407,720 股。
       14、2021 年 8 月 18 日,公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会
议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根
据激励计划的相关规定,公司将对离职的原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少
龙共计 4 人持有的限制性股票合计 108,750 股进行回购注销;公司 2018 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就,依据 2019 年第三次临时股
东大会对公司董事会的授权,公司将按照激励计划的相关规定为符合解除限售条件的
79 名激励对象持有的限制性股票合计 898,487 股办理解除限售事宜。公司独立董事对
该两事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日在《证券时
报》和巨潮资讯网上发布的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成
的公告》。
       15、2021 年 9 月 6 日,公司召开 2021 年第二次(临时)股东大会,审议通过了第
十届董事会第三次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
       二、2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
       1、第一个解除限售期的说明
       根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定,第一个解除限售期自授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止,解除限售比例为 1/3。公司激励计划限制性股票的授予日期为 2019 年 8 月
                                         3
    19 日,上市日期为 2019 年 9 月 12 日。自 2021 年 9 月 13 日起,公司激励计划进入第
    一个解除限售期。
         2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
                    解除限售条件                           解除限售条件成就情况说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形,满足解除限
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                        售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形,满足解
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                  除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三) 公司业绩考核要求:                                 1、公司 2019 年度审定营业收入为
1、以 2017 年营业收入为基数,2019 年度营业收入增长率 184.43 亿元,较 2017 年增长了
不低于 30%,且不低于对标企业 75 分位值水平;            47.71%,不低于承诺的 30%,且不
2、2019 年度每股收益不低于 1.8 元,且不低于对标企业 低于对标企业 75 分位值 32.27%;
75 分位值水平;                                         2、2019 年度审定扣除非经常性损
3、2019 年度现金分红比例不低于 28%。                    益后基本每股收益为 2.3073 元,
    注:每股收益即每股盈余(EPS),指扣除非经常性损益 不低于承诺的 1.8 元,且不低于对
后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。 标企业 75 分位值 0.40 元;
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增 3 、 2019 年 度 现 金 分 红 比 例 为
发等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数将 28.88%,不低于 28%。
做相应调整,每股收益目标值随公司股本总数调整做相应 综上,公司激励计划第一个解除限
调整。                                                  售期公司业绩考核要求达标。
                                            4
                         解除限售条件                                    解除限售条件成就情况说明
(四)个人层面绩效考核要求:                                           公司第十届董事会薪酬与考核委
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 员会考核认定,本次申请解除限售
办法》,依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例, 的激励对象情况如下:
只有在激励对象上一年度个人绩效考核结果达到要求等级                         公司完成限制 性股票授 予登
的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票。                       记的 85 名激励对象中有 6 名激励
    个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比 对象因个人原因离职,公司全额回
例×个人当年计划解除限售额度。个人绩效考核结果对应 购其已获授但尚未解除限售的股
的解除限售比例如下:                                                   份,合计 137,750 股;其余 79 名
        等级    A-优秀          B-良好    C-合格    D-不合格
                                                                       激励对象考核结果均满足 100%解
    解除限
                         100%               60%           0%           除限售条件。
    售比例

           综上所述,董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解
   除限售条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据
   2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权,公司按照激励计划的相关规定统一
   办理解除限售事宜。
           三、本次解除限售股份的上市流通安排
           1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2021 年 9 月 13 日。
           2、本次解除限售的股份数量为 898,487 股,占公司目前总股本的 0.2991%。
           3、本次解除限售的激励对象人数为 79 名。
           4、本次可解除限售股份及上市流通具体情况如下:
                                     获授的权益数         已解除限售     本次可解除限   继续锁定数量
    姓名               职务
                                         量(股)         数量(股)     售数量(股)      (股)
   刘    其           董事长                 72,500                0           24,166         48,334
   何文彬       董事,总经理                 58,000                0           19,333         38,667

   王    锋      董事会秘书                  29,000                0            9,666         19,334

   陈    莉       财务总监                   58,000                0           19,333         38,667
  骨干人员、核心技术人员(共
                                          2,478,050                0          825,989      1,652,061
  75 人,含控股子公司高管)

               合计                       2,695,550                0          898,487      1,797,063

           公司董事及高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》《证
   券法》等有关法律法规按比例锁定。
           激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金,公司实行代扣
   代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的
   财务资助,包括为其贷款提供担保。
                                                      5
       四、股份解除限售前后的股本结构变动表
                          本次变动前                本次增减变动数       本次变动后
       股份性质
                      数量(股)     比例               量(股)       数量(股)       比例
一、有限售条件股份      2,804,300      0.93%              -898,487     1,905,813      0.63%
二、无限售条件股份    297,603,420    99.07%               +898,487   298,501,907    99.37%
三、股份总数          300,407,720   100.00%                      0   300,407,720   100.00%

   注:最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
       五、备查文件
       1、 上市公司股权激励获得股份解除限售申请表;
       2、 第十届董事会第三次会议决议;
       3、 第十届监事会第二次会议决议;
       4、 独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
       5、 广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书;
       6、 上海荣正投资咨询股份有 限公司关于深圳 市德赛电池科技股 份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报
告。
       特此公告


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                                                                         2021 年 9 月 8 日




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