深圳市德赛电池科技股份有限公司关于放弃三家子公司股份优先购买权的关联交易公告

               深圳市德赛电池科技股份有限公司
    关于放弃三家子公司股份优先购买权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、背景情况介绍
    本公司主要经营性资产是分别控股 75%的惠州市德赛电池有限公司、惠州市蓝微电
子有限公司和惠州市聚能电池有限公司的三家子公司(以下简称“惠州三家子公司”),
以及间接控股的惠州市亿能电子有限公司和惠州市德赛锂电科技有限公司。
    香港创源投资有限公司(以下简称“香港创源”)是本公司多家下属直接或间接
控股公司的另一方股东。
    香港创源持有本公司直接或间接控股企业及关联企业的股权如下:
                                          香港创源   香港创源投入     与上市公
         公司名称              注册资本
                                          持股比例      资本金         司关系
                                人民币
  惠州市德赛电池有限公司                    25%         750 万元      直接控股
                               3000 万
                                人民币
  惠州市蓝微电子有限公司                    25%      2081.75 万元     直接控股
                               8327 万
                                人民币
  惠州市聚能电池有限公司                    25%        1500 万元      直接控股
                               6000 万
                                人民币
惠州市德赛锂电科技有限公司                  15%         150 万元      间接控股
                               1000 万
                                人民币
  惠州市德赛精密有限公司                     7%        451.5 万元     关联企业
                               6450 万


    2008 年 11 月 20 日,香港创源的投资人周子平先生将所持香港创源的全部股份,
整体出让给由冯大明、丁春平、曾剑云和潘文硕代持的本公司及控股子公司的经营管
理团队(详情请见分别于 2008 年 6 月 26 日和 2009 年 4 月 8 日登载于《证券时报》及
巨潮资讯网的公告《公司经营管理团队拟收购创源公司股份的公告》及《2008 年度报
告》)。2008 年当年管理层对香港创源的收购,由于受外汇管制的制约,冯大明等四
人无法换取协议项下外汇金额,并且按照中国法律进行境外投资外汇登记,无法向转


让方周子平支付股权转让款,同时还存在冯大明等四人代持股权等瑕疵,因此股权过
户迟迟没有完成。2011 年 8 月 8 日,本公司及控股子公司的经营管理团队以实名制,
在惠州成立了惠州市上阳投资股份有限公司(以下简称“惠州上阳”)。
    2011 年 11 月 12 日,周子平作为甲方,冯大明、丁春平、曾剑云和潘文硕四人作
为乙方、惠州上阳作为丙方,三方共同签署了《三方股份转让协议》,三方约定:同
意由惠州上阳向冯大明等四人收购原协议中周子平向冯大明及丁春平等四人转让的香
港创源 100%的股份,并由惠州上阳向周子平支付股权转让款,香港创源过户至惠州上
阳名下。
    2011 年 11 月底,惠州上阳在香港注册成立了香港鼎祥投资有限公司(以下简称“香
港鼎祥”),香港创源和香港鼎祥均为惠州上阳的全资子公司。
    香港鼎祥业已取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》及广东省
发展和改革委员会“关于惠州市上阳投资股份有限公司在香港特别行政区投资建设投
资与贸易平台项目核准的批复”。
    二、关联交易概述
    本公司原计划向香港创源发行股份购买惠州三家子公司 25%股权,但由于香港创源
系境外企业,政策上不具备可操作性,同时,由于香港创源名下还持有其他资产,难
以彻底剥离。为此香港创源只能进行内部整合,即设立香港鼎祥并将这惠州三家子公
司 25%股权转让给香港鼎祥,这样本公司就可以通过向惠州上阳发行股份收购香港鼎祥
100%股权的方式实现对惠州三家子公司 25%股权的收购,从而实现这惠州三家子公司的
整体上市。
    目前,香港创源已草拟协议,拟向香港鼎祥转让惠州三家子公司 25%股权,交易价
格均为 380 万港元,合计 1140 万港元远低于 2011 年底上述惠州三家子公司对应 25%
的股权的净资产合计 9578 万元人民币(未经审计)。由于本公司是本次香港创源拟转
让股权的惠州三家子公司的控股股东,因此对本次转让有优先购买权。同时,惠州上
阳是转让方香港创源和受让方香港鼎祥的股东,而本公司董事总经理冯大明先生为惠
州上阳的股东及法定代表人,财务总监林军先生和职工监事丁春平先生均为惠州上阳
的股东之一,且惠州上阳其他股东主要也为公司三家控股子公司的经营管理人员,因
此,惠州上阳、香港创源和香港鼎祥均为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    2012 年 2 月 15 日,本公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于放弃三
家子公司 25%股份优先购买权的议案》,该关联交易议案事前得到公司独立董事的认可。
议案审议时,公司独立董事发表了独立意见(见下文)。议案表决时,关联董事刘其、
冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避了表决,由其余 4 位非关联董事举手表决,以 4
票赞成,0 票弃权,0 票反对,通过了议案。
    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在



股东大会上对该议案的投票权(股东大会通知请见今日公告编号为2012—006的《2012
年第一次临时股东大会通知》)。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
也不需要经过有关部门批准。
    三、关联方基本情况
    1、创源投资有限公司
    法定代表人:冯大明
    注册地址:Room 701,Metro CentreⅡ,21 Lam Hing Street,Kowloon Bay,
              Kowloon,HongKong
    注册资本:1000 万港元
    主要股东:惠州市上阳投资股份有限公司为单一股东,持有 100%股权
    主营业务:投资与贸易
    截止 2010 年 12 月 31 日,香港创源未经审计的资产总额港币 4837 万元,负债总
额港币 247 万元,营业收入港币 0 万元,净利润港币 702 万元。
    由于香港创源的股东惠州上阳系本公司经营管理团队成员,因此香港创源系本公
司关联方。
    2、香港鼎祥投资有限公司
    法定代表人:冯大明
    注册地址:Room 701,Metro CentreⅡ,21 Lam Hing Street,Kowloon Bay,
              Kowloon,HongKong
    注册资本:1200 万港元
    主要股东:惠州市上阳投资股份有限公司为单一股东,持有 100%股权
    主营业务:投资与贸易
    香港鼎祥投资成立于 2011 年 11 月 28 日,目前尚未开展任何经营或投资活动。
    由于香港鼎祥的股东惠州上阳系本公司经营管理团队成员,因此香港鼎祥系本公
司关联方。
    四、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为香港创源持有的惠州三家子公司各 25%的股权,惠州三家子公司
系本公司持股 75%的控股子公司,惠州三家子公司的情况如下:
    1、惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)
    法定代表人:冯大明
    注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号
    注册资本:3000 万元人民币
    成立时间:2002 年 10 月 22 日



    企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    主要股东:本公司持有 75%股权,香港创源持有 25%股权
    主营业务:无汞碱锰电池、锂离子电池和圆柱型锌空气电池及配件的研究、开发、
生产和销售
    截至 2010 年 12 月 31 日,惠州电池经审计的资产总额 35,275.34 万元,负债总额
27,327.38 万元,2010 年度营业收入 52,982.11 万元,净利润 1,552.89 万元。
    截至 2011 年 12 月 31 日,惠州电池未经审计的资产总额 77,955.91 万元,负债总
额 68,078.46 万元,2011 年度营业收入 118,285.49 万元,净利润 3,019.84 万元。
       2、惠州市蓝微电子有限公司(以下简称“惠州蓝微”)
    法定代表人:冯大明
    注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号
    注册资本:8327 万元人民币
    成立时间:2002 年 10 月 22 日
    企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    主要股东:本公司持有 75%股权,香港创源持有 25%股权
    主营业务:新型电子元器件(混合集成电路)、电池及电源管理系统、短距离无
线通讯产品(蓝牙)、充电器、电源及电池配件的开发、生产、测试及销售,产品 85%
内销,15%外销
    截至 2010 年 12 月 31 日,惠州蓝微经审计的资产总额 44,929.58 万元,负债总额
30,404.88 万元,2010 年度营业收入 96,271.66 万元,净利润 2,636.61 万元。
    截至 2011 年 12 月 31 日,惠州蓝微未经审计的资产总额 95,646.58 万元,负债总
额 64,293.19 万元,2011 年度营业收入 173,188.08 万元,净利润 16,562.16 万元。
       3、惠州市德赛聚能电池有限公司(以下简称“惠州聚能”)
    法定代表人:冯大明
    注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区 6 号小区外-7 地块
    注册资本:6000 万元人民币
    成立时间:2007 年 3 月 14 日
    企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    主要股东:本公司持有 75%股权,香港创源持有 25%股权
    主营业务:研究、开发、生产和销售锂离子电池及零配件(产品在国内外市场销
售)
    截至 2010 年 12 月 31 日,惠州聚能经审计的资产总额 12,0465.80 万元,负债总
额 11,337.42 万元,2010 年度营业收入 18,220.44 万元,净利润 18.19 万元。
    截至 2011 年 12 月 31 日,惠州聚能未经审计的资产总额 12,601.20 万元,负债总



额 14,848.14 万元,2011 年度营业收入 12,985.99 万元,净利润-2,705.84 万元。
    五、交易的定价政策及定价依据
    由于本次交易的双方香港创源和香港鼎祥均为惠州上阳持股 100%的全资子公司,
因此本次交易属于惠州上阳的内部资产调整,交易双方采用协议方式转让,交易价格
为协议价格。
    六、交易协议的主要内容
    1、交易双方已分别草拟了《关于香港创源投资有限公司向香港鼎祥投资有限公司
转让惠州市德赛电池有限公司25%股权的转让协议》、《关于香港创源投资有限公司向香
港鼎祥投资有限公司转让惠州市蓝微电子有限公司25%股权的转让协议》和《关于香港
创源投资有限公司向香港鼎祥投资有限公司转让惠州市聚能电池有限公司25%股权的
转让协议》。
    2、交易价格:香港创源拟向香港鼎祥转让惠州三家子公司25%股权的交易价格均
为380万港元,合计1140万港元。
    3、支付方式:香港鼎祥拟以现金方式向香港创源支付上述股权转让款。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本公司主要经营资产是所持有的惠州三家子公司各75%股权,惠州三家子公司剩余
25%的少数股权由惠州上阳通过香港创源间接持有,惠州上阳系本公司经营管理团队的
持股公司。
    目前,本公司正在筹划向惠州上阳发行股份购买惠州三家子公司25%股权的事宜。
由于惠州三家子公司均系中外合资企业,本公司通过研究和论证,初步计划通过如下
步骤实现对惠州三家子公司25%股权的收购:(1)由于香港创源除了持有惠州三家子公
司25%股权以外还持有其他资产,剥离难以操作,故香港创源将其持有的惠州三家子公
司25%股权,转让给惠州上阳100%持股的香港鼎祥;(2)本公司向惠州上阳定向发行股
份购买香港鼎祥100%股权,进而间接持有惠州三家子公司25%股权,实现对惠州三家子
公司100%持股。
    董事会认为:一、本次交易本身属于惠州上阳的内部资产调整,不会对上市公司
产生任何影响,也不会影响上市公司对惠州三家子公司的持股比例和控股地位,因此
不会对上市公司的利益产生任何损害。二、本次关联交易是本公司筹划中的后续重大
资产重组的一部分,后续重大资产重组将解决经营管理团队持有惠州三家子公司少数
股权的问题,使经营管理团队通过惠州上阳将持有本公司股份,实现经营管理团队与
上市公司股东的利益趋于一致,完成本公司对下属惠州三家子公司100%的控股,不仅
有利于提高公司整体规模和盈利水平,也完善了公司治理结构。三、本次交易符合相
关法律法规的规定。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额



    当年年初至披露日,本公司及下属公司没有与以上关联人发生关联交易。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事温绍海、陈国英、李春歌对《关于放弃三家子公司25%股权优先认
购权的议案》发表了独立意见,认为:鉴于本次交易既是香港创源的内部整改,也是
惠州上阳两个100%控股公司之间的资产调整,上市公司此次放弃对三个子公司股份的
优先购买权,对上市公司本身没有产生影响,不影响上市公司对下属三家子公司75%的
持股比例和控股地位。董事会表决时,五位关联董事均予以回避。因此,我们认为:
本次关联交易未发现有违反相关法律法规的情形,也没有损害公司及其它股东,特别
是中、小股东和非关联股东的利益。
    十一、其他说明
    经核查,前述香港创源、香港鼎祥和惠州上阳三家关联方,不存在占用上市公司
资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
    十二、备查文件
    1.第六届董事会第十次临时会议决议。
    2.独立董事意见。
    特此公告




                         深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                         2012年2月20日





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