深圳市万山实业股份有限公司董事会章程修改议案

     为了进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定,公司董事会拟对章程作如下修改:
序号                                 修订内容
           增加一章作为第五章"可转换公司债券",原第五章"董事会"为第六章,
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       其他章节顺延。
            原第一章第一条"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
       限公司。
           公司经深圳市人民政府[深府办(1985)56号]文批准,以募集方式设立;
       在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。"
  2         现修改为:"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
       司。
           公司经深圳市人民政府[深府办(1985)56号]文批准,在深圳市城建材料
       设备公司基础上改组,以募集方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,
       取得营业执照。"
           原第一章第二条"为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
       织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关
       规定,制订本章程。"
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           现修改为:"为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
       行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
       和国证券法》等法律、法规、规章和其他有关规定,制订本章程。"
           原第一章第三条"《公司法》实施后,本公司已对照该法进行了规范,并
       依法履行了重新登记手续。公司于[1995年1月]经[深圳市证券公司办公室深
  4    证办(1995)1号文]批准,首次向社会公众发行人民币普通1400万股。"
           现修改为:"《公司法》实施后,本公司已对照该法进行了规范,并依法
       履行了重新登记手续。"
           增加一条作为第一章第四条"公司于[1995年1月]经[深圳市证券公司办
  5    公室深证办(1995)1号文]批准,首次向社会公众发行人民币普通1400万股。
       公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1400万股,于1995年3
      月在深圳证券交易所挂牌上市。"
          原第一章第四条顺延为第五条。
          原第一章第四条"公司注册名称:深圳市万山实业股份有限公司Shenzhen
      Worldsun Enterprises Co. Ltd."
           现调整并修改为第五条:"公司注册名称:
 6        现注册名称:深圳市德赛电池科技股份有限公司
                         Shenzhen Desay Battery Technology Co., Ltd.
          原注册名称:深圳市万山实业股份有限公司
                        Shenzhen Worldsun Enterprises Co. Ltd."
          原第一章第五条"公司住所:深圳市桂园路桂花大厦A座M层。"
 7        现调整并修改为第六条:"公司住所:深圳市红荔西路7002号第壹世界
      广场A座18楼B"
          原第二章第十二条"公司的经营宗旨:适应我国经济体制改革和建立现代
      化企业制度的要求,以国家法令为准则,以国家经济发展政策为指导,自主经
      营各项业务,努力提高经济效益,为特区内外经济建设和人民生活服务,保障
      全体股东的合法权益。"
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          现调整并修改为第十三条:"公司的经营宗旨:以国家法律法规为准则,
      以国家经济发展政策为指导,以科学管理的理念和方法为手段,通过不断提
      供高质量的产品和优质服务,努力创造更佳经济效益,以保障股东合法权益
      并谋求股东利益最大化。"
          原第二章第十三条"经公司登记机关核准,公司经营范围是:土地开发、
      房地产及租赁物业管理;高科技项目开发、投资、咨询,高科技企业投资。"
          现调整并修改为第十四条:"经公司登记机关核准,公司经营范围是:无
 9    汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电
      池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的研究、开发和销售;电源管理
      系统和新型电子元器件的开发、测试及销售;移动通讯产品及配件的开发及
      销售;高科技项目开发、投资、咨询,高科技企业投资"
          原第三章第十九条调整为第二十条,并增加"公司原发起人为:
10        深圳市城市建设开发(集团)公司
          深圳市丰汇实业股份有限公司
          原第三章第二节第二十二条"公司根据经营和发展的需要,依法律、法规
      的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
           (一)向社会公众发行股份;
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           (二)向现有股东配售股份;
           (三)向现有股东派送红股;
           (四)以公积金转增股本;
           (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。"
           现调整并修改为第二十三条:"公司根据经营和发展的需要,依法律、法规
           的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
           (一)向社会公众发行股份;
           (二)向现有股东配售股份;
           (三)向现有股东派送红股;
           (四)以公积金转增股本;
           (五)公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、工业产权、非专利技术、
           土地使用权作价等认购,但应符合有关法律、法规的规定;
          (六)可转换公司债券转换成公司股票;
          (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。"
          原第四章第一节第三十七条"公司股东享有下列权利:
           (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
           (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
           (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
           (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
           (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
           (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:
           1.缴付成本费用后得到本章程;
           2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
          (1)本人持股资料;
           (2)股东大会会议纪录;
12         (3)中期报告和年度报告;
           (4)公司股本总额、股本结构;
           (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
           (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。"
          现调整并修改为第三十八条:"公司股东享有下列权利:
           (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
           (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
           (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
           (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
           (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
           (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:
           1.缴付成本费用后得到本章程;
           2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
          (1)本人持股资料;
           (2)股东大会会议纪录;
           (3)季度报告、半年度报告和年度报告;
           (4)公司股本总额、股本结构;
           (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
           (八)符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
           (九)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
          原第四章第一节第四十一条"持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有
          的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
           公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定:
           (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用
          公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
          费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;
           (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
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           1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
           2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
           3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
           4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
           5、代控股股东及其他关联方偿还债务;
           6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。"
          现调整并修改为第四十二条:"持有公司百分之五以上有表决权股份的股
      东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向
      公司作出书面报告。"
          原第四章第一节第四十二条"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出
      有损公司和其他股东合法权益的决定。
           控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自
      独立核算,独立承担责任和风险。"
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           现调整并修改为第四十三条:"公司的控股股东及实际控制人对公司和公
      司社会公众股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出
      资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
      资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用
      其控股地位损害公司和社会公众股股东利益。控股股东或实际控制人利用其控
      制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,公司和社会公众股股东有
      权依法追究其责任。"
15        原第四章第一节第四十三条调整为第四十六条。
          增加一条作为第四章第一节第四十四条:"公司应采取有效措施防止控股
      股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司
      不得为股东及其关联方提供担保。
           如果公司与控股股东及其它关联方有资金往来,应当遵循以下规定:
           (一)控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严
      格限制占用公司资金;
           (二)控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
      广告等费用,也不得互相代为承担成本和其它支出;
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           (三)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它
      关联方使用:
           1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用;
           2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
           3、委托控股股东及其它关联方进行投资活动;
           4、为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
           5、代控股股东及其它关联方偿还债务;
          6、中国证监会及其它监管部门认定的其它方式。"
           增加一条作为第四章第一节第四十五条:"控股股东对公司董事、监事候
      选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序;不得对股
      东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股
      东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
           公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
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      间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其它股东的权
      益。
          控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自
      独立核算,独立承担责任和风险。"
          第四十六条以后的条目顺延。
          原第四章第二节第四十四条"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
      职权:
           (一)决定公司经营方针和投资计划;
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           (二)选举和更换董事,决定董事报酬及独立董事津贴;
           (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
           (四)审议批准董事会的报告;
           (五)审议批准监事会的报告;
           (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
           (九)对发行公司债券作出决议;
           (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
           (十一)修改本章程;
           (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
           (十三)审议代表公司发行在外有表决权总数的百分之五以上的股东的提案;
           (十四)审议变更募集资金投向;
           (十五)审议依法需由股东大会审议的关联交易;
           (十六)审议依法需由股东大会审议的收购、出售或置换资产事项;
           (十七)审议依法需由股东大会审议的对外担保事项(公司不得直接或间接为
            资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;公司对外担保必须要求对方
            提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力);
          (十八)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"
          现调整并修改为第四十七条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
         (一)决定公司经营方针和投资计划(依照法律、法规和本章程属于董事会权限的除外);
         (二)选举和更换董事,决定董事报酬及独立董事津贴;
         (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
         (四)审议批准董事会的报告;
         (五)审议批准监事会的报告;
         (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
         (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
         (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
         (九)对发行公司债券作出决议;
         (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
         (十一)修改本章程;
         (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
         (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
         (十四)审议变更募集资金投向;
         (十五)审议依法需由股东大会审议的关联交易;
          (十六)审议依法需由股东大会审议的收购、出售或置换资产事项(依
          照法律、法规和本章程属于董事会权限的除外);
           (十七)审议依法需由股东大会审议的对外担保事项(公司不得直接或
      间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;公司对外担保必须要
      求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力);
           (十八)金额巨大的计提损失准备和资产核销(依照法律、法规和本章
      程属于董事会权限的除外);
          (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"
           原第四章第二节第四十六条"有下列情形之一的,公司在事实发生之日
      起两个月以内召开临时股东大会:
           (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所
      定人数的三分之二时;
           (二)公司未弥补的亏损达股本总数三分之一时;
           (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代
      理权)以上的股东书面请求时;
           (四)董事会认为必要时;
           (五)监事会提议召开时;
           (六)二分之一以上的独立董事提议召开时;
           (七)本章程规定的其他情形。
           前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。"
19         现调整并修改为第四十九条:"有下列情形之一的,公司在事实发生之日
      起两个月以内召开临时股东大会:
           (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所
      定人数的三分之二时;
           (二)独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时;
           (三)公司未弥补的亏损达股本总数三分之一时;
           (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代
      理权)以上的股东书面请求时;
           (五)董事会认为必要时;
           (六)监事会提议召开时;
           (七)二分之一以上的独立董事提议召开时;
           (八)本章程规定的其他情形。
          前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。"
           原第四章第二节第四十九条"公司召开股东大会,董事会应当在会议召
20    开三十日以前通知登记公司股东。"
           现调整并修改为第五十二条:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召
      开三十日以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体,以公告方式通知公司股
      东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。
          公司召开股东大会审议本章程第七十四条列事项的,还应在股权登记日
      后三日内再次公告股东大会通知。"
          原第四章第二节第五十条"股东会议的通知包括以下内容:
           (一)会议的日期、地点和会议期限;
           (二)提交会议审议的事项;
           (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托
      代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
           (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
           (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
           (六)会务常设联系人姓名,电话号码。"
           现调整并修改为第五十三条:"股东会议的通知包括以下内容:
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           (一)会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限;
           (二)提交会议审议的事项;
           (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托
      代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
           (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
           (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
           (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
           公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确
      载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"
          原第四章第二节第五十六条"董事会发布召开股东大会的通知后,股东大
      会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大
      会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期召开通知中应说明原
      因并公布延期后的召开日期。
           公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的
      股权登记日。"
           现调整并修改为第五十九条:"监事会或者股东要求召集临时股东大会
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      的,应当按照下列程序办理:
           (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临
      时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发
      出召集临时股东大会的通知。
           (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的
      通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证监会派出
      机构和证券交易所同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临
      时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
           监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
      的,由公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。"
          增加一条作为第四章第二节第六十条"董事会发布召开股东大会的通知
      后,股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期召开或取消股
      东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布延期或取消通知,
      董事会在延期召开通知中应说明延期或取消的原因并公布延期后的召开日23
      期。
          公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的
      股权登记日。"
          以后条目顺延。
          原第四章第二节第五十七条"董事会人数不足《公司法》规定的法定最低
      人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总
      额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东
      可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。"
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          现调整并修改为第六十一条:"董事会人数不足《公司法》规定的法定最
      低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本
      总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股
      东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。"
          原第四章第三节第六十一条"公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
      行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。"
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          现调整并修改为第六十五条:"公司董事会应当以公司和股东的最大利益
      为行为准则,按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。"
          原第四章第三节第六十三条"提出提案的股东对董事会不将其提案列入股
      东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照章程第五十四条的规定程序要求
      召集临时股东大会。"
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          现调整并修改为第六十七条:"提出提案的股东对董事会不将其提案列入
      股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照章程第五十九条的规定程序要
      求召集临时股东大会。"
          增加一条作为第四章第三节第六十八条:"股东大会召开前修改提案或年
      度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内(15天)发出股东大会补充
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      通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比
      例和新增提案的内容。"
          增加一条作为第四章第三节第六十九条:"股东大会召开前取消提案的,
28    公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取
      消提案的具体原因。"
          增加一条作为第四章第三节第七十条:"股东大会会议期间发生突发事件
      导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构
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      和证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。"
          第七十条以后顺延。
          原第四章第四节第六十六条"下列事项由股东大会以普通决议通过:
           (一)董事会和监事会的工作报告;
           (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
           (四)公司年度预算方案、决算方案;
           (五)公司年度报告;
           (六)除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
      其他事项。"
           现调整并修改为第七十三条:"下列事项由股东大会以普通决议通过:
           (一)决定公司经营方针和投资计划(依照法律、法规和本章程属于董
      事会权限的除外);
           (二)董事会和监事会的工作报告;
           (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
           公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配或转增股
      本事宜。
           (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法;
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           (五)公司年度预算方案、决算方案;
           (六)公司年度报告;
           (七)聘用、解聘会计师事务所;
           (八)代表公司发行在外有表决权总数的百分之五以上的股东的提案;
           (九)变更募集资金投向;
           (十)依法需由股东大会审议的关联交易(公司与关联人发生的交易金
      额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
      关联交易);
           将该交易提交股东大会审议之前,还应当聘请具有执行证券相关业务资
      格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。
           (十一)依法需由股东大会审议的收购、出售或置换资产等其他重大交
      易事项(依照法律、法规和本章程属于董事会权限的除外);
           (十二)依法需由股东大会审议的对外担保事项;
          (十三)金额巨大的计提损失准备和资产核销(依照法律、法规和本章
      程属于董事会权限的除外);
           (十四)除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
      的其他事项。"
           增加一条作为第四章第四节第七十四条:"下列事项需经股东大会表决通
      过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施
      或提出申请:
           (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性
      质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议
      召开前承诺全额现金认购的除外);
           (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
31
      净值溢价达到或超过20%的;
          (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
          (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
          (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
          公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投
      票平台。
          公司股东大会实施网络投票,按有关实施办法办理。"
           增加一条作为第四章第四节第七十五条:"具有前条规定的情形时,公司
32    发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
           第七十五条以后顺延
           增加一条作为第四章第四节第七十七条:"公司应在保证股东大会合法、
      有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代
33
      信息技术手段,扩大社会公众股参与股东大会的比例。"
           第七十七条以后顺延
          原第四章第四节第六十八条"公司董事会、独立董事和符合有关条件的股
      东,可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的
      方式进行,并应向被征集人充分披露信息。实施细则按中国证监会深圳证管办
      '上市公司征集投票权操作指引'办法办理。"
34
          现调整并修改为第七十八条:"公司董事会、独立董事和符合有关条件的
      股东,可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿
      的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,
      按照有关规定或实施办法办理。"
           原第四章第四节第七十条"董事、监事候选人名单以提案方式提请股东
      大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
           董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上(含
35
      5%)的股东提名,董事会审核提出,或向董事会提议召开股东大会,商讨增
      减或更换董事、监事事宜。"
           现调整并修改为第八十条:"非独立董事、监事候选人名单以提案方式提
      请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选非独立董事、监事的简历和基本
      情况。
           非独立董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%
      以上(含5%)的股东提名,董事会审核提出,或向董事会提议召开股东大会,
      商讨增减或更换非独立董事、监事事宜。
           独立董事的选举根据有关法规及本章程的有关规定执行。"
          原第四章第四节第七十五条"选举董事应当采用累积投票制进行表决。"
           现调整并修改为第八十五条:"公司保障社会公众股股东选择董事、监事
      的权利。股东大会在选举和罢免非独立董事和独立董事时,应当采用累积投票
      制和多轮补缺投票制进行表决。
36
           累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一
      股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
      中使用。
           累积投票按照有关监管机构颁发的"实施细则"操作实施。"
          原第四章第四节第七十六条"股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联
      交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入有表决权的股份
      总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况,
      关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行
      表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"
          现调整并修改为第八十六条:"股东大会审议关联交易事项时,下列股东
      应当回避表决:
          (一)交易对方;
          (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
37        (三)被交易对方直接或间接控制的;
          (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
          (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
    其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
          (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
      人或自然人。
          上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东
      大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东
      无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并
      在股东大会决议公告中作出详细说明。"
          原第四章第四节第七十九条"股东大会记录由出席会议的董事和记录员签
38    名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限五年。"
          现调整并修改为第八十九条:"股东大会记录由出席会议的董事和记录
      员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为永久保存。"
          增加一条作为第五章第九十一条"经股东大会同意和相关主管部门的批
      准,公司可以发行可转换公司债券。
39
          可转换公司债券转为公司股份后导致公司股本变化的,按有关法律、法
      规规定的程序办理相关的手续。"
          增加一条作为第五章第九十二条"可转换公司债券的发行规模、期限、票
40    面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回
      售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。"
          增加一条作为第五章第九十三条"公司可转换公司债券持有人享有下列权
      利:
          (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;
          (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
          (三)根据约定的条件行使回售权;
41        (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
      有的可转换公司债券;
          (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
          (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息;
          (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权
      利。"
          增加一条作为第五章第九十四条"可转换公司债券持有人承担下列义务:
          (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
          (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
42        (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得
      要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;
          (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承
      担的其他义务。"
          原第五章第一节第八十二条"《公司法》第57条、第58条规定的情形以
      及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司
43    的董事。"
          现调整并修改为第六章第一节第九十六条:"有《公司法》规定的不得担
      任公司的董事情形的人员,不得担任公司的董事。"
          原第五章第一节第八十四条调整为第六章第一节第九十八条,并在第一款
44    增加一项作为第(十)项"不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
      提供担保;"原第(十)项顺延为第(十一)项。
          原第五章第一节第八十五条"公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格
45   控制对外担保产生的债务风险,并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担
     连带责任 。
     对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保;对内
     担保是公司为持股50%以上(含50)的子公司提供的担保。
     控股股东不得强制上市公司为他人提供担保。
     公司对外担保应当遵守以下规定:
     1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
     个人提供担保;
     2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
     3、董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的审批权,超
     过10%或对外担保总额达到经审计净资产的30%时,公司再对外担保须经股东大会批准;
     4、公司应当制定对外担保管理制度,对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
     标准等做出规定,严格控制公司对外担保风险。对外担保应当取得董事会全体成
     员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%
     的被担保对象提供债务担保;
     5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
     6、公司必须严格按照《上市规则》、本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信
     息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;
     7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
     况进行专项说明,并发表独立意见。"
     现调整并修改为第六章第一节第九十九条:"公司董事会及全体董事应该审慎对待和严
     格控制对外担保产生的债务风险,并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带
     责任。
     对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保;对内担保是
     公司为持股50%以上(含50%)的子公司提供的担保。
     控股股东不得强制上市公司为他人提供担保。
     公司对外担保应当遵守以下规定:
     (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
     人提供担保;
     (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
     (三)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的审批权,超过
     10%或对外担保总额达到经审计净资产的30%时,公司再对外担保须经股东大会批准;
           (四)公司应当制定对外担保管理制度,对对外担保的审批程序、被担
      保对象的资信标准等做出规定,严格控制公司对外担保风险。对外担保应当取
      得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;
           (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当
      具有实际承担能力;
           (六)公司必须严格按照《上市规则》、本章程的有关规定,认真履行
      对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
      外担保事项;
           (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
      执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。"
          原第五章第一节第八十六条"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
      予的权利,以保证:
           (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
      策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
           (二)公平对待所有股东;
          (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经
      营管理状况;
           (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经
      法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处置权转
      授他人行使;
           (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。"
           现调整并修改为第六章第一节第一百条:"董事应当谨慎、认真、勤勉地
46
      行使公司所赋予的权利,以保证:
           (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
      策的要求;
           (二)公平对待所有股东;
          (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的
      报道,及时了解公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
      及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从
      事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;
           (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经
      法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处置权转
      授他人行使;
          (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。"
47        原第五章第一节第八十八条"董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
      间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
      外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董
      事会披露其关联关系的性质和程度。
           除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董
      事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。公
      司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
           有关联关系的董事回避和表决的程序为:
           (一)在审议关联交易的议案时,主持人应先说明该议案属关联交易事
      项和关联董事名称,并说明关联交易的性质和程度。
           (二)在董事会表决属关联交易的议案时,主持人应先说明"该项议案
      属关联交易,关联董事应回避,不参加表决。"
           (三)董事会决议的公告,对关联交易事项,应详细披露关联董事的回
      避情况和非关联董事的表决情况。"
           现调整并修改为第六章第一节第一百零二条:"董事个人或者其所任职的
      其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
      系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,
      均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
           除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董
      事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。公
      司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。"
          增加一条作为第六章第一节第一百零三条"公司董事会审议关联交易事项
      时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当
      由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问
      题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
          (一)交易对方;
          (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
48
      任职的;
          (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
          (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
          (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
      的关系密切的家庭成员;
           (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
      业判断可能受到影响的人士。"
          增加一条作为第六章第一节第一百零四条"有关联关系的董事回避和表决
49
      的程序为:
           (一)在审议关联交易的议案时,主持人应先说明该议案属关联交易事
      项和关联董事名称,并说明关联交易的性质和程度;
           (二)在董事会表决属关联交易的议案时,主持人应先说明"该项议案
      属关联交易,关联董事应回避,不参加表决";
          (三)董事会决议的公告,对关联交易事项,应详细披露关联董事的回
      避情况和非关联董事的表决情况。"
          其他条目顺延。
          原第五章第一节第九十条"董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董
      事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。"
          现调整并修改为第六章第一节第一百零六条:"董事原则上应当亲自出席
50    董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故
      不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。
           董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
      不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。"
           原第五章第一节第九十七条"公司建立独立董事制度,充分发挥独立董
      事的作用。"
51         现调整并修改为第六章第二节第一百一十三条:"独立董事是指不在公司
      担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立
      客观判断的关系的董事。"
           删除原第五章第二节第九十八条"独立董事是指不在公司担任除董事外
52    的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
      的董事。"
          原第五章第二节第九十九条"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
      义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会颁发的《关于在上市公司建
      立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
      利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,
      不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
      影响。"
53
          现调整并修改为第六章第二节第一百一十四条:"独立董事对公司及全体
      股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会颁发的
      《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行
      职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
      事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主
      要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
           原第五章第二节第一百零四条第一款第(三)项"在选举独立董事的股
54
      东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司
      所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
      被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见;
           在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否
      被中国证监会提出异议的情况进行说明;"
           现调整并修改为第六章第二节第一百一十九条第一款第(三)项:"在选
      举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
      国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
      所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意
      见;
          对于被中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
      易的证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董
      事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董
      事候选人选举为董事。
          在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被
      中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
      易所提出异议的情况进行说明。"
          原第五章第二节第一百零四条第一款第(五)项"独立董事连续3次未亲
      自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
           除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董
      事任期届满前不得无故免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
      披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明;"
           现调整并修改为第六章第二节第一百一十九条第一款第(五)项:"独立
      董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、
55    获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
      全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明;
           独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
      以撤换。
           除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事
      任期届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披
      露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公
      开的声明。"
           原第五章第二节第一百零四条第一款第(六)项"独立董事在任期届满
      前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞
56    职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监
      会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
      后生效。"
           现调整并修改为第六章第二节第一百一十九条第一款第(六)项:"独立
      董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
      告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
      行说明。
          如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公
      司章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照
      法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股
      东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"
          原第五章第二节第一百零五条"独立董事的特别职权:
           (一)独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职
      权:
           1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
      司最近经审计净资产值的5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会
      讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
      判断的依据。
           2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
           3、向董事会提请召开临时股东大会。
           4、提议召开董事会。
           5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
           6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
           (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
57    意。
           (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
      况予以披露。
           (四)如董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委
      员会成员中占二分之一以上的比例,并担任召集人。"
           现调整并修改为第六章第二节第一百二十条:"独立董事的特别职权:
           (一)独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职
      权:
           1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
      司最近经审计净资产值的5%的关联交易);
           2、聘用或解聘会计师事务所;
           以上两项事项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨
      论。
           3、向董事会提请召开临时股东大会;
           4、提议召开董事会会议;
           5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
           6、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
      询;
           (二)独立董事行使上述第1至第5项职权应当取得全体独立董事的二
      分之一以上同意。独立董事行使上述第6项职权时应当取得全体独立董事的
      同意,相关费用由公司承担。
           (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
      况予以披露。
          (四)如董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员
      会成员中占二分之一以上的比例,并担任召集人。"
           原第五章第二节第一百零六条第一款第(一)项"独立董事除履行上述
      职责外,还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见;
           1、提名、任免董事;
           2、聘任或解聘高级管理人员;
           3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
           4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
      于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及
      公司是否采取有效措施回收欠款;
           5、在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况;
           6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
           7、其他事项。"
           现调整并修改为第六章第二节第一百二十一条第一款第(一)项"独立
58    董事除履行上述职责外,还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见;
           1、提名、任免董事;
           2、聘任或解聘高级管理人员;
           3、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬;
           4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
      于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及
      公司是否采取有效措施回收欠款;
           5、公司关联方以资抵债方案;
           6、在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司执行对外
      担保方面法律和法规的情况;
          7、公司董事会未做出现金利润分配方案;
          8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
           9、其他事项。"
           原第五章第二节第一百零七条第一款和第(一)项"公司提供必要的条
      件保证独立董事有效行使职权。
           (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
      事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
      资料,独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延
      期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
           公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。"
           现调整并修改为第六章第二节第一百二十二条第一款和第(一)项:"公
      司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,公
59
      司应当提供必要的条件保证独立董事有效行使职权,充分发挥独立董事的作
      用。
           (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独
      立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
      事实地考察。
           凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
      同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书
      面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
      纳。"
          原第五章第三节第一百一十条"董事会由九名董事组成,设董事长一人,
      并设独立董事三人。"
60
          现调整并修改为第六章第三节第一百二十五条:"董事会由九名董事组成,
      设董事长一人,根据需要也可设副董事长一人,并设独立董事三人。"
          原第五章第三节第一百一十一条调整为第六章第三节第一百二十六条,并
61    在第一款增加第(十六)项"可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;"
      原第(十六)项顺延为第(十七)项。
          原第五章第三节第一百一十四条"董事会应当确定其运用公司资产所作出
      的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
      家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"
          现调整并修改为第六章第三节第一百二十九条:"公司拟投资或处置项目
62
      金额占公司最近一期经审计净资产的35%以下(不含35%),且总金额不超过
      5000万,应当由董事会批准;公司拟投资或处置项目金额占公司最近一期经
      审计净资产的35%以上(含35%)的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,
      并报股东大会批准。"
          原第五章第三节第一百一十六条调整为第六章第三节第一百三十一条,并
63    在第一款增加一项作为第(七)项"提名或推荐总经理、董事会顾问及专业
      顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决;"原第(七)项顺延为第
      (八)项。
          原第五章第三节第一百一十七条"董事长不能履行职权时,董事长应当指
      定其他董事代行其职权。"
64
          现调整并修改为第六章第三节第一百三十二条:"董事长不能履行职权时,
      董事长应当指定副董事长(如设有)或其他董事代行其职权。"
          原第五章第三节第一百一十八条"董事会每年至少召开两次会议,由董事
      长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事。"
65        现调整并修改为第六章第三节第一百三十三条:"董事会每年至少召开两
      次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面或者电子文件形式通知全体
      董事。"
          原第五章第三节第一百二十条"董事会召开临时董事会会议应于会议召开
      三日以前书面通知全体董事。
          如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长
      不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不
      履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同
      推举一名董事负责召集会议。"
66
          现调整并修改为第六章第三节第一百三十五条:"董事会召开临时董事会
      会议应于会议召开三日以前书面或者电子文件形式通知全体董事。
          如有本章第一百三十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事
      长不能履行职责时,应当指定副董事长(如设有)或一名董事代其召集临时董
      事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由
      副董事长(如设有)或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
          原第五章第三节第一百二十五条"董事会决议采取记名方式投票表决,每
      名董事有一票表决权,董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项投票表决。"
67
          现调整并修改为第六章第三节第一百四十条:"董事会决议表决方式为:
      可采用举手、投票或通讯方式。每名董事有一票表决权。"
          原第五章第三节第一百二十六条"董事会会议应当有记录,出席会议的董
      事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
      在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
      保存,保留期限为五年。"
68
          现调整并修改为第六章第三节第一百四十一条:"董事会会议应当有记录,
      出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
      在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
      由董事会秘书保存,保留期限为永久保存。"
          原第五章第四节第一百三十二条"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
69
      司高级管理人员,对董事会负责。"
          现调整并修改为第六章第四节第一百四十七条:"董事会设董事会秘书,
      作为与公司股票挂牌交易的证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司
      高级管理人员,对公司和董事会负责。
          公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后
      三个月内聘任董事会秘书。"
          原第五章第四节第一百三十三条"董事会秘书应当具有必备的专业知识和
      经验,由董事会委任。本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于
      董事会秘书。"
          现调整并修改为第六章第四节第一百四十八条:"董事会秘书应当具备履
      行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品
70    德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董事会委任。
          有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
          (一)本章程第八十二条规定情形之一的;
          (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
          (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
          (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"
           原第五章第四节第一百三十四条"董事会秘书的主要职责是:
           (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和
      文件;
           (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记
      录的保管;
           (三)负责公司信息披露事务;保证公司信息披露的及时、准确、合法、
      真实和完整;
           (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
           (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
      责。"
71
           现调整并修改为第六章第四节第一百四十九条:"董事会秘书的主要职责
      是:
           (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的
      及时沟通和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工
      作联系;准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
      件;
           (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的
      董事会和股东大会的文件,参加董事会会议,制作会议记录并签字;
           (三)负责公司信息披露事务,督促公司执行信息披露管理制度和重大
      信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按
      规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
           公司及其董事应配合和支持董事会秘书做好信息披露工作,并严格按照
      法律、行政法规和上市规则的规定,保证披露信息内容的真实、准确、完整,
      没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声
      明并说明理由。
           公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
           (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
           公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择
      性信息披露。
          (五)负责协调与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
      向投资者提供公司已披露的资料;
           公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制
      度,应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,
      设立专门的投资者咨询电话,必要时,建立公司网站并在网站开设投资者关
      系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。
           (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司
      董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信
      息泄露时,及时采取补救措施并向本所报告;
           (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级
      管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记
      录等;
          (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
      规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责
      任;
           (九)促使董事会依法行使职权;
           在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规章、规则、证券交易所
      其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发
      表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人
      的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告。
          (十)本章程和证券交易所要求履行的其他职责。"
          增加一条作为第六章第四节第一百五十条"公司应当为董事会秘书履行
      职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、
72    配合董事会秘书的工作。
          董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息
      披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人
      员及时提供相关资料和信息。
           董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向
      证券交易所报告。"
           其他条目顺延。
          原第五章第四节第一百三十五条"公司董事或者其他高级管理人员可以兼
      任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
      师不得兼任公司董事会秘书。"
          现调整并修改为第六章第四节第一百五十一条:"公司董事(独立董事除
73
      外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券
      交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注
      册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"
          其他条目顺延。
          增加一条作为第六章第四节第一百五十三条"公司解聘董事会秘书应当
      具有充分理由,不得无故将其解聘。
          董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明
74    原因并公告。
          董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易
      所提交个人陈述报告。"
          其他条目顺延。
          增加一条作为第六章第四节第一百五十四条"董事会秘书有以下情形之
      一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
          (一)出现本章程第一百四十八条第二款所规定情形之一;
          (二)连续三个月以上不能履行职责;
75
          (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
          (四)违反相关国家法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和
      公司章程,给投资者造成重大损失。"
          其他条目顺延。
          增加一条作为第六章第四节第一百五十五条"公司应当在聘任董事会秘
      书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
      义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
76
          董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事
      会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。"
          其他条目顺延。
          增加一条作为第六章第四节第一百五十六条"公司董事会秘书空缺期间,
77    董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券
      交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
      的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
          董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,
      直至公司正式聘任董事会秘书。"
          其他条目顺延。
           增加一条作为第六章第四节第一百五十七条"公司应当保证董事会秘书
78    在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。"
          其他条目顺延。
           原第六章第一百三十八条"《公司法》第57条、第58条以及被中国证监
      会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。"
79         现调整并修改为第七章第一百五十九条:"有《公司法》规定的不得担任
      公司的经理的情形,以及被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,
      被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。"
           原第七章第一节第一百四十九条"《公司法》第57条、第58条规定的情
      形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公
      司的监事。
80         董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。"
           现调整并修改为第八章第一节第一百七十条:"有《公司法》规定的不得
      担任公司监事的人员,不得担任公司的监事。
          董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。"
           原第七章第一节第一百五十二条"监事可以在任期届满以前提出辞职,
      章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。"
81
           现调整并修改为第八章第一节第一百七十三条:"监事可以在任期届满以
      前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的规定,适用于监事。"
          原第七章第二节第一百五十七条"监事会每年至少召开一次会议。会议通
      知应当在会议十日前以书面送达全体监事。"
82
          现调整并修改为第八章第二节第一百七十八条:"监事会每年至少召开一
      次会议。会议通知应当在会议十日前以书面或电子文件形式送达全体监事。"
           原第七章第三节第一百五十九条"监事会的议事方式为:决议采取记名
      方式投票表决,每名监事享有一票表决权,监事须在赞成、反对或弃权中选一
      项投票。"
83
          现调整并修改为第八章第三节第一百八十条:"监事会表决方式:可采用
      举手、投票或通讯方式表决。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前
      提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。"
           原第八章第一节第一百六十三条"公司在每一会计年度前六个月结束后
84    六十日以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以
      内编制公司年度财务报告。"
           现调整并修改为第九章第一节第一百八十四条:"公司应当在法律、法规、
      规章以及证券交易所规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当
      在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度应当在每个会计年度的上半年
      结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束
      后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司
      上一年度的年度报告披露时间。"
          原第八章第一节第一百六十七条第一款第(三)项"提取法定公益金百分
      之五至百分之十;"
85
          现调整并修改为第九章第一节第一百八十八条第一款第(三)项:"按法
      律法规规定提取法定公益金;"
           原第八章第一节第一百七十条"公司可以采取现金或者股票方式分配股
      利。"
           现调整并修改为第九章第一节第一百九十一条:"公司可以采取现金或者
      股票方式分配股利。公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定:
           (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
86
           (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露
      原因;公司最近三年未进行现金利润分配的,不可向社会公众增发新股、发
      行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
          (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配
      的现金红利,以偿还其占用的资金。"
          原第九章第一节第一百八十条调整为第十章第一节第二百零一条,并在第
87    一款增加一项作为第(三)项"以电子邮件方式送出;"
      原第(三)项顺延为第(四)项。
           原第九章第一节第一百八十三条"公司召开董事会的会议通知,以专人
      送出或传真方式进行。"
88
          现调整并修改为第十章第一节第二百零四条:"公司召开董事会的会议通
      知,以电子邮件、专人送出或传真方式进行。"
           原第九章第一节第一百八十四条"公司召开监事会的会议通知,以专人
      送出或传真方式进行。"
89
          现调整并修改为第十章第一节第二百零五条:"公司召开监事会的会议通
      知,以电子邮件、专人送出或传真方式进行。"
           原第九章第一节第一百八十五条"公司通知以以专人送出的,由被送达
      人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
90    邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方
      式发出的,第一次公告刊登日为送达日期。"
          现调整并修改为第十章第一节第二百零六条:"公司通知以电子邮件送出
      的,该电子邮件进入被通知人特定系统的日期,视为到达日期;以专人送出
      的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;
      公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通
      知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日期。"
           原第十章第二节第一百九十五条"有下列情形之一的,公司应当解散并
      依法进行清算:
           (一)营业期限届满;
           (二)股东大会决议解散;
           (三)因合并或者分立而解散;
           (四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
91        (五)违反法律、法规被依法责令关闭。"
           现调整并修改为第十一章第二节第二百一十六条:"有下列情形之一的,
      公司应当解散并依法进行清算:
          (一)股东大会决议解散;
           (二)因合并或者分立而解散;
           (三)不能清偿到期债务依法宣告破产;
          (四)违反法律、法规被依法责令关闭。"
           原第十章第二节第一百九十六条"公司因有本节前条第(二)项情形而
      解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方
      式选定。
           公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各
      方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
           公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的
      规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
      公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机
      关及专业人员成立清算组进行清算。"
92
           现调整并修改为第十一章第二节第二百一十七条:"公司因有本节前条第
      (一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会
      以普通决议的方式选定。
           公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各
      方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
           公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的
      规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
      公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机
      关及专业人员成立清算组进行清算。"
93         增加一条作为第十三章第二百三十二条"经股东大会批准的股东大会议
      事规则是本章程的附件一。
           股东大会决议通过章程修改案后,董事会应对股东大会议事规则作相应
      的修改,并报股东大会批准。"
           增加一条作为第十三章第二百三十三条"经股东大会批准的董事会议事
      规则是本章程的附件二。
94
           股东大会决议通过章程修改案后,董事会应对董事会议事规则作相应的
      修改,并报股东大会批准。"
           增加一条作为第十三章第二百三十四条"监事会议事规则应经股东大会
      批准,批准后的监事会议事规则是本章程的附件三。
95         股东大会决议通过章程修改案后,监事会应对监事会议事规则作相应的
      修改,并报股东大会批准。"
           其他条目顺延。
      本次公司《章程》修改后,《章程》由修改前的二百一十五条增加为二百三十九条,增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票、董事会秘书职责等相关内容。
      深圳市万山实业股份有限公司董事会
      二○○五年四月八日

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