天马微电子股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

天马微电子股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  特别提示:
  1、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为261,976,786股,占公司总股本比例45.62%。
  2、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为2011年5月12日。
  一、股权分置改革方案概述
  1、股权分置改革对价方案概述:
  2006年4月24日,公司刊登股权分置改革方案实施公告,公告载明以2006年4月25日的公司流通股本265,540,000股为基数,由全体非流通股股东向2006年4月25日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价,使流通股股东每10股获送3.2股股份对价。
  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
  公司股权分置改革方案经2006年4月12日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
  3、股权分置改革方案实施日期:
  2006年4月24日,公司刊登股权分置改革实施公告,确定2006年4月25日为股权登记日,2006年4月26日公司股票复牌恢复交易。
  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
  序号   限售股份持    承诺及追加承诺内容     承诺及追加承诺的履行情况
  有人名称
  法定承诺:所持有的股份自股改方案实施之日起,在
  十二个月内不上市交易或者转让;作为持有公司股份  本次申请解除其所持股份限售
  总数百分之五以上的有限售条件股份的法人股东(原  的股东严格履行了义务:自股
  深圳中航集   非流通法人股股东)在上述规定期满后,通过交易所  改实施完成日2006 年4月26
  1   团股份有限   挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占我公司股  日起十二个月内其所持股份未
  公司    份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十  上市交易或者转让;所持股份
  四个月内不超过百分之十。     在获得流通权后六十个月内也
  特别承诺:所持股份在获得流通权后六十个月内不通  未通过证券交易所出售。
  过证券交易所出售。
  三、本次限售股份可上市流通安排
  1、本次限售股份可上市流通日期为2011年5月12日;
  2、本次可上市流通股份总数为261,976,786股,占公司总股本比例45.62%;
  3、本次限售股份可上市流通情况如下:
  本次可上市   本次可上市流   本次可上市流   本次可上市流   冻结的序号   限售股份持有   持有限售股    流通股数    通股数占限售   通股数占无限   通股数占公司   股份数
  人名称     份数(股)     (股)     股份总数的比   售股份总数的   现有总股本股  量(股)
  例(%)     比例(%)     的比例(%)
  1     深圳中航集团   261,976,786   261,976,786     99.99%%     83.90%     45.62%     0
  股份有限公司
  合  计     261,976,786   261,976,786     99.99%%     83.90%     45.62%     0
  四、股本结构变化和股东持股变化情况
  本次限售股份上市流通前     本次变动数   本次限售股份上市流通后
  股份类型    占公司现有总股    占公司现有总股
  股数(股)     (股)    股数(股)
  本股比例(%)     本股比例(%)
  一、有限售条件的流通股   261,993,661     45.62%     -261,976,786     16,875     0.00%
  1、国家持股     0     0.00%     0     0     0
  2、国有法人持股     261,976,786     45.62%     -261,976,786     0     0
  3、境内一般法人持股     0     0.00%     0     0     0
  4、境内自然人持股     0     0.00%     0     0     0
  5、境外法人持股     0     0.00%     0     0     0
  6、境外自然人持股     0     0.00%     0     0     0
  7、内部职工股    0     0.00%     0     0     0
  8、高管股份    16,875     0.00%     0     16,875     0.00%
  9.机构投资者配售股份     0     0.00%     0     0     0
  有限售条件流通股合计    261,993,661     45.62%     -261,976,786     16,875     0.00%
  二、无限售条件的流通股   312,243,839     54.38%     +261,976,786  574,220,625     100.00%
  1.人民币普通股     312,243,839     54.38%     +261,976,786  574,220,625     100.00%
  2.境内上市的外资股     0     0.00%     0     0     0
  3.境外上市的外资股     0     0.00%     0     0     0
  4.其他     0     0.00%     0     0     0
  三、股份总数     574,237,500     100.00%     574,237,500
  五、股东持股变化情况及历次限售情况
  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
  股改实施日持有股份情   本次解限前已解限股份情   本次解限前未解限股份
  序   限售股份持    况     况     情况    股份数量号    有人名称     占总股本    占总股本    占总股本   变化沿革
  数量(股)  比例(%)   数量(股)   比例(%)  数量(股)  比例(%)
  深圳中航集    详见下面1   团股份有限   174,651,191    52.62%     0     0%     261,976,786    45.62%    说明
  公司
  合计
  股份数量变化沿革:
  (1)2007年8月24日,公司非公开发行A 股50,900,000 股,总股本由
  331,925,000股增至382,825,000 股;新增50,900,000 股股份在于2007 年8 月28 日
  上市,本次股份变动中,本次解除限售股东(即深圳中航集团股份有限公司)股份
  数量未发生变动,持股比例由原来的52.62%减少至45.62%;
  (2)2008年公司以总股本382,825,000股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本将由382,825,000 股增至
  574,237,500 股,本次股份变动中,本次解除限售股东(即深圳中航集团股份有限公司)股份数量由原来的174,651,191增加至261,976,786,持股比例未发生变动。
  2、股改实施后至今公司解除限售情况:
  序号   刊登《限售股份上市流  该次解限涉及  该次解限的股份  该次解限股份占当时
  通提示性公告》的日期    的股东数量     总数量(股)    总股本的比例(%)
  1     2007年4月26日     1     16,596,250     5%
  2     2008年4月26日     1     16,596,250     4.34%
  3     2009年5月7日     1     5,956,814     1.04%
  六、保荐机构核查意见书的结论性意见
  根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,经广发证券核查,截止本核查意见签署日,原非流通股股东已履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺;所持有的有限售条件的流通股本次上市流通将不影响其在股权分置改革中所做出的相关承诺。本次有限售条件流通股股份上市流通数量符合规定。
  七、公司控股股东关于解除限售股份处置意图的承诺
  控股股东深圳中航集团股份有限公司已做出书面承诺,暂无计划在本次所持本公司限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上的解除限售流通股,同时承诺:如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股,并于第一笔减持起,六个月内减持数量达到5%以上的,将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
  八、其他事项
  1、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况;
  2、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况;
  3、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为;
  4、本次限售股份上市流通的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
  九、备查文件
  1、解除股份限售申请表
  2、保荐机构核查意见书
  天马微电子股份有限公司董事会
  二〇一一年五月十日

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