深天马A:关于全资子公司之间资产协议转让的公告

证券代码:000050           证券简称:深天马A         公告编号:2021-049


                     天马微电子股份有限公司

           关于全资子公司之间资产协议转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述
    为进一步优化公司管理架构,提高公司整体经营管理效率,天马微电子股份
有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海天马有机发光显示技术有限公司
(以下简称“天马有机发光”)与武汉天马微电子有限公司上海分公司(以下简
称“武汉天马上海分公司”)于 2021 年 9 月 28 日签署《资产转让合同》,天马
有机发光拟将其设备、软件等资产协议转让给武汉天马上海分公司。
    本次交易是在公司合并范围内的全资子公司之间进行,不涉及关联交易,也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司
董事会审议。
    二、交易双方基本情况
    (一)转让方基本情况
    1、名称:上海天马有机发光显示技术有限公司
    2、统一社会信用代码:913101150677523625
    3、公司类型:有限责任公司
    4、注册资本:100,000 万元人民币
    5、法定代表人:成为
    6、住所:上海市浦东新区凌空北路 3809 号
    7、成立日期:2013 年 04 月 25 日
    8、经营范围:有机发光显示器的研发、设计、生产、销售,有机发光技术、
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,自有设备租
赁,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)


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    9、股权关系:为公司全资子公司。
    10、经查询,天马有机发光不属于失信被执行人。
    11、主要财务数据:
                               2020年12月31日         2021年6月30日
           项目
                                 (经审计)            (未经审计)
       总资产(元)              3,894,275,168.35      3,749,264,058.44
       总负债(元)              3,582,825,621.17      3,480,250,426.73
       净资产(元)                 311,449,547.18       269,013,631.71
                                2020年1-12月           2021年1-6月
           项目
                                 (经审计)            (未经审计)
       营业收入(元)               946,035,589.14       459,016,926.57
       利润总额(元)             -135,416,508.10        -59,907,029.27
        净利润(元)              -101,137,466.87        -42,435,915.47



    (二)受让方基本情况
    1、名称:武汉天马微电子有限公司上海分公司
    2、统一社会信用代码:91310115MA1HBPJF6H
    3、类型:有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、负责人:吴员涛
    5、营业场所:上海市浦东新区凌空北路 3809 号 1 幢 1-4 层(除 1 层员工餐
厅)、3 幢、4 幢、5 幢、7 幢、9 幢及 11 幢
    6、成立日期:2021 年 07 月 13 日
    7、经营范围:一般项目:从事微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务和技术转让;显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售;住
房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可
项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)


    武汉天马微电子有限公司的相关信息如下:
    1、名称:武汉天马微电子有限公司
    2、统一社会信用代码:914201006823191306
    3、公司类型:有限责任公司

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    4、注册资本:1,628,000 万元人民币
    5、法定代表人:成为
    6、住所:武汉市东湖新技术开发区流芳园横路 8 号
    7、成立日期:2008 年 11 月 17 日
    8、经营范围:一般项目:从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、
制造与销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物进
出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);住房租赁(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    9、股权关系:为公司全资子公司。
    10、经查询,武汉天马不属于失信被执行人。
    11、主要财务数据:
                           2020 年 12 月 31 日             2021 年 6 月 30 日
        项目
                              (经审计)                     (未经审计)
    总资产(元)              35,002,769,700.50                38,777,503,151.60

    总负债(元)              21,352,508,961.40                23,637,778,320.45

    净资产(元)              13,650,260,739.10                15,139,724,831.15
                             2020年1-12月                    2021年1-6月
        项目
                              (经审计)                     (未经审计)
   营业收入(元)              4,338,152,802.80                 2,739,526,672.47

   利润总额(元)                 -79,095,114.53                    201,151,633.46

    净利润(元)                  -39,293,803.23                    189,464,092.05



    三、交易标的的基本情况
    本次交易标的为天马有机发光的设备、软件等资产,本次交易以截至 2021
年 6 月 30 日经审定的天马有机发光的资产账面价值为定价依据,转让价款为
2,341,223,622.41 元(未税)。转让资产的具体情况如下:
                    科目                           账面净值(元)

        固定资产                                        2,189,360,309.46

        在建工程                                           87,567,841.69

        无形资产                                           14,772,241.30



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        长期待摊费用                                 49,523,229.96

                 资产总计                         2,341,223,622.41

    本次交易所涉标的权属清晰,不存在抵押、质押等担保措施,不存在诉讼仲
裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
    四、《资产转让合同》的主要内容
    转让方:上海天马有机发光显示技术有限公司(以下称甲方)
    受让方:武汉天马微电子有限公司上海分公司(以下称乙方)
    1、本次资产转让,未税转让总价款为人民币 2,341,223,622.41 元。
    2、乙方应于本合同约定的全部资产交接完成且收到甲方开具的增值税专用
发票后六十日内以银行转账方式完成转让资产的全部价款支付。
    3、转让资产以现状交接,乙方已对转让资产进行现场查验(包括但不限于
质量现状、保管条件),乙方同意按照转让资产交接时的现状交接标的资产。
    4、交接时间:除双方另有约定外,乙方应于 2021 年 9 月 30 日前完成转让
资产的交接工作,甲方予以配合。

    5、交接地点: 甲方所在地。
    6、除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合
同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

    五、本次交易的其他安排

    (一)涉及的债权、债务处理方案
    本次资产转让是天马有机发光与武汉天马上海分公司之间的一项独立交易,
本次资产转让后,天马有机发光与第三方签订的与转让标的对应的采购合同尚未
履行完毕的,相应债权债务由天马有机发光继续履行,不会转让至武汉天马上海
分公司。后续,天马有机发光、武汉天马上海分公司和转让标的对应供应商会协
商签署三方协议,具体约定资产转让后的合同其他事项履行安排。
    (二)职工安置方案
    本次资产转让涉及的人员,由武汉天马上海分公司、公司全资子公司上海天
马微电子有限公司接续员工劳动合同关系。公司将按照国家有关法律法规的规定,
在履行必要的程序后,为员工办理劳动合同转移手续。
    六、本次交易对公司的影响

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    本次交易是基于公司经营发展规划需要,有利于进一步优化公司管理架构,
提高公司整体经营管理效率,促进公司持续稳健发展。
    本次交易是在公司合并报表范围内进行的资产转让,交易双方均系公司全资
子公司,不涉及合并报表范围变化,对公司财务状况和经营结果不会产生重大影
响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次交易后,公司及全资子公司在未来经营过程中,因宏观经济、市场、行
业等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注行业、市场及相关政策的变
化,发挥整体优势,提升公司整体竞争力。


    特此公告。



                                               天马微电子股份有限公司董事会

                                                 二〇二一年九月二十八日




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