深天马A:关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的公告

证券代码:000050          证券简称:深天马A         公告编号:2022-046


                       天马微电子股份有限公司

 关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    根据天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略规划,公司拟
与公司联营公司厦门天马显示科技有限公司(以下简称“天马显示科技”)、厦
门国贸产业有限公司(以下简称“国贸产业”)、厦门火炬高新区招商服务中心
有限公司(以下简称“火炬招商”)、厦门市翔安投资集团有限公司(以下简称
“翔投集团”)在厦门投资成立合资项目公司,建设一条从巨量转移到显示模组
的全制程Micro-LED试验线,依靠自主力量布局,掌握关键共性技术,打通核心
工艺,形成自主知识产权,储备量产技术。

    项目总投资11亿元(人民币,币种下同),合资项目公司注册资本5亿元,
其中,公司出资1.8亿元,持有合资项目公司36%股权;天马显示科技出资1.2亿
元,持有合资项目公司24%股权;其他合作方合计出资2亿元,合计持有合资项目
公司40%股权。

    2、因天马显示科技为公司的联营公司,公司部分董事、高级管理人员担任
其董事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规
定,本次投资事项构成关联交易。

    3、本议案已经公司于2022年6月22日召开的第九届董事会第三十六次会议审
议通过(表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案涉及关联交易,关
联董事彭旭辉先生、成为先生、张小喜先生回避表决,由非关联董事朱军先生、
肖益先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、
陈菡女士、张建华女士对该议案进行了表决)。公司独立董事对此议案予以事前
认可并发表了独立意见。

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    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不构成重组上市。



    二、关联方基本情况
    1、公司名称:厦门天马显示科技有限公司
    2、公司类型:其他有限责任公司
    3、成立日期:2020年1月8日
    4、注册地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区翔安西路6999号
    5、注册资本:2,700,000万元人民币
    6、法定代表人:王磊
    7、统一社会信用代码:91350200MA33HMW364
    8、经营范围:光电子器件及其他电子器件制造;其他电子设备制造;信息
技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;专业化设计服务;其他未列明专业
技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他未列明的机械与设备租赁(不含
需经许可审批的项目);其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);
自有房地产经营活动;道路货物运输(不含危险货物运输);其他机械设备及电
子产品批发;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外
    9、与公司的关联关系:天马显示科技为公司的联营公司,公司部分董事、
高级管理人员担任其董事、高级管理人员。其股权结构如下:

                 股东名称                    出资额(亿元)   持股比例(%)
          厦门天马微电子有限公司                  40.5            15%
           厦门国贸产业有限公司                   121.5           45%
         厦门金圆产业发展有限公司                  54             20%
    厦门兴马股权投资合伙企业(有限合伙)           27             10%
           厦门象屿集团有限公司                    27             10%
                   合计                            270            100%

    10、历史沿革:厦门天马显示科技有限公司于2020年1月8日注册成立,由厦
门天马微电子有限公司(持股15%)与厦门国贸产业有限公司(持股45%)、厦门


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金圆产业发展有限公司(持股20%)、厦门兴马股权投资合伙企业(持股10%)、
厦门象屿集团有限公司(持股10%)共同出资设立,注册资本270亿元人民币,建
设第6代柔性AMOLED生产线项目,总投资480亿元人民币。
    11、主要业务最近三年发展状况:天马显示科技成立以来,发展情况良好,
其承担建设的第6代柔性AMOLED生产线项目,已于2022年2月点亮。
    12、天马显示科技不属于失信被执行人。
    13、天马显示科技最近一年一期的主要财务指标如下表所示:

                             2021年12月31日          2022年3月31日
           项目
                               (经审计)             (未经审计)
       总资产(万元)         1,803,163.76           2,017,997.65
       净资产(万元)         1,596,791.99           1,794,381.73
                              2021年1-12月           2022年1-3月
           项目
                               (经审计)            (未经审计)
      营业收入(万元)               0                     0
      利润总额(万元)           -3,056.06             -2,410.26
       净利润(万元)            -3,056.06             -2,410.26



    三、交易对手方基本情况
    (一)厦门天马显示科技有限公司
    基本情况详见上文“关联方基本情况”。
    (二)厦门国贸产业有限公司
    1、公司名称:厦门国贸产业有限公司
    2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3、成立日期:2019年12月5日
    4、注册地址:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2902-1单元
    5、注册资本:3,000万元人民币
    6、法定代表人:曾挺毅
    7、统一社会信用代码:91350200MA33EW8P4C
    8、经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有
规定除外);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;企业总部管理。
    9、股权结构:

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                厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

                                         100%

                         厦门国贸控股集团有限公司

                                         100%

                           厦门国贸产业有限公司


    10、国贸产业不属于失信被执行人。
    (三)厦门火炬高新区招商服务中心有限公司
    1、名称:厦门火炬高新区招商服务中心有限公司
    2、公司类型:有限责任公司(国有独资)
    3、成立日期:2017年1月23日
    4、注册地址:厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼210
    5、注册资本:112,231.6109万元人民币
    6、法定代表人:邸国栋
    7、统一社会信用代码:91350200MA2XYMT432
    8、经营范围:其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);其
他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);企业管理咨询;其他未列明
服务业(不含需经许可审批的项目);投资咨询(法律、法规另有规定除外);
投资管理咨询(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业
的投资(法律、法规另有规定除外);会议及展览服务;自有房地产经营活动;
物业管理。
    9、股权结构:

                    厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

                                         100%

                    厦门火炬高新区招商服务中心有限公司



    10、火炬招商不属于失信被执行人。



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    (四)厦门市翔安投资集团有限公司
    1、名称:厦门市翔安投资集团有限公司
    2、公司类型:有限责任公司(国有独资)
    3、成立日期:2009年2月6日
    4、注册地址:厦门市翔安区莲亭路808号16#楼901单元
    5、注册资本:165,466.74万元人民币
    6、法定代表人:邵开放
    7、统一社会信用代码:91350213678291630W
    8、经营范围:1、受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监督、
管理和经营;2、依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资;3、参与土地收
储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场的开发建设;4、
房地产的综合开发与经营,旅游景点的开发与经营,物业管理;5、受翔安区政
府委托经营其它项目(国家限制或禁止经营的项目除外)。
    9、股权结构:

                           厦门市翔安区财政局

                                        100%

                     厦门市翔安投资集团有限公司



    10、翔投集团不属于失信被执行人。


    四、投资标的基本情况

    (一)合资项目公司基本情况
    1、公司名称:天马新型显示技术研究院(厦门)有限公司(具体以市场监
督管理部门核定的为准)
    2、公司类型:有限责任公司
    3、注册地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区翔安西路6999号(具体以市
场监督管理部门核定的为准)
    4、注册资本:50,000万元人民币


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    5、经营范围:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;显示器件制造;显示器件销售;专业设计
服务;新材料技术推广服务;科技中介服务;科技推广和应用服务;知识产权服
务(专利代理服务除外);信息技术咨询服务;信息系统集成服务;集成电路设
计;软件开发;光电子器件制造;光电子器件销售;其他电子器件制造;电子产
品销售;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租
赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);
货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动) (具体以市场监督管理部门核定的为准)
    6、出资金额及比例:
    公司以现金出资1.8亿元(资金来源:自筹资金),持股比例36%;
    天马显示科技以现金出资1.2亿元,持股比例24%;
    国贸产业以现金出资0.8亿元,持股比例16%;
    火炬招商以现金出资0.6亿元,持股比例12%;
    翔投集团以现金出资0.6亿元,持股比例12%。
    (二)项目概况
    1、项目名称:天马新型显示技术研究院
    2、建设地点:福建省厦门市。
    3、项目总投资:11亿元人民币,其中注册资本5亿元,其余6亿元由合资项
目公司自筹。
    4、项目建设内容:Micro-LED试验线,重点研发基于TFT基板的巨量转移相
关技术,包括巨量检测、巨量键合、巨量修复、封装模组制程等。


    五、项目合资协议的主要内容
    (一)合资方
    甲方:天马微电子股份有限公司
    乙方:厦门天马显示科技有限公司
    丙方:厦门国贸产业有限公司
    丁方:厦门火炬高新区招商服务中心有限公司


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    戊方:厦门市翔安投资集团有限公司
    (二)成立合资项目公司
    详见上文“投资标的基本情况”相关内容
    (三)投资总额与注册资本
    详见上文“投资标的基本情况”相关内容
    (四)合资项目公司治理结构
    1、合资项目公司股东会:股东会由合资项目公司全体股东组成,股东会为
合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例
行使表决权(合资各方之间有特别约定的除外)。
    2、合资项目公司董事会:合资项目公司设董事会,董事会由7名董事组成。
    3、合资项目公司监事会:合资项目公司设监事会,监事会由3名监事组成。
    4、合资项目公司经营管理机构:经营管理机构设经理1名(即院长),副经
理若干名(即副院长),财务负责人1名。经理由董事长提名,副经理和财务负
责人由经理提名,均经董事会研究决定聘任或解聘。
    (五)其他条款
    本协议必须同时满足以下条件方可生效:
    1、经各方各自有权决策机构批准;
    2、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。


    六、交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价遵循平等自愿的合作原则,以市场价格为基础,经双方友好协
商确定。



    七、投资项目目的、存在风险和对公司的影响
    (一)投资项目目的
    1、本项目聚焦Micro-LED技术研究及成果转化,符合国家战略性新型产业
发展规划和产业政策,有助于推动显示产业链的技术水平提升,增强产业综合
竞争力。
    新型平板显示器件作为国家战略性发展产业,对中国制造业和电子产业发展


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有重要的支撑和拉动效应。本项目立足打造成为全行业领先的Micro-LED技术创
新研发平台、产品应用开发平台及全行业开放的科研成果转化平台,同时联合终
端客户、科研院所、上下游产业链厂商,借此打通产学研用各环节,加快实现从
Micro-LED显示基础、系统集成到应用的全链条工程技术突破,提升技术竞争力,
促进产业链的生态联合,推进产业集聚发展,加快Micro-LED技术实现商业化落
地。
       本项目是在国家发展战略性新兴产业、政策导向以及显示技术发展趋势下所
做的前沿布局,将加速战略性新兴产业项目的实施步伐,对促进新型显示产业的
优化升级、提升我国平板显示技术整体水平具有重要的意义。
       2、本项目市场前景广阔
       近年来,受下游消费需求升级及技术进步影响,显示技术不断发展,微型化
和高度集成化成为显示领域发展趋势,因此Micro-LED 应运而生。Micro-LED是
由50微米以下LED芯片与有源驱动阵列相结合构成的显示像素阵列显示,是传统
LED的微缩化、阵列化。与目前主流显示技术对比,Micro-LED具有更高亮度、高
分辨率、高对比度、高可靠性、低功耗、长寿命等优势,加上高透明、无缝自由
拼接等独特优势,可实现从小屏到超大尺寸显示全域覆盖,展现出巨大的应用潜
力,被业内认为是下一代显示技术,未来前景可期。
       3、本项目符合公司战略规划,将强化公司前瞻性技术创新布局,提升公司
研发技术实力与行业地位
       公司深耕中小尺寸显示领域近四十年,坚持创新驱动,持续加大研发投入,
加强前瞻性技术布局与产品技术开发,通过技术创新实现产品领先。公司在多年
前开始布局Micro-LED显示技术,在技术开发、知识产权、成果、人才等方面已
有相应积累。基于前期在Micro-LED技术上积累的经验,公司本次通过建设一条
定制化全制程Micro-LED试验线,可大幅缩短技术开发的周期,提升研发效率,
另外还可通过试验线来延伸探索整体工艺未来的量产可行性,为后续技术产品化
提供有力支撑。
       公司坚持“2+1+N”战略引领,公司本次投资Micro-LED全流程试验线,锚定
前沿技术,将强化公司前瞻性技术创新布局,保证公司技术研发窗口领先,符合
公司战略规划,有利于进一步提升公司研发技术实力以及核心竞争力,巩固和扩


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大公司在显示面板领域的行业地位。
    (二)投资项目风险分析及应对
    1、行业及市场竞争风险及应对
    基于Micro-LED显示技术的优势和广阔的市场前景,已成为全球显示产业厂
商的共识和争相布局的重点领域,行业内开启投资、研发热潮,越来越多的产业
链上下游企业参与进来,公司需抢占投资先机。Micro-LED在理论技术和成本上
有一定优势,但目前因技术不成熟、性能表现不佳、产品良率还不高等以致成本
也较高,导致Micro-LED替代现有技术市场、开拓新型产品形态和应用领域存在
不及预期的风险。
    公司深耕显示领域近四十年,具备深厚的技术积累、成熟的管理和研发团队,
在多年前已开始布局Micro-LED显示技术,在技术、知识产权、成果等方面已有
相应积累,并且公司与多年来积累的客户群体保持着良好的商业合作和技术交
流,在Micro-LED开发过程中可密切跟进客户需求及市场动态,可以更加准确的
输出市场所需技术路线的量产化方案及开拓新的应用。2021年12月公司发起组建
了Micro-LED生态联盟,利用此联盟,可以联合上下游资源,打通产学研用各环
节,持续技术创新、联合开发,与合作伙伴通力合作,共同推动Micro-LED技术
发展,加速商业化落地。
    2、工艺技术风险及应对
    虽然Micro-LED显示技术具有显著的优势,显示应用前景逐渐明朗,然而现
阶段该技术尚未成熟,在巨量转移技术等方面仍然存在一些技术瓶颈,不同转移
工艺路线间存在被替代的风险。
    本项目通过建立试验线进行主工艺路线的开发,加快技术更新和迭代,推动
技术的成熟应用,同时将密切关注行业其他工艺路线的进展及同业开发进度。通
过强化与上游厂商包括转移设备商、LED厂商等的策略合作,从产品应用和设计
方案上寻求技术突破,推动Micro-LED技术尽快趋于成熟,在性能上提升。
    3、财务风险及应对
    本项目涉及进口设备、原材料,存在汇率波动引起购置成本增加风险。公司
将时刻关注经济形势以及汇率变化趋势做理性分析及判断,降低汇率波动带来的
财务风险。


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    (三)投资项目对公司的影响
    本项目是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局,依靠自主力量布
局、掌握关键共性技术,打通核心工艺,形成自主知识产权,储备量产技术。符
合公司战略规划,将进一步提升公司在显示领域的行业地位,加速实现全球显示
领域领先企业的战略目标。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022年年初至本公告披露日,公司与天马显示科技累计已发生的各类关联交
易的总金额为人民币27,892万元,属于公司2022年度日常关联交易预计额度范围
内,具体内容详见公司于2022年3月15日披露的《关于2022年度日常关联交易预
计的公告》(公告编号:2022-018)。


    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见
    我们作为公司的独立董事,审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料,并
基于个人独立判断的立场,现就公司关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨
关联交易事项发表事前认可意见如下:
    此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局,符合公司
战略规划,将进一步提升公司在显示领域的行业地位,加速实现全球显示领域领
先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则,不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情况。
    因此,我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易
的议案》,并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
    该事项属于关联交易事项,公司董事会在审议上述议案时,关联董事应按规
定予以回避表决。
    (二)独立董事独立意见
    此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局,符合公司
战略规划,将进一步提升公司在显示领域的行业地位,加速实现全球显示领域领
先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则,不存在损害公司、公司


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股东特别是中小股东利益的情况。
    此次投资事项涉及关联交易,关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未
代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行
了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    据此,同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。



    十、备查文件
    1、第九届董事会第三十六次会议决议;
    2、独立董事事前认可意见和独立意见。



    特此公告。


                                                天马微电子股份有限公司董事会
                                                    二○二二年六月二十三日




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