深天马A:中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司董事、监事发生变动之临时受托管理事务报告

证券代码:   000050                    证券简称:   深天马 A
债券代码:   149741                    债券简称:   21 天马 02
债券代码:   149801                    债券简称:   22 天马 01
债券代码:   149835                    债券简称:   22 天马 02
债券代码:   149884                    债券简称:   22 天马 04
债券代码:   149885                    债券简称:   22 天马 05




                 中信证券股份有限公司

关于天马微电子股份有限公司董事、监事发
         生变动之临时受托管理事务报告




                      债券受托管理人




                        2022 年 7 月

                             1
                                 声明
    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》、《天马微电子股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司
债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、天马微电子股份有限公司
(以下简称“发行人”)出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本次公
司债券受托管理人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)编制。
    本报告仅对公司债券受托的有关事项进行说明,不构成针对公司债券的任何
投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中任何内容据以
作为中信证券所作的承诺或声明。




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    中信证券股份有限公司作为天马微电子股份有限公司 2021 年面向专业投资

者公开发行公司债券(第二期)(债券简称“21 天马 02”,债券代码 149741.SZ)、

天马微电子股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)

(债券简称“22 天马 01”,债券代码 149801.SZ)、天马微电子股份有限公司

2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一)(债券简称“22

天马 02”,债券代码 149835.SZ)、天马微电子股份有限公司 2022 年面向专业

投资者公开发行公司债券(第三期)(品种一)(债券简称“22 天马 04”,债

券代码 149884.SZ)、天马微电子股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发

行公司债券(第三期)(品种二)(债券简称“22 天马 05”,债券代码 149885.SZ)

的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司

债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2022 年修

订)》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行

人签订的《受托管理协议》的约定,现就下述事项予以报告:

    一、事项基本情况

    (一)董事会变动情况

    发行人第九届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、《天马微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等

有关规定,经发行人 2022 年 6 月 22 日召开第九届董事会第三十六次会议审议、

并由 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会表决,通过了《关于董事

会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》,选举

彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张

小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立董事,选举梁新清先生、张建

华女士、张红先生、童一杏女士为公司第十届董事会独立董事。

    朱军先生不再担任发行人非独立董事,王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士

不再担任发行人独立董事。
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    另外,发行人于 2022 年 7 月 8 日召开第十届董事会第一次会议,经与会人

员审议,选举彭旭辉先生为公司第十届董事会董事长,任期自董事会审议通过之

日起,至第十届董事会任期届满之日止。

    (二)监事会变动基本情况

    发行人第九届监事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,

经发行人 2022 年 6 月 22 日召开第九届监事会第二十一次会议审议、并由 2022

年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会表决,通过了《关于监事会换届选

举的议案》,选举汪名川先生、焦燕女士、林晓霞女士为公司第十届监事会非职

工代表监事。根据发行人《关于选举职工代表监事的公告》,经发行人召开职工

代表大会民主选举,选举刘伟先生、陈丹女士为公司第十届监事会职工代表监事,

任期与公司第十届监事会任期一致。

    张光剑先生不再担任发行人非职工代表监事。

    另外,发行人于 2022 年 7 月 8 日召开第十届监事会第一次会议,经与会人

员审议,选举汪名川先生为公司第十届监事会主席,任期自监事会审议通过之日

起,至第十届监事会任期届满之日止。

    二、新任董事、监事情况

    (一)新增非独立董事情况

    1、李培寅先生

    李培寅,男,1986 年 9 月出生,厦门大学会计学硕士研究生,美国密苏里州

立大学 MBA,注册会计师、高级会计师。现任天马微电子股份有限公司董事、

中国航空技术国际控股有限公司财务管理部部长,天虹数科商业股份有限公司董

事,飞亚达精密科技股份有限公司董事,深南电路股份有限公司董事。曾任中国

航空技术国际控股有限公司财务管理部部长助理、副部长。

    截至本报告出具日,李培寅先生未持有发行人股份。由于担任发行人实际控


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制人中国航空技术国际控股有限公司财务管理部部长,李培寅先生与发行人控股

股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、持股

5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系;李培寅先生与发行人其

他持股 5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限公司

不存在关联关系;李培寅先生与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关

联关系。

    李培寅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处

分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在

《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得

提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运

作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

    (二)新增独立董事情况

    1、梁新清先生

    梁新清,男,1952 年 1 月生,硕士研究生学历。现任天马微电子股份有限公

司独立董事、中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长兼秘书长,北京智

能科创技术开发有限公司董事,四川虹科创新科技有限公司独立董事,深圳市路

维光电股份有限公司独立董事。曾任北京电子管厂五分厂技术员、车间副主任、

车间主任,北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长,北京东方电子集团股份有限公司

副总裁兼国际合作与投资部经理,北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任;

北京松下彩色显像管有限公司副总经理;京东方科技集团股份有限公司总裁兼首

席运营官、副董事长;深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事,上海正帆

科技股份有限公司独立董事。

    截至本报告出具日,梁新清先生未持有发行人股份。梁新清先生与发行人控
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股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存

在关联关系;梁新清先生与发行人其他持股 5%以上股东均不存在关联关系;梁

新清先生与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    梁新清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处

分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在

《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得

提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运

作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

    2、张红先生

    张红,男,1982 年 4 月出生,法学博士,教授(二级),博士生导师。现任

天马微电子股份有限公司独立董事、武汉大学法学院教授、武汉大学习近平法治

思想研究中心副主任,武汉市第十五届人大代表、法制委员会委员,《荆楚法学》

执行主编,华塑控股股份有限公司、国家能源集团长源电力股份有限公司独立董

事。曾任中南财经政法大学法学院副院长、教授、博士生导师,民商法典研究所

所长,武汉市江夏区人民政府副区长(挂职)。

    截至本报告出具日,张红先生未持有发行人股份。张红先生与发行人控股股

东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关

联关系;张红先生与发行人其他持股 5%以上股东均不存在关联关系;张红先生

与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    张红先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信

息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在《自
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律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名

为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》

第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

    3、童一杏女士

    童一杏,女,1982 年 1 月生,会计学博士,副教授,博士生导师。现任天马

微电子股份有限公司独立董事、昆士兰大学商学院终身副教授、博士生导师、商

科学士学位课程主任。曾任西澳大学商学院终身副教授、浙江大学财务与会计研

究中心客座教授、厦门大学访问教授、并兼任环球华人会计协会理事会委员。

    截至本报告出具日,童一杏女士未持有发行人股份。童一杏女士与发行人控

股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存

在关联关系;童一杏女士与发行人其他持股 5%以上股东均不存在关联关系;童

一杏女士与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    童一杏女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处

分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在

《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得

提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运

作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

    (三)新增监事情况

    汪名川先生,男,1966 年 12 月出生,同济大学管理工程硕士,中欧国际工

商管理学院 EMBA,高级会计师。现任天马微电子股份有限公司监事会主席,中

国航空技术国际控股有限公司专职董监事,深南电路股份有限公司监事。曾任成


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都发动机公司财务处财务主管,深圳深蓉工程塑料公司财务部经理,深圳中航商

贸公司综合管理部经理、财务总监,中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、

财务部经理,中国航空技术国际控股有限公司财务部部长、副总会计师,中国航

空技术深圳有限公司董事、副总经理、总会计师。

    截至本报告出具日,汪名川先生未持有发行人股份。汪名川先生由于担任发

行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公司专职董监事,汪名川先生与发行

人控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、

持股 5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系;汪名川先生与发行

人其他持股 5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限

公司不存在关联关系;汪名川先生与发行人其他董事、监事、高级管理人员不存

在关联关系。

    汪名川先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处

分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

稽查,尚未有明确结论的情形;不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在

《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得

提名为董事、监事的情形;不存在《自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运

作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形;符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

    三、影响分析

    发行人目前经营正常,此次董事、监事变动为正常人事任免,对发行人的日

常管理、生产经营及偿债能力不会造成不利影响,不影响原有董事会以及监事会

各项决议的法律效力。上述人事变动后发行人治理结构符合法律规定和公司章程

规定。

    中信证券作为 21 天马 02、22 天马 01、22 天马 02、22 天马 04、22 天马 05

的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,
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在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债

券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本受托

管理临时公告。

    中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持

有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、

《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司董事、
监事发生变动之临时受托管理事务报告》之盖章页)




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