深天马A:第十届董事会第四次决议公告

证券代码:000050          证券简称:深天马 A        公告编号:2022-064


                         天马微电子股份有限公司
                   第十届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    天马微电子股份有限公司第十届董事会第四次会议通知于2022年9
月8日(星期四)以书面或邮件方式发出,会议于2022年9月16日(星期
五)以通讯表决方式召开。公司董事会成员12人,实际行使表决权的董
事12人,分别为:彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、
骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建
华女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。
会议审议通过以下事项:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    该议案涉及关联交易事项,关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培
寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张
小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏
女士对该议案进行了表决。
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中
国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公


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司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司
董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求,结合公司实
际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件
中关于非公开发行A股股票的有关规定,公司具备非公开发行A股股票
的资格和条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的
议案》
    该议案涉及关联交易事项,关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培
寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张
小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏
女士对该议案进行了表决。
    1、发行股票的种类和面值
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民
币1.00元。
    2、发行方式及发行时间
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监
会核准后,由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
    3、发行对象及认购方式
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公
司(以下简称“中航国际实业”)在内的不超过35名特定投资者。中航国

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际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发行市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购,拟认购金额为9.8亿元。
    除中航国际实业外,其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行取得中国证监会
核准批文后,按照相关法律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
    发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的
发行期首日。
    本次非公开发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交
易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的百分之八十,且不低
于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产(计算结果向上取整至小数点后两位)。
    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交
易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二
十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前
交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送
红股或转增股本等除权除息事项,本次发行底价将做出相应调整。调整
公式如下:
    派发现金股利:P=P0-D
    送红股或转增股本:P=P0/(1+N)
    两者同时进行:P=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送
红股或转增股本数,P 为调整后发行底价。
    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后,按照
相关法律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
    中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发
行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格,则中航国际实业按本次发行的发行
底价(即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本
次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高)认购公司本次发行的股票。
    5、发行数量
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过737,324,298股,募
集资金不超过780,000.00万元,以中国证监会关于本次发行核准文件为
准。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承
销商)协商确定。

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    在审议本次非公开发行股票的董事会会议决议日至发行日期间,公
司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行
相应调整。
    6、限售期安排
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次非公开发行完成后,中航国际实业认购的股份限售情况如下:
本次非公开发行结束之日,中航国际实业及其一致行动人较本次非公开
发行结束之日前12个月,若增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认
购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让;若增
持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起36个月内不得转让。
    其余特定投资者认购的本次的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。
    若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则
上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
    限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定执行。
    7、上市地点
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次非公开发行的股票在锁定期届满后,将在深圳证券交易所上市
交易。
    8、募集资金投向
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    本次非公开发行募集资金总额不超过780,000.00万元,扣除发行费

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用后拟将募集资金全部用于以下项目
                                                                         单位:万元
                                                                       拟投入募集资
序号                    项目名称                      拟投资总额
                                                                         金金额
 1      新型显示模组生产线项目                            800,000.00      450,000.00

 2      厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目           61,000.00       61,000.00

 3      上海天马车载生产线改扩建项目                       40,725.00       39,000.00

 4      补充流动资金                                      230,000.00      230,000.00

                       合计                             1,131,725.00      780,000.00

       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际
情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金
到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹
解决。
       若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件
的要求予以调整的,则届时将相应调整。
       9、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排
       表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
       本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东共享。
       10、本次决议的有效期
       表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
       本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行A股股票相关议案之日起十二个月。



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    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    本次发行方案尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东大会
批准,并经中国证监会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
    该议案涉及关联交易事项,关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培
寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张
小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏
女士对该议案进行了表决。
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有
限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    表决情况为:同意12票,反对0票,弃权0票
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有
限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
    表决情况为:同意12票,反对0票,弃权0票
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有
限公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《天马
微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

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    六、审议通过《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件
生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
    该议案涉及关联交易事项,关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培
寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张
小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏
女士对该议案进行了表决。
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中
航国际实业控股有限公司拟参与公司本次非公开发行A股股票的认购,
鉴于中航国际实业控股有限公司为公司的关联方,本次交易构成关联交
易。
    公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购
协议》具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议的公
告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
    该议案涉及关联交易事项,关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培
寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张
小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏
女士对该议案进行了表决。
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司直接并通过下属

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公司中航国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司1、中国航空技
术厦门有限公司及一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有
限合伙)在公司本次非公开发行股票前合计拥有权益的股份超过公司已
发行股份的30%,且上述事实已满一年。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事
实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股
份,可以免于发出要约;经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者
取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出
要约。
     鉴于中航国际实业控股有限公司已承诺:(1)本次非公开发行结
束之日,本公司及本公司一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个
月,若增持不超过发行人已发行的2%的股份,则本公司认购的本次非公
开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让;若增持超过发行人
已发行的2%的股份,则本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起36个月内不得转让;(2)本公司通过本次非公开发行而认购的
发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上
述股份锁定安排;(3)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要
求对本公司认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的,本公司同

1 截至本公告日,中国航空技术深圳有限公司已作为被合并方被公司实际控制人中国航空技术国际
控股有限公司吸收合并并办理完成工商注销登记手续,包括其所持公司 7.30%股份在内的全部资产、
负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中国航空技术国际控股有限公司承接与承继。截至本公
告日,中国航空技术深圳有限公司所持公司股份尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完成股份变更过户手续。


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意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
    因此,中航国际实业控股有限公司参与认购本次非公开发行股票符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份
的相关规定。董事会特提请公司股东大会同意公司实际控制人及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
    该议案涉及关联交易事项,关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培
寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张
小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏
女士对该议案进行了表决。
    表决情况为:同意6票,反对0票,弃权0票
    为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作,根据资本
市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会
授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理
与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:
    1、在相关法律法规、规范性文件(包括本次董事会决议后不时修
订及新颁布的相关法律法规、规范性文件)和《公司章程》允许的范围
内,按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门(包括但不
限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门)的意见,
结合公司和市场实际情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不
限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日(限
于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价

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基准日变化)、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等
与本次非公开发行有关的一切事项;
    2、聘请与本次发行相关的中介机构,签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限
于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等,并办理与本次非公开
发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
    3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发
生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次非公开
发行股票有关事项进行相应调整,并继续办理本次发行相关事宜;
    4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实
施但会对公司带来不利的后果,董事会及董事会授权人士根据具体情况
对本次发行的发行方案进行相应调整;
    5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体
使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司
可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再
予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整;
    6、办理本次非公开发行申报和实施事宜,包括但不限于:就本次
非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、
修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;
    7、在本次非公开发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁

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定及上市等有关事宜;
    8、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记;
    9、授权董事会及董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关
事宜并签署相关文件;
    10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公
开发行有关的其他事项。
    董事会在获得公司股东大会授权的前提下,授权本公司董事长以及
董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利,具体办理上
述授权事项及其他可由董事会授权的与本次发行有关的事项。
    本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施
的议案》
    表决情况为:同意12票,反对0票,弃权0票
    具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
公告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于填补回报措施的承诺的议案》
    表决情况为:同意12票,反对0票,弃权0票
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》

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    表决情况为:同意12票,反对0票,弃权0票
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,本次
董事会相关议案审议通过后需提交股东大会审议,因此公司董事会提请
召开股东大会。因本次非公开发行 A 股股票事宜尚需经有权国有资产监
督管理单位批准,因此,在公司取得前述批准意见后,公司董事会将根
据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,及时发出召
开公司股东大会的通知,提请股东大会审议本次非公开发行 A 股股票等
相关议案。
    特此公告。



                                    天马微电子股份有限公司董事会

                                            二〇二二年九月十七日




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