深天马A:关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码:000050         证券简称:深天马 A           公告编号:2022-067

                     天马微电子股份有限公司

  关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示:

    1、本次非公开发行方案尚需获得有权国资监管单位批准、天马微电
子股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会批准及中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次非公开发行方案能
否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定
性。

    2、公司于 2022 年 9 月 16 日召开第十届董事会第四次会议,审议
通过了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公
开发行股票认购协议暨关联交易的议案》。

    一、关联交易概述

       公司拟以非公开发行方式发行 A 股股票,发行股份数量不超过
737,324,298 股,募集资金总额不超过人民币 780,000.00 万元。

       本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国航
空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)的一致行动人中航
国际实业控股有限公司(以下简称“中航国际实业”)在内的不超过 35
名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺


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接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购,拟认购金
额为 9.8 亿元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订》有关规定,中
航国际实业认购本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。2022 年 9 月
16 日,公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司与中
航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案,关联董事进行了回避表
决,公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见,并于董事会上就
相关事宜发表了同意的独立意见。

    2022 年 9 月 16 日,公司就上述非公开发行股票事项与中航国际实
业签署《附条件生效的股票认购协议》。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为,本次交易尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东
大会批准以及中国证监会的核准,关联股东将在股东大会审议本次非公
开发行的相关议案时回避表决。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    企业名称:中航国际实业控股有限公司

    企业性质:有限责任公司(法人独资)

    注册地址:深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航
3号楼101

    法定代表人:赖伟宣

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    成立日期:2021年11月11日

    注册资本:1,000,000.00万元

    经营范围:一般经营项目是:航空运输设备销售;智能无人飞行器
销售;航空运营支持服务;运输设备租赁服务;通用设备修理;民用航
空材料销售;供应链管理服务;显示器件制造;集成电路芯片及产品制
造;钟表与计时仪器制造;安防设备制造;5G通信技术服务;卫星通信
服务;卫星移动通信终端销售;卫星技术综合应用系统集成;通信设备
制造;通讯设备销售;电子元器件制造;集成电路芯片设计及服务;电
子元器件批发;工程管理服务;机械电气设备销售;机械设备销售;机
械设备租赁;新能源原动设备销售;日用百货销售;互联网销售(除销
售需要许可的商品);数据处理服务;网络技术服务;人工智能应用软
件开发;物联网技术研发;云计算装备技术服务;信息系统集成服务;
软件开发;软件销售;招投标代理服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事
投资活动;企业总部管理;酒店管理;普通货物仓储服务(不含危险化
学品等需许可审批的项目);会议及展览服务;非居住房地产租赁。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);教育咨
询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);业务培训(不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:民用航空器维修;
民用航空器零部件设计和生产;对外承包工程;建设工程施工;货物进
出口;技术进出口;物业管理;房地产开发经营。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批


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准文件或许可证件为准);对外劳务合作。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)

    是否为失信被执行人:否

    (二)股权控制关系及关联关系的说明

    截至本公告日,中航国际实业的股权控制关系如下:




    如上图所示,中航国际实业系公司实际控制人中航国际的全资子公
司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订》有关规定,构
成公司关联方。

    (三)主营业务发展情况

    中航国际实业成立于2021年11月11日,为控股型公司,主要通过
其直接及间接持股的天虹数科商业股份有限公司、天马微电子股份有
限公司、飞亚达精密科技股份有限公司、深南电路股份有限公司等下


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属公司开展相关生产经营业务。

    (四)最近一年财务会计报表

    中航国际实业最近一年主要财务数据如下:

                                                                 单位:万元
               项目                           2021 年 12 月 31 日
             资产总计                                       15,658,018.94
             负债总计                                       10,219,516.04
          所有者权益总计                                      5,438,502.90
               项目                               2021 年度
             营业收入                                         7,468,135.02
              净利润                                           327,350.36
   注:上述财务数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。本次非公开
发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次
发行前公司总股本的30%,即不超过737,324,298股,募集资金不超过
780,000.00万元,以中国证监会关于本次发行核准文件为准。具体发行
数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确
定。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发
行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购,拟认购金额为9.8亿
元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发
行期首日。


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    本次非公开发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交
易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的百分之八十,且不低于
本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产(计算结果向上取整至小数点后两位)。

    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交
易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该
二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整
前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送
红股或转增股本等除权除息事项,本次发行底价将做出相应调整。调整
公式如下:

    派发现金股利:P=P0-D

    送红股或转增股本:P= P0/(1+N)

    两者同时进行:P=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红
股或转增股本数,P 为调整后发行底价。

    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后,按照
相关法律、法规和文件的规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发
行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格,则中航国际实业按本次发行的发行

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底价(即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次
发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高)认购公司本次发行的股票。

    五、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容

    2022年9月16日,公司与中航国际实业签署《附条件生效的股票认
购协议》,主要内容如下:

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:天马微电子股份有限公司(简称“发行人”)

    乙方:中航国际实业控股有限公司(简称“认购人”)

    2、签订时间

    甲、乙双方于2022年9月16日就本次非公开发行股票事宜签署《附
条件生效的股票认购协议》。

    (二)股票认购的主要内容

    1、认购价格

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价
基准日)A股股票交易均价的80%,且不得低于发行人最近一期期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(计算结果向上取整至
小数点后两位)。

    定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交

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易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若
在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对
调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。

   若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形,则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

   本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准(或
注册)批文后,由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照
相关规定,与保荐机构(主承销商)根据询价结果确定。

   认购人不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发行市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格,则认购人按本次发行的发行底价
(即定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%或本次
发行前发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高)认购发行人本次发行的股票。

   2、认购金额及本次发行数量

   认购人同意以9.8亿元人民币认购本次发行的A股股票。

   本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定,同时不超过本次发行前发行人总股本的30%,即不超过
737,324,298股,募集资金不超过780,000.00万元,以中国证监会关于
本次发行核准文件为准。具体发行数量由发行人董事会根据股东大会
的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。


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   3、认购方式

   认购人以现金认购发行人向其发行的A股股票。

   4、认购价款的缴纳

   认购人在本协议所述的全部批准均获得后且收到发行人或保荐机
构(主承销商)发出的认股款缴纳通知时,按认股缴款通知要求(包
括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐
机构(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户内。发行人将另行
与保荐机构(主承销商)签署承销协议并约定有关募集资金划至发行
人事宜。

   5、股票锁定期

   鉴于认购人及其一致行动人目前合计控制的发行人股份比例超过
30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
相关规定,认购人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下:本次
非公开发行结束之日,认购人及其一致行动人较本次非公开发行结束
之日前12个月,若增持不超过发行人已发行的2%的股份,则其认购的
本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让;若增持
超过发行人已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自
发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的
政策相应调整。

   6、协议生效条件

   协议在以下条件均获得满足后生效:

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   (1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

   (2)本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

   (3)本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

   (4)本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

   (5)本次发行已经中国证券监督管理委员会核准(或注册)。

   7、违约责任

   任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项
下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承
担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它
专家费用),则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违
约金及损失赔付形式均为现金支付。

   在协议所述的全部批准均获得后,认购人未按本协议约定履行认
购义务;或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人
本次发行,从而导致认购人无法实际履行本协议的;或在协议所述的
批准获得前,认购人单方面提出终止或解除本协议的。认购人出现本
条前述任一情形的,应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金
额1%的违约金,发行人并有权终止本协议。前述违约金不足以弥补发
行人损失的,发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。

   如因监管部门批准的原因,导致认购人最终认购金额与本协议约
定的认购金额有差异的,发行人将不承担发售不足的责任,认购人也
不承担认购不足的责任。

   本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准,如因

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未能取得该等批准,导致本协议未能生效,双方均不承担责任。

    如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件,导
致发行人无法继续实施而终止本次发行的情形,双方均不承担责任。

    如果因资本市场环境变化、发行人发展战略调整等因素影响导致
发行人不宜继续实施本次发行,经发行人与认购人协商一致,并履行
相关法定程序后,发行人终止本次发行的,双方均不承担责任。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

    七、关联交易目的及对公司影响

    (一)本次交易的目的

    公司实际控制人的一致行动人中航国际实业拟以现金方式认购公
司本次非公开发行股票,表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、
对公司发展前景的信心,有助于公司长期战略决策的贯彻实施,保障公
司持续稳定健康地发展,进一步提升公司市场竞争力。

    (二)本次交易对公司的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国
家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于公司优化资
本结构,增强可持续发展能力及持续盈利能力,进一步提升公司市场竞
争力,为股东创造更多的价值。

    本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不
超过737,324,298股。本次发行完成后,中航国际控股有限公司仍为公司


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控股股东,中航国际仍为公司实际控制人,本次非公开发行股票不会导
致公司控制权发生变化。

    本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收
购事项;本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化,公司与控股股东及其关联人员不会因本次发
行而新增重大持续性关联交易,亦不会因本次发行而新增同业竞争。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022年年初至本公告披露日,公司与中航国际实业及其他同受中国
航空工业集团有限公司控制或存在控制关系的其他关联人累计已发生
的各类关联交易的总金额为人民币4,840万元,属于公司2022年度日常
关联交易预计额度范围内,具体内容详见公司于2022年3月15日披露的
《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-018)。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为:“通过认真审阅公司与中航国际实业控股有
限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》,我们认为该协议合
法、有效,本次非公开发行构成关联交易,关联交易双方发生交易的
理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易
相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公
开、公平、公正的原则,不存在利益输送行为,不存在损害其他投资
者利益的情形。

    因此,我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订

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附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司
第十届董事会第四次会议审议。

    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时,关联董事应按规定予
以回避表决。”

    (二)独立董事发表的独立意见

    公司独立董事认为:“通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限
公司签署的《附条件生效的股票认购协议》,我们认为该协议合法、有
效,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定,中航国际实业控股有限公司以现金
认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国
家有关法律法规和政策的规定,交易定价政策公平合理,不存在利益输
送行为,不存在损害其他投资者利益的情形。

    因此,我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关
联交易议案发表同意的独立意见。”

    十、备查文件

    1、《天马微电子股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》

    2、《天马微电子股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》

    3、《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司2022年度非公开
发行股票等相关事项的事前认可意见》

    4、《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司2022年度非公开
发行股票等相关事项的独立意见》



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特此公告。



                            天马微电子股份有限公司董事会

                                    二〇二二年九月十七日




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