深天马A:关于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议的公告

证券代码:000050           证券简称:深天马A          公告编号:2022-066

                     天马微电子股份有限公司

     关于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的

                         股票认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月16日召
开第十届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司与中航国际实
业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交
易的议案》,具体情况如下:
一、协议签署基本情况

    公司于2022年9月16日与中航国际实业控股有限公司签订了《附条
件生效的股票认购协议》。

二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容

    (一)协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方:天马微电子股份有限公司(简称“发行人”)

    乙方:中航国际实业控股有限公司(简称“认购人”)

    2、签订时间

    甲、乙双方于2022年9月16日就本次非公开发行股票事宜签署《附
条件生效的股票认购协议》。

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    (二)股份认购的价格、数量和方式

    1、认购价格

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基
准日)A股股票交易均价的80%,且不得低于发行人最近一期期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产(计算结果向上取整至小数点
后两位)。

    定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若
在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调
整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形,则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准(或注
册)批文后,由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关
规定,与保荐机构(主承销商)根据询价结果确定。

    认购人不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受本次发行市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无
法产生本次发行的发行价格,则认购人按本次发行的发行底价(即定价
基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%或本次发行前发
行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰
高)认购发行人本次发行的股票。

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    2、认购金额及本次发行数量

    认购人同意以9.8亿元人民币认购本次发行的A股股票。

    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时不超过本次发行前发行人总股本的30%,即不超过737,324,298股,
募集资金不超过780,000.00万元,以中国证监会关于本次发行核准文件
为准。具体发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构
(主承销商)协商确定。

    3、认购方式

    认购人以现金认购发行人向其发行的A股股票。

    4、认购价款的缴纳

    认购人在本协议所述的全部批准均获得后且收到发行人或保荐机
构(主承销商)发出的认股款缴纳通知时,按认股缴款通知要求(包括
缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构
(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户内。发行人将另行与保荐
机构(主承销商)签署承销协议并约定有关募集资金划至发行人事宜。

    5、股票锁定期

    鉴于认购人及其一致行动人目前合计控制的发行人股份比例超过
30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
相关规定,认购人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下:本次非
公开发行结束之日,认购人及其一致行动人较本次非公开发行结束之日
前12个月,若增持不超过发行人已发行的2%的股份,则其认购的本次非
公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让;若增持超过发行

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人已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之
日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监
管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

    6、协议生效条件

    协议在以下条件均获得满足后生效:

    (1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

    (2)本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

    (3)本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

    (4)本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

    (5)本次发行已经中国证券监督管理委员会核准(或注册)。

    7、违约责任

    任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项
下的任何承诺或义务而(直接或间接地)导致对方蒙受任何损失、承担
任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专
家费用),则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金
及损失赔付形式均为现金支付。

    在协议所述的全部批准均获得后,认购人未按本协议约定履行认购
义务;或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次
发行,从而导致认购人无法实际履行本协议的;或在协议所述的批准获
得前,认购人单方面提出终止或解除本协议的。认购人出现本条前述任
一情形的,应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金额1%的违约


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金,发行人并有权终止本协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的,
发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。

    如因监管部门批准的原因,导致认购人最终认购金额与本协议约定
的认购金额有差异的,发行人将不承担发售不足的责任,认购人也不承
担认购不足的责任。

    本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准,如因未
能取得该等批准,导致本协议未能生效,双方均不承担责任。

    如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件,导致
发行人无法继续实施而终止本次发行的情形,双方均不承担责任。

    如果因资本市场环境变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发
行人不宜继续实施本次发行,经发行人与认购人协商一致,并履行相关
法定程序后,发行人终止本次发行的,双方均不承担责任。



    特此公告。



                                     天马微电子股份有限公司董事会

                                             二〇二二年九月十七日




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